某有限公司章程范本说课讲解

1、XXXXXXX章程依据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规 定，由XXX、X X X共同出资设立X X X X X X X , 特制订本章程。本章程如与国家法律、 法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：XXXXXXX第二条公司住所：XXXXXXX第二章公司经营范围第三条公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币XXX万元公司实收资本：人民币XXX万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由经代表三

2、分之二以上表决权的股东表决 通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称或者姓名、出资方式、出资额及出资比例、出资时间：XXX出资额XX万元，占注册资本的XX货币于XX年X月X日之前缴足XXX出资额XX万元，占注册资本的XX货币于XX年X月X日之前缴足第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；了解公司经营状况和财务状况；选举和被选举为董

3、事或监事；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；优先购买其他股东转让的出资；优先购买公司新增的注册资本；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第八条 股东承担以下义务：1) 遵守公司章程；2) 按期缴纳所认缴的出资；3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务；4) 公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章 股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让部分或全部股权。第十条股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意： 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东直接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视

4、为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的， 不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买该转让的股权，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1 ）决定公司的经营方针和投资计划；2 ）选举和更换董事，决定有关懂事长、董事的报酬事项；3 ）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；4 ）审议批准执行董事的报告；5 ）审议批准监事的报告；6 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7 ）审议批准公司的利润分配方

5、案和弥补亏损的方案；8 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 ）对发行公司债券作出决议；10 ） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11 ） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12 ） 修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资的最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。 定期会议应每一年召开一次， 临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上的董事、 监事会或者不设监事会的公司的监事提议方可召开。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，

6、行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的， 由监事召集和主持； 监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、 解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的股东应在会议记录上签名。第十八条 公司不设董事会， 设执行董事一人， 由股东会选举产生。 执行董事任期 3 年，任期届满， 可连选连任。 执行董事在任期届满前、 股东会不得无

7、故解除其职务。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。执行董事行使下列职权：1 ）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；2 ）执行股东会决议；3 ）决定公司的经营计划和投资方案；4 ）制订公司的年度财务方案、决算方案；5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 ）制订公司增加或者减少注册资本的方案；7 ）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8 ）决定公司内部管理机构的设置；9 ）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10 ）制订公司的基本管理制度；11 ）在发生战争、特大自

8、然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十九条公司设监事一人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3 年，任期届满，可连选连任。第二十条监事行使下列职权：1 ）检查公司财务；2 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3 ）对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4 ）提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的召集主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 ）向股东会会议提出提案；6 ）依照公

9、司法第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7 ）监事列席股东会会议和董事会会议。第二十一条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十二条执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度， 并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告， 委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十四条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门

10、的规定执行。第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院财政主管部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十六条公司的营业期限至X X年X月X日，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十七条公司有下列情形之一时，可以解散：1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2 ）股东会决议解散；3 ）因公司合并或者分立需要解散的；4 ）依法被吊销营业执照的、责令关闭或者被撤销；5）6 ）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；7）8 ）宣告破产；9）10 ） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二十八条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程