董事会理论与实务12版

1、董事会理论 与实务 (讲课提纲) 1一、现代公司治理与董事会1、董事会是现代公司制的产物 （1）企业组织形态的演进 （2）现代企业的特征 （3）董事会是现代公司为了节约成 本、提高效率、长效管理的制 度安排2一、现代公司治理与董事会2.现代企业治理的特征 (1)委托代理制 (2)委托代理引出的问题 信息不对称问题 逆向选择和道德风险问题 “内部人控制”问题 代理成本和监督成本问题3一、现代公司治理与董事会3. 现代公司治理原则 （1） 1999年5月,西方发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD)通过了“OECD公司治理原则”，2004年通过了“OECD国有公司治理原则”； （2）我国、“上

2、市公司治理指引”等，引入了公司治理原则4一、现代公司治理与董事会4、现代公司治理结构(1) 双层型公司治理结构 股 东 会监 事 会(监督董事会)董 事 会(管理董事会)5一、现代公司治理与董事会(2) 双重型公司治理结构 股 东 会董 事 会监 事 会6一、现代公司治理与董事会(3) 单层型公司治理结构 股 东 会董事会执行董事 独立董事7一、现代公司治理与董事会(4) 单体型公司治理结构 股 东 会董 事 会监 察 人8一、现代公司治理与董事会5 现代公司治理结构的共性 按照治理原则设置； 权力分设、相互制衡、协调发展 ； 董事会是公司治理的核心 由法律进行规定。9一、现代公司治理与董事会

3、6、我国公司的董事会制度 （1）国有独资公司 （2）有限责任公司 （3）股份有限公司 （4）上市公司10二、董事会的性质和运作1、董事会性质 (1)股东(大)会信托的常设机构; (2)公司重大事项的决策机构; (3)公司业务的集体行权机构; (4)公司法人的代表机构. 11二、董事会的性质和运作2、董事会职责 (1)召集和执行权(2项) (2)决定权(公司经营计划和投资方案;内部管 理机构的设置;聘任或解聘经理、副经 理、财务负责人及报酬等3项) (3)制定权(年度财务预决算方案、利润分 配和弥补亏损方案、增减注册资本及发公 司债方案、公司合并分立解散或变更公司 形式方案、公司基本管理制度等5

4、项) （4）公司章程规定的其他职权。12二、董事会的性质和运作附1：OECD公司治理准则(1999年制定，2004年修定)董事会主要职责，包括： 1、审查和指引公司战略、重要的行动计划风险对策、年度预算和商业计划，制定绩效目标，监督所有计划及策略的实施和企业的表现，并监督重要的资金支出、收购及出售等项目。 2、监督公司治理实践成效，并按需要为其做调整。 3、选择、监督重要主管及决定其酬劳，且在必要时更换重要主管并监督继任计划。13二、董事会的性质和运作 4、使重要主管和董事的薪酬与公司和股东的长远利益相协调。 5、确保董事会提名和选举过程正规化及透明化。 6、监督经营管理层、董事和股东之间潜在

5、的利益冲突，这包括公司财产的误用讲关联交易中的舞弊行为。 7、确保公司的会计和财务报告制度（包括独立审计）的诚信度。确保设有适当的监控体系，尤其是风险管理体系、财务和营运监管，并遵守法律及相关标准。 8、监督信息披露与对外沟通过程。14二、董事会的性质和运作附2：美国法律协会和全美董事联合会等机构所定义董事会职责为： 1、确立公司的经营理念和使命 2、选拔、监控、评估、酬劳（如果必要的话）和替换CEO及其他高级执行官员，并确保管理层的换届继任、审议和批准管理层的战略计划和业务计划、审议和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支。、审议和批准非经常业务的这样重要交易。15二、董事

6、会的性质和运作、将公司业绩月战略计划和业务计划相比较进行监控。、确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则以及公司自己的治理文件。、评估自身实现这些和其他董事会职责的有效性。、行使法律的规定，或在公司治理文件中明确的董事会其他职能。16二、董事会的性质和运作3.董事会核心职能战略决择选聘经理风险控防完善治理17二、董事会的性质和运作4、董事会运作 （1） 董事会活动的循环示意图 外部 内部 短期（遵从） 长期（运作）对股东的责任战略、准则、构想向管理层授权目标、结构18二、董事会的性质和运作（2）董事会运作的状态 高对成员关系关注程度 低 低 高 对董事会工作关注程度 乡村俱乐部 董事会 专业化

7、董事会 橡皮图章 董事会 代表性 董事会19二、董事会的性质和运作(3)战略性的董事会确保规范取得业绩确保责任制定战略批准与监督CEO工作监督检查制定政策向外看向内看关注过去和现在关注未来20二、董事会的性质和运作 3、董事会成员规模及构成 （1）董事人数 发达国家公司法规定“不少于1人” 我国公司法对于不同类型董事会人数的规定 全球主要地区和国家的公司董事会规模总体拉美美国英国加拿大日本亚太15人11人13人15人18人23人13人21二、董事会的性质和运作（2）董事会成员的构成 原则（独立、职业、专业） 分类 执行和非执行董事 内部和外部董事 独立董事 职工董事 22二、董事会的性质和运作

8、4、董事资格和任免 (1)积极资格 身份条件 基本素质(职业素养、专业能力) (2)消极资格 （3）董事的任免 23全美公司董事联合会蓝带委员会提出: 董事应表现: 正直和责任心 见多识广的判断 了解财务 成熟的自信 高度的业绩标准董事会核心能力: 会计和财务能力 商业判断力 管理才能 对危机的反应 行业知识 国际市场知识 领导才能 战略/远景24二十一世纪的董事的新的工作作风二十世纪提意见竞争-我赢你输下切寻求赞同老板架子在办公室活动谈话开会保守决定命令“超级”经理较绝对单干知道答案知识就是力量地方主义孤独行为二十一世纪指导合作双嬴允许善意的反对榜样出去走走思考发展关系提倡改革鼓励他人决策听

9、取意见领导人考虑多种可能性相互交往问正确问题知识无边界统观全局集体活动25二、董事会的性质和运作5、董事的权利、义务和责任 权利五项基本权利 义务积极义务-忠诚义务;勤勉义 务(注意义务) 禁止行为十个”不得” 责任对公司的责任对第三者的责任26二、董事会的性质和运作4、董事会机构 （1）专业委员会辅助决策和专业 审核机构； （2）办事机构; （3）董事会秘书.27二、董事会的性质和运作5、董事会运作规则 (1)活动规则(决策制度) (2)议事规则(会议制度) (3)监督规则(考核制度) (4)自律规则(报告和评价制度)28二、董事会的性质和运作6、董事会与治理组织的关系 （1）与股东(大)会

10、关系（信托、代 理） （2）与监事会的关系(权利分设、相 互制衡) （3）与经理的关系（选举、监督） 29二、董事会的性质和运作现代公司治理组织关系 委托 委托 委托 监督 监督股东会董事会经营层监事会30三、加强董事会建设1、董事会试点工作情况 （1）背景 （2）目的和意义 （3）主要做法和成效 （4）遇到的问题31三、加强董事会建设2、完善董事会的组织建设 （1）健全国企董事会； （2）建立外部董事制度； （3）建立专门委员会； （4）设立董办及董秘。32三、加强董事会建设3、加强董事会制度建设 （1）决策制度 （2）议事制度 （3）报告制度（信息披露制度） (4）评价制度33三、加强董事会建设4、落实和履行董事会职责 （1）落实董事会的法定职权 经理任用权； 经理考核、薪酬决定权； 投资方案决定权。34三、加强董事会建设4、落实和履行董事会职责（续） （2）授予董事会部分股东会的职权 授权的法律依据； 授权的内容； 授权的方式