两家公司营业执照的经营范围不同为什么法院认定有竞争关系？

1、两家公司，营业执照的经营范围不同，为什么法院认定有竞争关系?两家公司，营业执照的经营范围不同，为什么法院认定有竞争关系?法律上怎么认定一个事实，判断标准是有区分的。有的情况下，是主 要依据外观所表现出来的为判断依据，而更多的时候，是需要探究实 质性的内容。之所以会有这样的区分，源于法律规定的不同。比方股东的身份，法 律规定有登记制度和公示制度，所以在没有相反证据的前提下，股东 的身份确实认，原那么上依照公司内部的股东名册以及公司对外公示的 登记信息上的信息为准。但是，大局部的法律事实的认定，还是要看实质内容的。例如，之前 经常提到的合同名称与合同内容不吻合的问题，合同性质的判读，不 是根据外表

2、名称来定的，而是根据合同的内容实质来定的。今天要聊一聊一个小问题：如何判断两家公司之间有没有竞争关系？ 究竟是看两家公司的营业执照经营范围的比照，还是要看他们实质上 是不是有竞争关系？ 两家公司有没有竞争关系，在竞业限制纠纷案件、商业秘密侵权的案 件中，都会涉及到这个关键事实的认定。实践中，有些人简单地认为，只要两家公司的营业执照上的经营范围 相同或者非常相似，那就是有竞争关系，反之，如果不相同，那么就 没有竞争关系。这样的理解，就是犯了以外表来判断内在实质的错误。今天摘录的，是一个股东知情权纠纷案件。也就是，股东想要查阅公 司的账簿，公司不同意，于是股东起诉到法院，请求法院判决公司提 供公司

3、账簿等资料给自己查阅。根据公司法的规定，股东提出查阅公司会计账簿的请求后，公司是有 权对此进行一定的审查，如果认为股东查阅公司会计账簿，明显有着 不正当的目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝股东的要求, 不让这名股东查阅公司的会计账簿。“不正当目的”的认定标准，司法解释给出了一些细化的规定。司法解释规定：第八条有限责任公司有证据证明股东存在以下情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规 定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公 司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规 定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人 通报有关信息查阅公司会计账簿，

4、可能损害公司合法利益 的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。在上述司法解释条款中，其中第（一）种情形就提到了“股东自营或 者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”。不过，进一步如何判断什么叫实质性竞争业务，法律和司法解释并没 有给出更明细的规定，而是由司法机关在审理具体的案件中，根据案 件的具体情况进行把握。通常来说，最要紧的判断因素是公司所经营 的产品或者服务是否为同一市场类型。下面摘录的这个案件中，法官 的判断标准正是以此为重心的。郭某向一审法院起诉请求：1.A公司提供20

5、18年12月17日至判决 之日止的股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制；2.A公司 提供2018年12月17日至判决之日止的会计账簿（含总账、明细账、 日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证） 供其查阅。A公司认为，公司有权拒绝郭某的查阅请求：1、郭某要求查阅会计凭证超越了法律规定的范畴。依据中华人民 共和国会计法第13条第一款的规定，会计凭证不属于中华人民 共和国公司法第33条规定的股东知情权查阅范畴，其公司可以拒 绝郭某查阅会计凭证。2、郭某查阅会计账簿和会计凭证不具有正当性。郭某任股东的B公 司申请的商标，与其公司申请的商标的商标基础信息和分类完全一致, B公

6、司与其公司均代理销售某制造公司的商标品牌产品，两公司之间 存在实质性竞争关系；郭某还曾经利用其股东地位，切断上诉人公司 正常向客户送货、单方面宣布公司被收购的不利信息、偷盗公司印章、 整理汇总公司业务合同等一系列有损上诉人公司利益、挖掘公司业务 合作信息的行为，严重损害上诉人公司利益。以上可以证明郭某可能 通过查阅会计账簿和会计凭证获取其公司商业秘密而损害其公司合 法利益。关于“查阅会计凭证超越了法律规定的范畴”，之前多篇笔记有整理， 本文就此略过。郭某任股东的B公司，是否与A公司存在实质性竞争关系呢？这两家公司的营业执照上的经营范围分别是：A公司经营范围为：阀门、阀门执行器、限位开关、电子阀

7、、普通机 械配件的生产、销售；金属材料及制品、纺织品、五金产品、仪器仪 表、专用设备及配件、建材、工艺美术品、陶瓷制品、塑料制品、玻 璃制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的工程，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。B公司的经营范围为：电子自动化工程安装服务；工业自动控制系统 装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；机械零部件的加工、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的工程，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。从两家公司营业执照上的经营范围表

8、述来看，文字上几乎没有相同的 地方，“看上去”是不同的。此案，一审法院也是简单从文字上进行了比拟，认为不能认定两家公 司具有实质性竞争关系：关于A公司辩称郭某查阅相关资料不具有正当性，且郭 某持股并实际经营的B公司与其公司的主营业务具有实 质性竞争关系，故应拒绝查询的抗辩意见，本院认为，A公司举证的相关证据材料仅为B公司的工 商资料，该工商资料的经营范围与A公司的经营范围并 不一致，仅有“自营和代理各类商品及技术的进出口业务” 这一经营范围存在重合,但结合其他经营范围的具体内容， 该局部商品及技术的进出口服务应当限于两公司其他经 营范围所涉的商品和服务，而两公司的其他经营范围并不相同，故不能据

9、此认定两家公司的主营业务存在实质性的 竞争关系，故对于A公司的该项抗辩意见，本院不予采 纳。一审判决基本支持了原告郭某的诉讼请求。A公司输了一审，最大的原因是举证缺乏，除了两家公司的营业执照 信息外，没有提供任何其它可以证明两家公司有竞争关系的证据。上诉时,A公司补充了这方面的证据，其中被二审法院采纳的有2项：1、某制造公司出具的郑重声明和授权书，证明某制造公司分别于 2018年6月1日授权B公司对外销售使用其商标及品牌标识、于 2020年6月1日授权A公司为圣汉斯制造公司的合法代理商（授权 期：2020年6月1日至2021年5月31日），负责某制造公司品牌 推广、产品销售及售后等服务，证明B

10、公司与A公司在生产销售业 务方面存在竞争关系；2、两家公司各自的限位开关的防爆合格证，证明两公司生产有竞争 性产品，两公司经营业务存在竞争关系。关于两家公司有没有实质性竞争关系，二审法院依据上诉人提交的新 证据，推翻了一审的认定。二审法院认为：基于上述法律规定，因公司的市场信息、客户信息、 价格信息等具有商业秘密的性质，而这些信息在公司的会 计账簿及会计凭证中均有记载。假设股东查阅公司的会计账 簿和会计凭证，将有可能造成其他有竞争关系的经营主体 知晓该公司商业秘密而损害其利益，应对股东的知情权予 以限制。本案中，虽然郭某任股东的B公司工商登记的经营范围 与A公司的经营范围并不一致，但根据二审新证据及查 明的事实，B公司制造经营的防爆型限位开关等与A公 司同类产品存在竞争关系，且案外人某制造公司与