企业并购重组的六大原则解析

1、企业并购重组的六大原则在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和

2、艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司2012年4月23日，瑞典食品巨头雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。雀巢首席执行官保罗巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿

3、食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国

4、家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组罗曼尔特（Rumelt的研究报告（1974年揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水

5、平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis和荷尔（Hall同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh和蒙特哥玛瑞（Montgomery对1970一1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton对19621983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。【案例】嘉能可并购斯特拉塔2012年2月

6、7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和营销网络，在全球铜精矿、锌精矿和铅精矿市场具有较强控制力。斯特拉塔在英国伦敦注册成立，总部位于瑞士，在伦敦证交所和瑞士证交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化矿业集团及金属公司，是全球重要的实体资产运营商，主要生产合金、煤炭、铜、镍和锌等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大铜生产商，矿山储量丰富，冶炼能力较强。嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股权，此次收购其未持有的斯特拉塔全部已发行在外的股份。交易完成后

7、，嘉能可将持有斯特拉塔100%的股份。嘉能可和斯特拉塔在多个市场存在横向重叠或纵向关系，具体包括铬矿、锌精矿、锌金属、铅精矿、铅金属、铜精矿、再生铜、精铜、镍矿砂、钴中间产品、精钴、海运动力煤、海运焦煤等商品的生产、供应、贸易和第三方贸易市场。因此此次并购将增加嘉能可控制的铜（锌、铅资源量、增强嘉能可对铜（锌、铅精矿市场的控制力、强化嘉能可对铜（锌、铅产业链的整合、提高潜在市场竞争者进入相关市场的难度。此项并购金额为320亿美元，是全球矿业领域迄今最大金额并购交易。合并后的公司在2013年财富世界500中排名第12位，重塑了全球自然资源产业的版图。因此在选择目标时，企业应该慎之又慎，坚持有利于

8、实现资源的优势互补和有利于最大限度地发挥资源的协同效应的原则，做好尽职调查。目标企业没有最好的，只有最合适的。窈窕淑女，君子好逑。就像选择配偶，年貌相当，门当户对，方能你敬我爱，如胶似漆。03.勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组1986年杰米逊（Jemison和斯特金（Sitkin在研究并购重组的执行与结果的关系时发现,执行是一个决定结果的重要变量。英国经济学人信息部（EIU对全球420名企业家的调查表明，大多数欧美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。大多数并购重组的失败不是因为没有正确的战略，而是正确的战略没有得到良好的执行。【案例】法国然气并购英国国际电力2012年3月2

9、9日法国燃气苏伊士集团宣布收购英国国际电力公司的剩余30%股权，以求进一步整合两大电力公司。在双方对收购价格出现分歧时，法国燃气展示了骑士风范，大行不顾细谨、大礼不辞小让，果断提高报价至110亿美元，仅用三个月，即6月29日完成交易。法国燃气表示，此项并购进一步巩固了其作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位，扩大了其在迅猛发展的新兴市场的份额，并增加了获取资本的渠道。分析师也认为，考虑到国际电力的强劲增长前景，此项交易符合法国燃气的发展战略，预计国际电力的中期盈利增长将令法国燃气的利润增长率从9%提高至12%。因此在实际操作中，企业必须提高执行力，雷厉风行，切不可拖沓。当然企业也必须

10、既琢之而复磨之，精益求精，达到最佳执行效果。04.控制委托代理成本，防范并购重组风险委托代理成本是詹森（Jensen和梅克林（Meckling在1976年提出的，他们认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆（Holmstrom进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大小和社会地位与企业规模成正比，因此经营者从自身利益出发，热衷于扩大规模，并购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单纯追求股东利润最大化。【案例】中国铝业并购蒙古国南戈壁公司2012年3

11、月27日，中国铝业宣布出资不超过10亿美元要约收购蒙古国南戈壁公司不超过60%但不低于56%已发行及流通在外普通股。根据协议，中国铝业将以市场价格购买南戈壁的煤炭，并为南戈壁提供电力支持。中国铝业希望将南戈壁作为其发展煤炭业务的平台。南戈壁拥有蒙古国四个煤炭项目，获得了蒙古国颁发的矿产勘探许可。南戈壁在多伦多证券交易所和香港联交所上市。为了稳定经营层，使其协助完成并购和整合，中国铝业与南戈壁的九名高管签署服务协议，期限为中国铝业终止聘用他们后的12个月内，服务费用为900万美元，并一次性付清。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其

12、正在评估上述事宜对本次并购的影响。2012年4月25日，中国铝业公告，虽然此次并购交易完全符合蒙古国的法律法规，但是蒙古国政府已经知会本公司，蒙古国政府正在考虑通过一项有关外商投资的新法案，使得外国投资者建立公平的转移定价机制和税务机制。中国铝业同时公告，在2012年7月5日或之前发出收购要约，随后收购需要在要约发出后的36天之内完成。中国铝业完成此次并购交易的前提条件是取得令其满意的所有监管批准，否则可以撤销要约，或者将要约的期限延长至要约日起180天。2012年7月3日，中国铝业公告，延期30天即8月3日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中国铝业又公告，

13、再延期30天即9月4日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。2012年9月3日，中国铝业最终公告，经过慎重研究，本公司认为此次并购交易在可接受的时间内取得必要监管批准的可能性较低，决定终止此次并购交易。可以说中国铝业对于此次并购交易竭尽全力，但终因蒙古国政府言而无信、反复无常，只得放弃。因此企业要深入研究并购重组中可能出现的矛盾和问题，高度重视市场、财务、员工安置、国别等方面的风险，识别风险因素，评估风险强度，加强风险管理，制定应对预案，完善风控体系。居安思危，思则有备，有备无患。05.坚持多元文化驱动，加快核心资源整合1983年在梳理有关组织文化差异的研究文献基础上，马丁（Mar

14、tin指出，并购重组是一个文化冲突过程。在进行整合时，应该更多地考虑组织间的文化兼容性，重视对双方文化要素的理解，增进组织间的相互尊重，进行高度有效的沟通。研究表明，文化整合一般有四种方式：凌驾、妥协、合成和隔离。凌驾是指并购方用自己的文化强行取代和改造被并购方的文化；妥协是两种文化的折衷，求同存异，和而不同，相互渗透，共生共享；合成是通过文化之间的取长补短，形成全新的文化；隔离是双方文化交流极其有限，彼此保持文化独立。【案例】吉利并购沃尔沃2010年8月2日，吉利完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。对此李书福表示这是具有重要历史意义的一天，我们感到非常自豪。沃尔沃将坚守安全、质量、环保和现

15、代北欧设计等核心价值，继续巩固欧美市场，积极开拓新兴国家市场，特别是中国市场。实现上述目标的关键是完成吉利和沃尔沃两公司的成功整合。近三年来吉利的具体做法1、品牌整合吉利主要生产中低档汽车，沃尔沃主要生产高档汽车，两者之间存在品牌鸿沟。为此李书福表示，吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃。沃尔沃保留瑞典总部、管理团队和经销渠道，继续专注在顶级豪华汽车领域。吉利不生产沃尔沃，沃尔沃也不生产吉利。双方各自独立运营，最大限度地降低品牌的相互干扰。参数说明参数是否必须说明industry_id1是公众号模板消息所属行业编号industry_id2是公众号模板消息所属行业编号行业代码查询主行业副行业代码IT科技互

16、联网/电子商务1IT科技IT软件与服务2IT科技IT硬件与设备3IT科技电子技术4IT科技bM/、一M-rS-通信与运营商5IT科技网络游戏6金融业银行7金融业基金|理财|信托8金融业保险餐饮餐饮酒店旅游酒店酒店旅游旅游运输与仓储快递运输与仓储物流运输与仓储仓储教育培训教育院校政府与公共事业学术科研政府与公共事业交警政府与公共事业博物馆政府与公共事业公共事业|非盈利机构医药护理医药医疗医药护理护理美容91011121314151617181920212223医药护理保健与卫生24交通工具汽车相关25交通工具摩托车相关26交通工具火车相关27交通工具飞机相关28房地产建筑29房地产物业30消费品

17、消费品31商业服务法律32商业服务会展33商业服务中介服务34商业服务认证35商业服务审计36文体娱乐传媒37文体娱乐体育38文体娱乐娱乐休闲39印刷印刷40其它其它414.4.获得模板ID从行业模板库选择模板到账号后台，获得模板ID的过程可在MP中完成。为方便第三方开发者，提供通过接口调用的方式来修改账号所属行业，具体如下：接口调用请求说明http请求方式：POST HYPERLINK /cgi-bin/template/api_add_template?access_token=ACCESS_TOKEN /cgi-bin/template/api_add_template?access_t

18、oken=ACCESS_TOKENPOST数据说明POST数据示例如下：template_id_short：TM00015参数说明沃尔沃向吉利转让GMC（中级车型升级平台、车内空气质量控制系统和GX7安全革新等三项技术。吉利的新型低价车由沃尔沃设计，技术得到提升，换档器采购自沃尔沃的供货商康斯博格，产品质量提高，但销售价格不变。3、人员整合整合后，沃尔沃的董事会仍然高度国际化，来自吉利的董事只有李书福一人，其他董事都是外部聘请的，包括奥迪公司原CEO、德国重卡公司原CEO、国际航运巨头马士基公司原CEO、福特公司原高级副总裁等人。保持沃尔沃的组织架构不变，吉利派出部分人员参与运营和管理，学习其

19、先进的理念和成功经验。是否必须对于沃尔沃的14个工会组织，吉利认真倾听他们的诉求，积极沟通，保持原工会协议不变，赢得了工会的大力支持。并购当年，沃尔沃的员工满意度达到了84%，作为长期养尊处优的北欧高福利国家的员工，满意度达到历史最高水平，实属不易。在李书福看来，西方国家的工会组织性强，对提高企业竞争力、保持企业生命力都是有益的。说明瑞典人谦虚、谨慎，说话间接、含蓄。对于整合沃尔沃的方案，他们即使不满意，一般也不会反对，尤其不会公开反对。如果不加分析，一律认为他们完全赞成就可能产生误解，并在实施中遇到困难。因此吉利设立了“联络官”职位，专职解决跨国文化交流问题，使得双方容易了解各自的真实想法，加快整合进程。template_id_short是经过初步整合，2011年沃尔沃的销量增长了20%，在欧洲增加就业岗位5000多个。这些成绩是在欧洲部分国家出现经济衰退、许多公司大量裁员的情况下取得的，确实难能