混改总体方案的制定及关键问题

1、混改总体方案的制定及关键问题混合所有制改革（以下简称混改）是国企改革的重要突破口；今年，我国七 大领域（电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等）已迈出实质性步伐; 6大央企集团（东航集团、联通集团、哈电集团、南方电网、中国核建集团、中 国船舶工业集团）和浙江省混改试点（“6+1 试点）全面推进；各省、市、自治 区政府大力推动国企改革，地方国企混改细则密集出台多地进入试点企业遴选、 实施期；可见国企混改已在全面展开。其实，大家都已有所了解，国有企业的混改是一个复杂的系统工程，具有严 格的流程；一般来说，包括制订改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施 产权交易、办理变更登记等主要环节；制

2、订出好的改制方案自然是混改成败的关 键环节。近几年来，我们对国企混改革的理论、政策与操作进行了大量研究、方 案设计、培训；今天，我仅就企业如何制定混改方案及应注意的关键问题与大家 做些交流，便于朋友们在操作中参考。主要从混改操作的五大阶段、混改方案的 主要内容、混改方案的关键问题、成功的企业混改方案等与大家进行交流。一、混改的五大操作阶段国企的混改工作，从实践来看，一般要经过改制准备、改制总体方案制定报 批、改制实施方案制定报批（报备）、改制方案实施、改制后新公司机制转换五 大阶段。第一阶段，就是改制的准备阶段在为企业服务的实践中，我们发现有的企业对这个阶段的工作重视是不够 的。大家认为准备什

3、么？领导定了我们就改呗，其实不然，事情不是那么简单。改制准备阶段做什么？在座的有的是大的集团类企业，有的是单体企业，有 的是央企二级单位。首先，我们要知道国资委或是整个集团公司的国有资本怎么 运作？准备对我们企业这部分资本如何运作。第二，混改到底要用哪些政策？政 策非常多，不仅仅只有“1+N”呢，在操作过程当中还有很多政策法规都是要用的， 那么对这些政策要做详尽的研究，哪些政策是我们可用的？哪些政策是我们必须 执行的？行业主管部门还有哪些政策？地方政府还有哪些政策？都要研究清楚 而且有答案。第三，要进行改革与发展的标杆研究，混改政策大家都说很好，在 我们这个行业，在我们这个产业环节，改革好的有

4、哪些企业？哪怕是我们的竞争 对手，要研究他们，他们是如何改的？吸取别人的经验教训是很有好处的。第四， 要做混改可行性研究，我们能改么？我们改制的资产、人员、市场等范围在哪里？ 我们跟谁混？混的方式是什么?这在前期要做详尽的研究。第五，要明确企业的 发展战略规划，混改不是目的，是要转换企业经营机制，追求企业的发展。混改 后，我们企业发展的要害的、全局的、未来的问题是什么，如何解决要规划设计 清楚，使员工、管理者、外来投资者、方案审批者、市场合作者等对企业混改后 是什么样的状态都比较了解。有了上述的准备工作，我们心中有数了，就能够讲 好混改的故事，才能制定出符合投资者要求和企业实际的混改方案。第二

5、阶段，改制总体方案制定报批阶段在这一阶段，其主要工作是制定出混改总体方案，并获得国资主管部门的批 准。但有几点要说明一下：总体方案的制定不是一个简单的文字工作，不是搞个写作班子编制出来上报 的问题，企业要高度重视，而且走内部把关流程才能制定出来好的混改总体方案；在制定混改总体方案时，涉及人员，资产、经营、市场等方面许多数据，有 些企业打电话问，“我们制度混改总体方案时资产要评估吗？现在可以开始评估 吗？ 这个时候，还没有到评估的时间，评估结果是有时间期限的。改制方案都 没有批，批准时间不是企业所能把控的，批下来的时候还要进行审计评估，否则 要多掏一些费用。所以，制定混改总体方案时以现有账面资产

6、为准即可；如果企业混改涉及到管理者持股，混改总体方案应由上级主管部门主持制 定；混改总体方案的批准，按照国有资产管理权限走流程。第三阶段：改制实施方案制定报批阶段在这一阶段，企业要按照国资系统或集团公司选定名单选择专业机构开展审 计、评估工作；依据审计、评估结果，根据批复的总体方案制定详尽的实施方案； 混改实施方案中，涉及员工安置的方案需要召开职代会审议通过；同时应制定稳 定与风险管控预案；在制定出混改实施方案后按照国有资产管理权限走流程进行 报批或报备。第四阶段，改制方案实施阶段改制方案实施批准后，应按照实施进度，做好实施方案的宣传，员工安置， 法人治理结构的建立，出资与认购股份，产权进场交

7、易，新公司注册登记等工作。第五阶段：改制后新公司机制转换阶段新公司成立后，应进行治理结构、战略管理、组织管控、制度流程、企业文 化、风险管理、资本运作等管理创新；进行研发机构、研发队伍、技术开发与引 进、工艺、产品、市场、营销等技术创新；进行劳动、人事、分配三项制度改革， 股权激励，绩效考核等制度创新；彻底转换企业机制，达到混改的目的。二、混改总体方案的主要内容混改总体方案绝对没有模式和样本，这是一企一策决定的。但是不论什么 样的个性化方案，都必须回答几个核心问题，：我是谁，为什么要改，如何改， 改到哪里去，怎样实施到位。第一，我是谁？回答的是企业现在的基本情况，包括发展历程、资产状况、 治理

8、结构、组织结构、业务构成、市场分布、经营状况、人员状况、技术水平、 装备水平、管理水平、党群工作、行业地位等。第二，“为什么要改”？回答的是我们企业混改的必要性和可行性，这一部分 要特别注意每个地方都有地方政策，还有行业政策要充分利用。第三，如何改”？就是混改方案的内容，包括基本原则、总体思路、主要 目标、改革的范围（资产、人员、业务等）、战略投资者的选择、职工的持股 与管理、股权结构安排、法人治理结构、资产处置方案、人员安置方案、企 业办社会职能移交方案等，因企业不同，内容不尽相同。第四，“改到哪里去？回答的是改制后企业的发展。改完了再谈发展是不可 以的。首先你管理者持股吗？员工持股吗？你有

9、外来投资者吗？你改到哪里去？ 我的企业有发展前景吗？这个都讲不全。谁来跟你玩？大家不会昏着混的， 所以在改制方案当中一定要描述通过混改后企业的发展战略规划和经营效果。第五，怎样实施到位？回答的是实施的组织与领导、进度安排和政策要求； 国有企业改制过程当中，尤其老的国企有很多历史遗留问题，所以需要政府出一 些政策支持，一企一策的策”、，包括每个企业的方案是不同于其他企业的策 划，每个企业若有特殊的遗留问题有个特殊的解决政策”；有了自上而下的推动 力和强有力的领导，周密的实施进度和政策保障。方案才能实施到位。三、制定混改总体方案的关键问题：企业在制定混改总体方案的的过程中，应注意以下关键问题：1、

10、产权界定问题。应在深入调查的基础上，梳理企业的产权演变过程，依 法界定企业的产权性质，依据法律法规的相关规定，准确界定公司的产权归属。 在产权界定的基础上，依法依规进行改制重组工作。严防国有资产流失。2、股权结构设置问题公司在改制重组过程中要注意股权结构设计合理。股权结构方面，要注意股 权的分散度和集中度。从许多企业改制的实践来看，股权结构是否合理，将直接 影响公司法人法理结构的建立完善和运作规范。一般来说，股权结构设计，既要 防止股权过度集中；又要防止股权过度分散，削弱股东对公司的制约。股权结构 设计是否合理，直接决定能否混改成功。3、战略投资者的进入问题企业改制重组拟引入战略投资者控股改制

11、企业，需综合考虑战略投资者的条 件设置，战略投资者与管理层团队对公司管控的安排，即必须考虑公司治理机制 的分权制衡，确保改制重组后的公司能够健康、和谐、高效的运转，防范公司治 理僵局的形成。应将各方的合法权益、核心权利、义务、重点关注的方面以法律 文件的形式固定下来，确保战略投资者、经营管理层团队、主办企业、广大职工 等各方合法权益，并考虑金股否决权的运用等。同时，战略投资者的引入，应通 过产权交易市场，按照公开、公平、公正的原则，依法交易，确保程序合法合规。 例如，上海实施混合所有制改革操作办法的规定选择合适战略投资者的基本条件 为：依法诚信经营，具有良好的市场声誉；具有产业链或价值链关联，

12、能与 企业形成协同效应；契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场、资金 等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；兼顾其他因素，如企业文化理 念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。战略投资者的对企业一般要求：一是要有核心竞争力，比如技术，不是简 单的加工，不是传统意义上的中国制造”；二必须是国际化的企业，包括国际、 国内的两个市场有一席之地；三是团队，要有理想与精神，要有责任感，企业家 要有梦想。4、员工持股及其管理问题一是股本认购能力。改制后新公司股本认购能力主要考虑以下几点：一是能 否维持正常生产经营。结合经营规模考虑，要维持生产经营正常需要，必须保证 必要的资本额度。二是做大

13、做强的需要。新公司要抓住机遇，加快发展，需要充 足的资本金和合理的负债率以保证新公司的融资能力，不断增强发展后劲，才能 实现公司的既定发展目标。三是考虑职工、管理层、外部战略投资者投资的能力 和实际需要。二是职工、管理层入股资金来源。职工、管理层入股的人员范围如何界定， 在册职工、在岗职工、离退休职工等不同类别的职工入股时如何考虑，将来职工 股的退出如何设计，未来新进人才如何持股，改制时应作统一考虑。职工、管理 层具体的募集资金应设计可行的方案，确保资金足额到位。职工、管理层入股资 金的来源应明确，尤其管理层的入股资金应重点考虑，管理层入股资金的数额较 大，其来源合法性、稳定性需要予以重点关注

14、。三是职工持股的管理载体。企业改制重组若考虑实行职工持股，鉴于公司人 数超出了公司法关于有限公司股东人数的限制，因此，若改制后公司股权结构考 虑职工持股，则需要考虑职工持股的载体问题，实践操作中采取由信托公司（或 合伙企业）代持的形式也是较多的一种选择。5、人员安置问题。有的企业，人员分流安置是企业改制的难点，因为涉及 到个人的直接利益（岗位稳定、经济补偿金、收入变化等），且国家政策要求人 员分流安置方案须经过职代会表决（不记名）。因此，涉及人员安置方面的内容 应高度重视。6、改革后企业的发展问题。改革后企业的发展前景，直接决定战略投资者 和员工持股的投资意愿和信心，务必对涉及企业发展的要害、全局、未来的问题 有全面的规划。四、成功的企业混改方案分享。近几年，许多国有企业进行了大量混改实践，有