关于发起设立A有限公司暨土地整理项目之合作协议

1、PAGE 关于发起设立A有限公司暨土地整理项目之合作协议二XX年XX月 甲方：_法定代表人：_；联系人：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_乙方：_法定代表人：_；联系人：_联系地址：_联系电话：_；电子邮箱：_鉴于：1、_有限公司（以下简称“甲方”）系一家在中国依法设立并有效存续的有限公司，在土地整理项目市场开发方面具有较强的客户资源（渠道）优势和市场推广能力。2、_有限公司（以下简称“乙方”）系一家在中国依法设立并有效存续的有限公司，在土地整理项目施工和管理领域具有较强专业能力、技术团队和经验优势。3、双方一致看好土地整理市场，并相互认可各自的专业能力和资源优势，拟共同发起设立A有限公

2、司（以下简称“公司”或“目标公司”），从事土地整理项目施工相关业务。为了规范A有限公司（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，双方本着平等协商、公平自愿的原则，根据中华人民共和国民法典、公司法等相关法律，就双方共同出资设立公司事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。第一条：公司基本信息本公司的中文名称为：A有限公司（拟）本公司的住所为：_。本公司的组织形式为：有限责任公司。本公司的经营范围为：_。公司主营业务与定位：土地平整工程、灌溉及排水工程、人居环境整治工程、生态修复保护工程、田间道路、工程输配电工程等土地整理项目相关的施工。第二条：注册资本及发起人本公司

3、的注册资本为_万元人民币。各发起人全部以现金出资。双方一致同意并确认，公司股东及出资情况如下：股东姓名认缴出资（万元）出资比例出资方式甲方现金乙方现金合 计100.00%-双方同意：发起人的股权出资原则上暂不实缴，后续出资安排由双方根据公司业务发展需要另行协商确定。第三条：合作与分工安排发起人的分工发起人双方合作的基本原则是实现双方资源（技能）的优势互补，因此，为充分实现双方合作利益的最大化，双方一致同意并确认如下合作方式与细则：（1）甲方基于其所掌握的土地整理项目相关市场信息和客户资源,负责公司业务的营销推广工作，将其所掌握的客户资源和渠道对接到公司，促成公司与相关客户达成业务合作并中标、签

4、约。（2）乙方负责公司整体的业务规划、项目执行及整体运营管理工作，并基于其在土地整理项目施工管理方面的能力和经验优势。（3）目标公司取得的所有订单（合同）全部整体委托给双方共同指定的第三方_公司具体执行和提供施工服务。分红安排双方按照各自认缴出资比例享有目标公司的股权分红。在目标公司实现盈利且具有可分配利润的前提下，目标公司每年分红原则不低于当年实现可分配利润的_%，其余留存公司作为公司发展的储备资金。每年4月底前结算分配上一年度股权分红。第四条：股权变动及管理股权锁定期双方一致同意并确认：公司设立之初的 两 年内为股权锁定期，双方不得要求退股、转让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出

5、的，经另一方及目标公司同意后，可由另一方或其指定的第三方按照拟转让方原始出资本金与目标公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。股权转让安排公司设立满两年后，一方因其自身原因拟转让其所持有的公司股权的，原则上由另一方或其指定的第三方优先受让，股权转让价格的确定依据为公司上一年度经审计的净资产，即股权转让价格=公司截至上一完整会计年度末的净资产拟转让股权比例。第五条：保密义务双方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议双方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次合作及其双方相关的商业秘密（无论是财务、技术或其他

6、方面资料和文件）予以保密。本协议提及的“商业秘密”，是指不为社会公众所知悉，能为另一方、公司及其关联方带来经济利益或竞争优势的技术秘密、经营秘密、管理秘密和其他商业秘密信息，其中既包括另一方及其关联方所持有、控制或保管的商业秘密，也包括虽属于第三方所有或持有，但另一方负有保密义务的商业秘密。第六条：筹备与设立为确保公司设立工作的顺利进行，双方一致同意委托并授权 乙 方委派人员_为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责提请股东会审议；（3）负责起草有限公司章程，并负

7、责提请股东会审议；（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；（6）其他与公司设立相关事宜。本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，双方同意并确认上述筹建费用按照如下处理方式：（1）本公司设立成功的，股东会应对公司的筹建及设立费用进行审核，审核通过后予以确认并计入公司开办费。（2）在本公司不能成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。第七条：公司的股东会、执行董事、监事股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权依法在本公司章程

8、中作出规定。发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司执行董事和监事后，由公司设立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。本公司设执行董事（法定代表人）一名，其职权由公司章程做出规定。执行董事（兼任法定代表人）由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事由 乙 方委派人员担任。本公司设监事一人，由 甲 方委派人员担任。监事的职权由公司章程做出规定。监事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满连选可连任。第八条：公司的经营管理机构公司设总经理1名，由执行董事聘任，任期三年，可连聘连任。总经理由 乙方委派人员担任。本公司

9、的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职权在公司章程中规定。第九条：发起人的权利申请设立本公司，随时了解本公司设立工作进展情况。根据本协议确定的持股金额和比例获得本公司股权。就公司设立的有关事宜进行协商和发表意见，共同决定公司筹建期间的重大筹建事项。签署本公司设立过程中的 HYPERLINK t _blank o 法律 法律文件。审核设立过程中筹备费用的支出。出席本公司股东会，通过公司章程，选举公司执行董事、监事，并审议其他需要在股东会上审议通过的事项。推举本公司的执行董事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会

10、按公司章程的规定审议通过后选举产生。在本公司成立后，按照法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应当享有的权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东会，根据其所持股权享有表决权，按照所持股权获得股利或其他形式的利益分配。第十条：发起人的义务及时提供为设立本公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府主管机关的规定和公司设立需要签署有关文件，在各自的权利义务范围内为公司的设立工作提供便利条件。按照法律规定和本协议的约定，将认缴的股权出资及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行账户或办理实物出资产权转移手续。发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及

11、时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。本公司不能成立时，全体发起人应当以各自的出资比例对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，其中，因部分发起人的过错导致公司未成立，应当由过错发起人承担设立行为所产生的费用和债务。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，本公司未成立的，由全体发起人承担连带赔偿责任；因部分发起人的过错造成他人损害，应当由过错发起人承担全部的赔偿责任；因部分发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人承担赔偿责任。第十一条：发起人双方的声明和保证发起人双方均具有完全民事行为能力和作为公司发起人的资格，有权签署本协议，并有能力（资格）完全履行本协议项下

12、的一切义务。发起人双方为设立本公司提交的各项文件和资料均是真实、准确和有效的。发起人双方没有未经披露的、涉及任何对履行本协议构成不利影响的已经或将要发生或潜在的重大争议、民事诉讼和刑事诉讼。作为本公司的共同发起人，发起人双方在缴纳认缴股权的资金后，除未按期召开股东会或者股东会决议不设立公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股权出资额。在本公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十二条：协议的变更与终止遇有下列情形，则本协议终止：（1）由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；（2）双方中任何

13、一方违反本协议的规定致使不能实现协议目的时，另一方有权依法终止本协议并要求赔偿；（3）经双方协商提前终止本协议。任何一方拟终止本协议的，应提前十天以书面形式通知其他双方，双方协商一致解除协议的，应当就协议解除后的善后事宜做出妥当安排，由于终止协议而造成的损失由提出方承担。第十三条：争议及解决方式任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失。若在公司成立后发起人一方发现自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为公司的发起人，则该发起人有义务按照公司法等法律法规及届时生效的公司章程将其所持本公司的股权及时转

14、出。本协议履行过程中，发起人双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提请诉讼。第十四条：其他公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。双方同意指定本协议首部所载联系人及联系方式作为本协议履行过程中相关事项的指定送达方式。一方拟变更上述联系信息的，应当提前5个工作日书面通知其他双方；否则，视同上述联系信息未变更，另一方将相关文件、资料、信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经双方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式两份，甲方、乙方各执壹份，每份协议具有同等的法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为关于发起设立A有限公司