股票期权激励策划方案与可行性分析报告

1、关于浙江嘉信医药股份有限公司目前实行股票期权方案的可行性分析股票期权是指企业所有者向要紧经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。实施股票期权的最终目的是解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的托付-代理问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。而改制后的浙江嘉信医药股份有限公司是由若干自然人发起设立的，公司的所有者也是公司的经营者，所有权与经营权没有分离，因此至少在目前还不存在上述托付-代理问题。从目前的改制方案以及公司拟实施的股权分配打算来看，公司并没有预留股份来用作执行股票期权方案；同时公司作为一家非上市公司也无法通过二级市场回购以解决股票期权方案的股票来

2、源问题。最后，由于改制后公司国有股将全部退出。因此，只存在法人股的转让问题，这在具体操作过程中也存在一定的障碍。另外，我们在调研过程中发觉，公司在会计处理方面也存在一些不规范的地点，如反映公司现金流状况的现金流量表没有编，从集团公司的汇总资产负债表来看，甚至出现存货、所有者权益为负数的情况，这使财务分析无法进行。而实施股票期权方案需要严格、复杂而规范的会计处理。由于实行股票期权方案的最终目的是为了激励经营者，而职员持股方案本身确实是一种激励方式，而且在职员持股方案中差不多设计了职员购入股份可分为即期和远期，股份的分期释放是对职员进一步的激励和约束。而且，结合以上的激励方式，建议公司还能够采取其

3、他激励形式，如货币激励：以奖金形式激励职员；实物激励：通过赠送一些物品的形式以示奖励；或者还能够是其他的形式，如送职员出去进修等。嘉信医药股份有限公司假如在目前实行股票期权方案，由于法律法规存在一定限制，而且目前公司的销售利润率特不低，因此在解决股票来源问题上还存在着一定的困难。因此，假如公司能够在下一个会计年度就能够大幅提高净利润，那么通过以利润扩充资本金的方式来实行股票期权打算是可行的。从目前公司的经营状况来看，迅速并大幅度提高利润存在相当的困难，然而若干年之后，当公司能产生稳定的利润流，公司要扩张规模，进行增资扩股；或者企业差不多上市，同时法律法规已取消了对股份回购等方面的限制，到那时公

4、司能够顺利实行股票期权方案。另外，大约5年左右之后，部分现有经营者也许将开始陆续退休，新的经营者通过竞争上岗，代表股东行使公司经营权。那么，为了激励新上任的经营者，公司若要实行股票期权打算，假如那时外部条件已成熟，那么期权打算将水到渠成；假如外部条件不成熟，那么可考虑由大股东出让一部分股权或者出让一部分股票增值权等方式。因此，以下设计的股票期权激励方案是一个总体的框架，为公司提供一些在方向性的建议，供公司在以后实施时参考使用。浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案一、本方案制定的目的股票期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排，是指以合同形式授予经营者一定数额的股票期权，经营者

5、在一定的行权期内按约定的行权价格自愿购买。这一制度给予高级治理人员一种选择权利，持有者能够在特定时期行权。股票期权激励方案反映了公司权利由所有者向雇员的转移，是要将治理层置于如同是他们自己拥有企业一样的相对地位。尽管目前公司实施股票期权激励方案存在一定的障碍，同时实施职员持股打算在专门大程度上达到了激励治理人员的目的。然而以后公司进展到一定时期后，公司现在的所有者将离开经营岗位，新上任的经营者将不再享有公司所有权，使所有权和经营权相分离，那么所有者与经营者之间确实是一种托付与被托付的契约关系，因此，两者之间难免产生目标不一致的问题，所有者的目标是希望实现财宝的最大化，而经营者由于不具有产权，不

6、参与利润分配，因此更关怀的是自己的酬劳，以及如何幸免不必要的风险。因此，在若干年之后公司将面临着如何解决托付-代理问题及存在设计有效激励方案的必要。一个设计完美的股权激励方案将治理层的利益与公司和股东的利益联系在一起，这也使治理层认为确保公司连续的良好财务状况也是自己个人的需要。另外，激励方案也使公司能够选择出那些工作出色和对公司经营贡献最大的治理人员予以奖励。从而一方面有助于稳定那些工作出色的“明星级”治理人员，另一方面吸引那些喜爱挑战风险并具有聪慧才智的人。总之，股权激励方案促使治理层追求符合公司和股东最大利益的目标。因此，一个设计完美的激励方案能够提高公司的整体竞争力。基于以上分析，现设

7、计如下方案，以供公司在需要时参考使用。二、股票期权激励方案内容股票期权激励方案的股票来源股票期权激励方案的购股资金来源股票期权激励方案的治理机构股票期权激励方案的具体实施股票期权激励方案的调整（一）股票期权激励方案的股票来源股票来源问题是设计股票期权方案的一个关键问题，尤其是我国目前法律法规对实施股票期权打算的股票来源问题有较多的限制。从目前国外实施股票期权方案的公司来看，在解决股票来源问题上总体可分为两种方案：一是公司发行新股票预留一部分；二是通过留存股票帐户回购股份。目前在我国，上市公司增发新股和股份回购都受到专门大的政策限制，但我国企业也有其他的途径能够获得实施股票期权打算所需的股份，同

8、时有一些方法还有政策上的支持或已有先例：1、国家股股东所送红股预留。支持该途径的法规是1999年8月20日颁布的中共中央国务院关于加强技术创新，进展高科技，实现产业化的决定，明确提出：“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特不是科技人员和经营治理人员”。这种方式本质上是股份奖励，与股票期权激励有差异。但这种方式能够给我们启发，即从净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，以这些股份作为实施股票期权打算的来源。嘉信医药公司假如3年之后，公司经评估净资产增值500万，这500万增值资产相当于股东的资本利得，应归股东所有，然而资产增值也离不开治理层的努

9、力，因此，能够拿出一定的比例作为股份，针对高级治理人员实施股票期权打算。治理人员行权之前股份治理问题可参照职员持股方案中的期股治理方式。2、减持国家股并向公司内部职工配售。当前我国专门多国有企业正在进行国有股减持试点，这种方法相对来讲较容易操作，然而嘉信医药公司改制之后将转为民营企业，国有股份全部退出，同时股份分配中没有预留股份。3、国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。武汉国有资产经营公司确实是采取此方式实行股票奖励打算的，该做法可供实施股票期权打算参考。 4、上市公司从送股打算中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，这种做法同样可应用于股票期权打算。如中兴通

10、讯的股票奖励方案确实是借鉴这种模式。5、另外，由于公司不同意直接回购股份，为绕开这种政策障碍，上市公司还可通过具有独立法人资格的类似于职工持股会这种专门的机构获得实施股票期权打算所需股份。猎取股票的途径包括：购买可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行新股时预留等。6、通过发起人股东转售部分股份，用于股票期权打算。该方案需要发起人股东协商一致，做出一定让步。因此，政策环境和公司自身的条件都会发生变化，尽管目前实施股票期权打算条件不成熟，当公司以后实施打算时，可分如下两种情况：若属于非上市公司，同时增发新股和股份回购仍受到政策的限制，那么股票来源只能通过大股东转售一部分，或者以后公司增资扩股，那

11、么可拿出一部分股份用来实施股票期权打算。若属于上市公司，同时政策环境未变，那么股份来源可通过以上后三种方式解决。若属于上市公司，同时政策环境已取得较大改善，那么股份来源将不成为实施股票期权打算的问题了。（二）股票期权激励方案的购股资金来源购股资金来源可由如下几种方式解决：个人资金这种方式是指公司给予经营者在以后某一时期以个人资金买入本企业股权，这种方法由于靠职员自己出资，因此，在行权之后股权归职员所有，若以后股价下跌，职员将承担损失的风险。因此这种方式的激励效果较为明显，然而在实际操作中公司需考虑职员的经济承受能力。风险收入在实行了年薪制的企业中，治理层的年薪通常分为两个部分：基础部分和风险收

12、入部分。基础部分是治理层的差不多收入，按月固定发放，风险收入部分是治理层完成了预定的经营目标后才兑现的部分。关于风险收入部分，公司可事先和治理层预定，必须用一定的比例购买本公司股票，并在任职期间限制转让。如湖南电广传媒股份有限公司（0917）在股票期权激励议案中明确规定：对经营治理者的薪酬采纳“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式，经营治理者的基薪收入每月固定取得，年功收入和奖励股票资金来源从公司税后净利润中按公司考核后的年度业绩系数按一定比例分段计提，且年功收入和奖励股票的资金比重分不为占计提资金的30%和70%，公司每年年度业绩由公司聘请的会计师事务所审计考核并经股东大会通过，经营

13、治理者的基薪收入每月发放；年功收入在公司年度业绩被审计考核后，经股东大会通过，依照年度业绩系数得出年功收入总的计提资金，同时按一定的税率缴纳税项之后当即发放；奖励股票部分由公司在业绩考核后，按计提奖金的70%从二级市场购入，奖励给经营治理者。设立股权激励基金公司可通过在收益率达到一定水平的前提下从净利润中提取适当比例作为解决期权打算资金来源的激励基金，这种方式的特点是在奖励的基础上将职员利益与公司利益结合起来。国内上市公司实施期权打算时也有这方面的案例，如华晨集团（600653）议案中明确规定了“公司经营者实现净资产收益率达到10的条件”，也确实是讲，假如公司净资产收益率超过10，则在扣除净资

14、产收益率为10的净利润额的其余净利润中提取不超过50的相应金额进入成本，形成股权激励基金，该奖励金额进入当年成本；同时规定每年用于股权激励的绝对金额不得超过人民币2000万元，此项基金将由董事会领导的公司认股权治理委员会治理。（三）股票期权激励方案的治理机构 薪酬委员会设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保障。关于期权的治理，国内缺乏法律规范和独立客观公正的中介机构，因此，完备的企业内部约束机制显得尤为重要。为使股票期权制度真正发挥激励的作用，公司董事会可下设薪酬委员会负责治理和解释股票期权方案。薪酬委员会对董事会负责，由董事会发起组建。薪酬委员会全权负责治理认股权事项，董事会一般不应直

15、接治理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。薪酬委员会在实施股票期权方面具有如下职责： 制订业绩考核指标体系考核核心层职员的工作业绩，并据此确定激励性股权打算的授予对象确定股票期权授予对象每一财政年度的可行权数量、行权期限和行权价格制订年度股票期权分红打算，并负责股票期权分红资金的治理和派发在发生重大收购、兼并等阻碍公司股权变更事件时修订股票期权打算在环境发生变化时，视情况负责修订激励性股权打算和相关制度规定（四）股票期权方案的具体实施股票期权的授予股票期权授予对象的确定股票期权授予时机和数量股票期权授予的模式1、期权授予对象的确定股票期权在国外运作得比较成熟，一方

16、面推行股票期权打算的企业数量急剧增加，另一方面股票期权打算的受益面也在不断扩大，从经理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司职员等等。考虑在国内实施股票期权打算的专门多条件尚不成熟，如还存在各种法律法规的限制。从目前国内试点情况看，一般差不多上针对公司治理人员，深圳有关规定中激励的对象要紧是公司经理班子成员，上海出台的期股激励政策的对象也是针对公司的经理班子，而北京有关规定中则包括了公司的党委书记。如华晨集团（600653）在设计股票期权激励制度时在议案中明确规定：激励范围是公司中高级治理人员及对公司有专门贡献的职员。上海贝岭的认股权激励打算范围包括高级治理人员、公司技术核心人员和新

17、招聘的公司关键职员。因此实施股票期权打算还需考虑到公司的实力，激励范围过大也会阻碍激励的效果。因此建议嘉信医药股份有限公司在实施股票期权打算时，激励范围不宜过分泛化，可考虑要紧激励对象为公司决策层的高级治理人员和业务骨干，具体人员应由董事会选择。为保证激励效果在选择时一般可参考如下两个标准：公司全职职员且工作满一个完整会计年度；担任公司部门副经理以上职务，或者认定为具备授予股票期权资格的技术骨干、业务骨干；2、股票期权的授予时机和数量股票期权的授予时机一般确定为：在职员受聘、升职、取得重大科技成果和每年一次的业绩评定情况下获受股票期权。公司董事会下设的薪酬委员会依照职员的工作表现、公司当年的整

18、体业绩来决定当年适合的股票期权数量。3、股票期权授予模式：薪酬委员会确定年度授予期权数量薪酬委员会组织实施年度业绩考评薪酬委员会依照业绩考评确定授予期权授予数量薪酬委员会确定行权价格薪酬委员会确定授予对象（五）股票期权方案的具体实施股票期权的行权股票期权的行权价格股票期权的时刻节点股票期权的行权时刻表股票期权的行权方式1、行权价格的确定行权价格是股票期权激励方案设计中的关键因素，因为行权价格的高低阻碍到股票期权方案的激励效果。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价；二是等值法，即行权价等于当前股价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。目前美国一般实行非现值有

19、利法，因为美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权授予日的公平市场价格。我国企业一些试验的认股期权打算在行权价格的确定方法方面差不多上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权打算中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产治理公司的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价”。由于目前尚不知以后实施股票期权方案时公司是否差不多上市，因此行权价格的确定可分两个方面来讨论：公司上市前的行权价格确定方式：关于非上市公司，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多

20、。因此可采纳如下方式确定：每股净资产评估价值法对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行价的基础，同时将同类型上市公司的市场价格（市场平均市盈率）作为参考因素。公司上市后的行权价格确定方式：作为上市公司股票期权行权价的确定可考虑如下方式：溢价行权价格依照授予期权时的股票公平市价再上浮一定幅度作为行权价格，因此公司核心层职员只有在显著提高公司业绩，从而使股价上升的情况下才可能从期权中获利。目标完成行权价格行权价格是授予期权时的股票公平价格，然而规定期权持有人只有在公司股票价格达到某一目标时才能行权。这一目标通常反映了公司的中长期利益回报要求，需要经营人员积极努力才能

21、达到。2、股票期权的等待期股票期权的行权是指期权获受人购买期权项下的股票。通常情况下，股票期权不可在授予后立即执行，公司将股票期权授予获受人时，并没有授予他们行权的权利，需要间隔一段时刻后才能执行，那个间隔期间确实是等待期。等待期的设置是为了对期权持有人有一定的约束，在行权期开始前1年为等待期，通过等待期结束后，才能行权。行权期限一般为5-10年，行权期结束后仍没有行权视作放弃（专门情况经薪酬委员会批准能够延期）。3、股票期权的行权时刻节点授予日行权起始日行权日到期日等待期（1年）行权期（5-10年）4、行权时刻表薪酬委员会负责制订行权时刻表，并有权依照内外部环境变化做出加快或者减缓行权进度的

22、决定行权时刻表既能够采取匀速的方式，也能够采取加速的方式，匀速行权是指行权期内每年经营者能够行权的股票期权数量是相等的（例如，假设行权期限为5年，经营者每年能够将20%的股票期权实施行权），而加速行权是指每年行权的数量是递增的（如，第一年5%，第二年10%，第三年30%-加速递增）。公司遇专门情况，公司董事会能够缩短股票期权的等待期。股票期权的行权时刻表范例年份行权期内当年准许行权比例累计准许行权比例第一年5%5%第二年10%15%第三年20%35%第四年30%65%第五年35%100%5、股票期权的行权方式行权方式具体来讲有如下两种方式：现金行权方式期权持有人按照行权价格向薪酬委员会支付总的

23、购股金额，个人持有股票，享有一般股的所有权利。无现金行权方式我国企业经营者长期以来收入较低，实行股票期权打算后缺乏必要的行权资金，这将大大阻碍其参与股票期权打算的积极性。因此可考虑无现金行权方式，即行权人并不需要拿出任何的现金，直接由公司支付给期权持有人按照行权日股票价格和行权价格之差计算的现金，个人不持有公司股票，这种方式适用于上市公司。若公司为非上市公司，那么公司支付给期权持有人的现金可按照行权日的每股净资产和行权价格之差确定。实际上这是一种股票增值权的激励方式，该方案使用每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，由于不涉及公司二级市场的股票，轻易的解决了股票期权激励机制中的股票

24、来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍，直接拿公司的每股净资产增值来作为激励来源，这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。五、股票期权激励方案的调整股票期权方案在实施过程中可能会遇到各种不可测事件，需要对方案进行适当的调整。对期权持有人所享有的股票期权的处理因主动辞职、因严峻失职或被判刑事责任而被解雇等缘故而终止或解除劳动合同的。未行权的股票期权从终止或解除劳动合同之日起失效，薪酬委员会不予补偿。因公司收缩等缘故而被解雇、劳动合同到期未续签合同造成终止服务的，尚未行权的股票期权仍然有效，行权日程的调整，具体由薪酬委员会确定。因退休、

25、完全丧失工作能力而终止服务的，尚未行权的股票期权仍然有效，行权日程的调整，具体由薪酬委员会确定。期权持有人死亡，尚未行权的股票期权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将随之失效对期权持有人所拥有的一般股的处理因主动辞职、劳动合同到期未续签合同、被解雇、退休或完全丧失工作能力等缘故而终止或解除劳动合同的，一般股应当由薪酬委员会回购，薪酬委员会享有优先购买权。例外条款。在公司创业期进入公司并对公司进展具有重大贡献的职员，其一般股能够保留，也能够由薪酬委员会回购。其他激励模式期票期权并非是股权激励的唯一模式，鉴于嘉信医药股份公

26、司在目前实行股票期权激励时存在一定障碍，因此可考虑如下的激励模式：一、虚拟股票激励模式虚拟股票是指公司授予激励对象的是一种虚拟的股票，这种股票并非真实存在,因此虚拟股票的发放可不能阻碍公司的总资本和所有权结构，激励对象能够据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。但公司会因此发生现金支出，特不是假如股价发生大幅上升，公司甚至可能面临现金支出风险，因此公司一般需设立专门的基金。上市公司实施虚拟股票的激励效果也受资本市场有效性的阻碍，假如实施虚拟股票期权打算的公司是非上市公司，那么虚拟股票的增值要紧表现为评估后的公司每股收益。虚拟股票激

27、励模式比较适合于现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。假如嘉信医药公司决定以虚拟股票的方式来激励关键职员，首先公司需确定虚拟股票的数量，假设为200万股；其次是确定激励的岗位，比如激励对象是总经理、副总经理等高层治理人员依旧包括中层治理人员及业务骨干，假设医药公司的激励对象为总经理（1名）及副总经理（2名）；然后再确定岗位责任系数，岗位责任系数的大小反映处于该岗位的治理人员承担风险、责任的大小以及对公司进展作出贡献的多少，具体岗位系数的确定可参照股权分配方案中的综合考评表，并在此基础上作适当修改，假设通过综合考评，总经理的岗位责任系数为1，两名副总的岗位责任系数分不为0.8和0.6；接下来确

28、实是分配虚拟股份，分配公式为：职员A的虚拟股份数=虚拟股票数量*职员A的岗位责任系数/所有激励对象的岗位责任系数总和，因此总经理分配到的虚拟股份为84万股，两名副总分配的虚拟股份分不为66万和50万股；分配虚拟股票之后，假如持有人辞职，那么公司须收回该职员所有虚拟股份的分红权；虚拟股票的分红来源于公司当年的业绩，只有业绩增长，治理人员才有权利以虚拟股票参与分红，因此公司需确定公司当年的业绩目标，假设公司确定业绩指标为实现利润500万，年底通过考核之后，假如完成目标，那么虚拟股票持有者与其他实股持有者具有同样分红权参与公司分红，也确实是讲，公司原有实股2800万股，虚拟股份200万股，那么按照总

29、股份3000万股进行分红，假设公司500万利润中拿出300万进行分红，则总经理凭84万股虚拟股份可分得300*84/3000=8.4万元其他人员按同样方法分红；假如公司当年未完成目标，取消当年虚拟股份的分红权。具体操作流程图如下：分配虚拟股票确定虚拟股票数量确定激励岗位确定岗位责任系数是未完成目标完成目标收回所有分红权离职考核设定公司当年业绩目标否取消当年分红权参与分红国内上市公司也有以虚拟股份作为激励方式的案例，如天药股份（600488）以考核公司经营业绩指标、实行虚拟股票股权激励方式。奖励的计算要紧以“当年实现的利润”乘以“综合业绩评价指标”乘以“调整系数”。其中，综合业绩评价指标以公司实

30、现的销售收入、利润增长率和净资产收益率为参照进行计算。二、股份奖励方式这种方式将激励与约束合二为一，公司给予高层治理人员股份一方面是对职职员作的确信，另一方面也是将职员利益和公司利益联结起来的一种方式，不管公司业绩上升依旧下降，职员的利益将直同意到阻碍。而股票期权则是公司业绩上升时，激励对象将受益，而公司业绩下降时，激励对象能够放弃行权，使自身利益不受阻碍。因此，股份奖励的方式给予激励对象更大的压力。例如公司可用部分未分配利润扩充资本金，转为股权，用来奖励工作出色的治理人员的业务骨干。公司现有总股本为2800万股，假设某年实现利润500万，公司决定拿出200万的利润扩充资本金，奖励给关键职员，

31、具体奖励方法（即股份分配方式）可参照股份分配方案中所提出的综合评估法确定，另外300万利润则按3000万股股份进行分配。对公司来讲这两种方案几乎不存在实施障碍，因此更加具有可操作性，然而这种可操作性是建立在公司赢利基础上的，假如没有利润，再完美的激励方案也只是空中楼阁。附件：相关的法律法规综述一、公司法我国现行公司法对实施股票期权制的限制要紧有三：第一，股票来源。预留、回购、转让、增发，是实行股票期权制中股票来源的要紧途径。但我国公司法第83条规定：除发起人认购的股票外，“其余股票应向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留(即库存)股份，从而使“预留”和“增发”成为不可能；公司法第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”山，从而在法律上限制了回购股票的可能性；而国有股和法人股不可入市流通，又使“转让”失去实际意义。没有股票来源，实行股票期权制将是一句空话。第二，股票的可流通性。股票期权的激励效果与股票的流通性紧密相关，股票一旦不能流淌，其价值大打折扣，股票期权的激励效果也将明显降低。但公司法第147条规定，上市公司的高级治理人员所持有的公司股