集团公司治理策划方案

1、集团公司治理方案（建议稿）目录 HYPERLINK l _Toc5816 一 集团公司股东会2 HYPERLINK l _Toc4275 （一） 股东会体制2 HYPERLINK l _Toc11313 （二） 股东会议事规则6 HYPERLINK l _Toc28759 （三） 附则18 HYPERLINK l _Toc1846 二 集团公司董事会20 HYPERLINK l _Toc25368 （一） 董事会体制20 HYPERLINK l _Toc20128 （二） 董事会的议事规则31 HYPERLINK l _Toc11371 （三） 董事会决议实施、监督方法35 HYPERLINK

2、 l _Toc6159 （四） 集团公司董事会选任方法36 HYPERLINK l _Toc21382 （五） 董事会、董事考评方法44 HYPERLINK l _Toc15788 （六） 附则45 HYPERLINK l _Toc8844 三 集团公司监事会46 HYPERLINK l _Toc24355 （一） 监事会体制46 HYPERLINK l _Toc10284 （二） 监事会的议事规则51 HYPERLINK l _Toc20306 （三） 监事会决议的执行54 HYPERLINK l _Toc5903 （四） 集团公司监事会选任方法55 HYPERLINK l _Toc3186

3、6 （五） 监事会费用和监事酬劳55 HYPERLINK l _Toc31172 （六） 附则55 HYPERLINK l _Toc3833 附表一：56 HYPERLINK l _Toc10000 集团集团公司第届董事和监事候选人及56 HYPERLINK l _Toc6871 子公司董事长候选人推举（自荐）表56 HYPERLINK l _Toc464 附表二：59 HYPERLINK l _Toc25256 集团公司第届董事、监事被推举候选人及子公司董事长被推举人本人意见征询表59 HYPERLINK l _Toc10443 附表三：61 HYPERLINK l _Toc24208 集团

4、公司董事自评或互评表61 HYPERLINK l _Toc7715 A :特不同意； B：同意； C：不清晰； D：不同意； E:特不不同意63集团公司股东会股东会体制股东股东的权利与其出资份额相应的股东表决权；有选举权和被选举董事、监事权；按政府有关法规、公司章程和集团有限公司股东出资转让治理暂行方法转让股份；查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目报告，监督集团生产、经营、财务治理、提出建议或质询；集团按股份分得股息、红利或同意无偿配股；优先认购公司新增注册资本；依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；取得公司终止后的剩余财产；本章程规定的其它权利。股东的义务遵守公

5、司章程和相关集团内部制度；按规定交纳出资；在出资额限度内承担有限责任；按照法律和章程规定行使权利。按其认股份额承担公司的亏损及债务；维护集团的合法利益；不得退股，但因离职等缘故应退股。股东会股东会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。股东会的职权决定集团经营方针和投资打算；选举和更换董事、决定有关董事的酬劳事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案；审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；审议变更募集资金投向；审议需股东会审议的关联交易；审议需股东会审议的收购或出售资产事项；对集

6、团增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对集团聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会的一般规定股东会会议每半年召开一次，其中股东年会一次；股东年会并应于上一个会计年度完结之后的六个月内进行；有下列情形之一的，集团公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数少于六人时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、公司

7、章程及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。集团公司董事会可聘请律师、公证人员出席股东会。股东会议事规则股东会的通知和登记集团公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日往常通知工商在册股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日；股东会的通知方式为：信函、传真、电子邮件等；股东会通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；托付代理人出席股东会的授权托付书的送达时刻和地点；会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。股东会召开的会议通知公布后，除有不可抗力或者其它意外事件等缘故，董事会不得变更股东会召开的时刻；公司因专

8、门缘故必须变更召开股东会日期的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日公布变更通知。董事会在变更通知中应讲明变更缘故并公布变更后的召开日期；因专门缘故确需变更股东会召开时刻的，不应因此而变更股权登记日；股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；股东能够亲自出席股东会，也能够托付代理人代为出席和表决，但每位股东只能托付一人为其代理人；股东出具的托付他人出席股东会的授权托付书应当载明下列内容：代理人姓名；是否具有表决权；分不对列入股东会议程的每一审议事项投

9、赞成票、反对票或弃权票的指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权可行使何种表决权的具体指示；托付书的签发日期和有效期限；托付人签字或盖章。托付人为法人的，应加盖法人单位印章。托付书应当注明，假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己的意思参加表决。未作注明的，代理人必须在征得股东会主持人同意后方可按自己的意思表决；董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级治理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，有权依法拒绝其他人士入场，关于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采

10、取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东会的提案股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。股东会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，同时属于集团经营范围和股东会职责范围；有明确的议题和具体的决议事项；提议股东或者监事会能够直接在年度股东会上提出提案。其他提案应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会会议议程。提案的要紧内容一般是：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向；需股东会审议的关

11、联交易；需股东会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务所等重大事项。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开前十五天通过。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期；提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分讲明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对集团的阻碍、审批情况等；董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细讲明转增缘故；会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的

12、提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会讲明缘故。董事、监事候选人的选任本届董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、差不多情况和书面承诺文件；董事、监事候选人提名的方式和程序是：董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、差不多情况和书面承诺文件。公司董事、监事候选人提名的方式：董事会董事候选人有股东推举、本届董事推举、本届监事推举、集团职员自荐等方式，并由股东会议选举产生；股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换； 董事、监事的增补和更换由股

13、东提名，提案人应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意同意提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东会选举产生；董事、监事候选人的提名应以书面形式于股东会召开前十天送交公司董事会秘书；董事、监事的选举采取多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，假如获得半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人当选；假如获得半数以上选票的候选人不足规定的名额时，则所缺名额进行附加投票，直至足额为止。在投票过程中假如得票超过某一当选票数的候选人数多于董事会、监事会名额，则得票最少且票数相同的几名候选人应进行附加投票，直至当选人数与名额相同为止。具体程序详参“董事会选任程序”临时股东会提议股东或

14、监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的通知，召开程序应符合本方案的规定；董事会人数少于六人，或者集团未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东能够按照本章规定的程序自行召集临时股东会。股东会的召开股东会召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可；参会人员应在签名册上签字；出席会议人员的签名册由公司负责制

15、作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住宅、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或名称等事项；非股东的董事、监事、总裁、公司其他高级治理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见；董事会可当聘请律师、公司公证人员出席股东会。其他人员经会议主持人许可，能够旁听会议；参会者应遵守本方案的要求。会议主持人能够命令下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣帽不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场情况。会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容，主持人依照实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表

16、决的方式；在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告；在股东年会上，监事会应当宣读有关集团过去一年的监督专项报告，内容包括：集团财务的检查情况；董事、高层治理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件等。注册会计师对公司财务报告出具解释性讲明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的阻碍向股东会做出讲明。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所并临时聘请其他会计师事务

17、所的，必须在股东会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东会讲明缘故。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会讲明有无不当；在进行大会表决时，股东不进行会议发言；股东能够就议案内容提出质询；董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复和讲明，也能够指定有关人员作出回答；有下列情形之一时，主持人能够拒绝回答质询，但应向质询者讲明理由：质询与议题无关；质询事项涉及公司的商业秘密；质询事项有待调查；回答质询将显著损害股东共同利益；其他重要事由。股东会的表决股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决；股东会对所有列入议

18、事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决；股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。会议主持人假如对决议表决的结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点票；假如会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及不得通讯表决的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进

19、行表决。股东会的决议股东会决议分为一般决议和特不决议。股东会作出一般决议，应当由出席股东会的股东(包括代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特不决议，应当由出席股东会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；集团年度预算方案、决算方案；集团年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特不决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以特不决议通过：集团增加或者减少注册资本；发行公司债券；集团的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回

20、购集团公司股票；公司章程规定和股东会以一般决议认定会对集团产生重大阻碍的、需要以特不决议通过的其他事项。股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东会的记录股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书或其授权的人作出。会议记录记载以下内容：出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或讲明等内容；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

21、。股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为集团档案由董事会秘书保存。股东会会议记录的保存期与集团公司存续期相同。附则本方案自股东会通过之日起生效；本方案进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准；如公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本方案规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规或公司章程的规定为准。集团公司董事会董事会体制董事会董事会是由董事组成的负责集团经营治理活动的合议制机构。在集团公司股东会的闭会期间，它是集团公司的最高决策机构，是集团公司的法定代表。董事会由股东会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议集团的战略性决

22、策，并检查其执行状况。董事会的要紧职权召开股东会，执行股东会的决议；制定集团的经营目标，重大方针和治理原则；选择、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的酬劳与奖惩；协调集团公司与股东，治理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东会审议。董事会的职权限制董事会作为集团公司的法定代表，不得从事与集团公司业务无关的活动；董事会不得超出股东授予的权限范围行事；股东会的决议假如和董事会的决议发生冲突，应以股东会的决议为准。董事会的义务备置集团公司章程及各项簿册于集团公司的义务；向股东会报告的义务；申请宣告破产的义务；通知集团公司解散的义务；召集股东会的义务；申请主管机关审核的义务。董事会的人数董事会人

23、数为711人，人数为奇数。董事会构成董事会设董事长1人，副董事长1人；董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应至少各1人，其它专业人才视集团进展需要入选；董事会中外部董事12人；董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、薪酬与考核委员会），财务治理委员会，审计委员会，以提高董事会专业决策水平，实现专家治企。董事长董事长是集团公司董事会的重要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责集团的经营治理。董事长作为集团公司的法人代表，代表公司从事一切对外活动。董事长的重要性表现在：董事长在具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数同意选举产生。董事长的任期为

24、3年。董事长的解任与选任程序与一般董事的解任和选任程序相同，但应更为严格。董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子公司董事长（在国家相关法律法规下）。董事长的法定职权主持股东会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司股票和债券。董事会授予董事长行使的职权负责召集股东会，并向股东会汇报工作；执行股东会的决议；规划集团长期进展蓝图及远景，领导进行集团战略规划和治理对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现审订集团的经营打算和投资方案；审定重大投融资决策，权限范围内，审定一定金额以上的重要投资/清理项目审订集团的年度财务预算方案和决算方案，并监控预算的执行制订集团的利润分配方案和弥补

25、亏损方案；制订集团增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订集团合并、分立和解散的方案；对集团重大法律事务作出建议及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情况决定集团内部治理机构的设置；负责集团重大人力资源事项治理，聘任或解聘集团公司总裁，依照总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、集团公司各中心负责人，决定其酬劳事项；领导企业文化建设；制订集团的差不多治理制度；集团的发言人；代表集团与战略投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想；与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。董事董事是由股东在股东会上选举产生，代表股东对集团的业务活动进行决策和领导的专门人才。占据董事职位的人必须是自然

26、人，受股东托付作为集团公司法人财产的法定代表人出现，作为组织成员存在。董事不实行个人负责制，而是通过董事会实行集体负责制。集团公司董事可兼任集团各子公司董事，且集团各子公司董事人数一半以上由集团公司董事兼任。董事的任职资格内部董事符合公司法与集团母子公司管控方案规定的董事任职资格条件；纳入“人才评价”体系，有连续近三年良好及以上评价成绩的集团子公司中层及以上干部（如人才评价方法实施不足三年，则以人才评价方法实施期间的评价成绩为准）；在任期间具有良好评价成绩的往任董事；子公司总经理不兼任集团公司董事；具有集团所从事业务的专业知识和信息来源，了解本集团行业的进展趋势；具有从业以来良好的职业道德操守

27、记录；了解并遵守国家有关法律、法规，以及集团各项规章制度；具有必要的财务治理知识和技能；认同集团企业文化；具有较强的分析、推理和推断能力；年龄限制为28岁到70岁。外部董事符合公司法董事任职资格条件；依照集团进展需求，重点选择在技术、营销、金融等领域的资深高级人才；具有从业以来的良好职业操守记录；对集团有较深刻的理解；对集团有属行业有较深刻的了解具有专门强的分析、推理、推断和决策能力在职国家公务员不得兼任公司董事；因下列情形，不得担任外部董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的

28、公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事的任职期限董事实行任期制，任期为三年，到期全体董事卸任重新选任。董事的权限董事有对集团重大问题的具体执行业务权和对日常事务的业务执行权；董事有出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的董事会参与权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求讲明；董事有向董事长提出召开临时会议或特不会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调

29、阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；一般没有代表集团公司的权利，但对某些专门的问题有代表公司的权利。即申请集团公司设立等各项登记的代表权；申请募集集团公司债，发行新股审核的代表权；在集团公司证券上签名盖章的代表权。董事的责任董事进行的任何欺诈性或背地进行的交易活动而使集团蒙受损失的，应由其承担个人责任。董事不得同意贿赂。当贿赂发生时，集团公司与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤销，此外，集团公司能够向法院对行贿者和受贿者提出连带控告；董事不得越权。董事的越权行为指的是董事超出法律规定或集团公司授权范围以外的行为。董事应当遵守公司章程、本方案和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，

30、不得利用在公司的职权为自己谋取私利；董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得将集团资产为股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为其他个人债务提供担保；董事负有按规定不泄露集团商业秘密的责任。董事不得使自己处于与集团整体利益冲突之中，董事必须对集团保持忠诚和信用，具体包括：董事在行使职权时，应代表集团整体利益；董事不得为了自身利益而与集团业务相互竞争；董事不得篡夺集团的营业机会；董事不得私自与集团内任一机构做买卖。董事违反本方案的非法所得归集团所有，造成的损失应当赔偿；董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。董事的义务董事的义务要紧体现在

31、忠诚、敬业两个方面。董事对集团的忠诚表现在：不虚伪，不得有欺诈和贿赂等不忠行为；竞业禁止。董事对集团承担竞业禁止义务是指董事不得为自己或他人进行属于集团营业范围之内的行为，同时不得兼任其它同类业务企业的董事或经理人。董事对集团的敬业表现在：关怀集团财产的保值和增值；深入调研、掌握集团整体经营情况，对集团经营治理过程的重大问题积极提案；参加会议前对议题进行充分预备；决策时深思熟虑，敢于明确表达自己见解，并能采纳客观事实和证据捍卫立场。决策后，对决议结果不以任何理由消极应对或发表不负责任的评论；对集团重要机密信息守口如瓶。董事的更换董事任期届满时，在股东会上进行换届选举。董事在任期届满前，不得无故

32、解除其董事职务，自动辞职者除外。任何董事以至整个董事会，可由有权表决董事人选的超过2/3股东的表决而被撤换。董事会的议事规则董事会实行会议制，每年定期召开4次董事会会议，每季一次，分不在1月、4月、7月和11月召开。董事会各专业委员会每年23次；有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议，临时会议提早通知应许多于三个工作日；董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；二分之一以上独立董事提议时；监事会提议时；总裁提议时。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持；召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由

33、、时刻、地点、议程的通知送达全体董事，董事认为资料不充分的，能够要求补充；董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面托付其他董事代为出席董事会，托付书中应载明授权范围；董事会每次会议和议题决议由董事会秘书进行整理，送董事长审议后，分发各董事进行确认并签字，形成合法文件后再下发实施执行；董事应在董事会结束后三天内将当场议事所持个人观点以书面形式整理成文，签名后交于董事会秘书备案；董事会会议记录应载明会议召开的时刻、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事（代理人）姓名、列席人员的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

34、对或弃权的票数）；董事会会议记录、代为出席的授权托付书以及董事书面整理的议事观点作为档案由董事会秘书保存，保存期为十年；董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严峻损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，能够免除责任；董事会应由三分之二以上董事出席方可进行；董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；每年1月，由董事长主持召开董事会会议，集体讨论初步确定董事会会议议题。但不排除因其他事故而临时增加会议议题的可能性；董事会总体讨论议题以以下内容为

35、主：集团战略与打算；投融资安排；重大人事变动；集团红利分配；集团和各子公司经营绩效评估；集团高层接班人打算人才评价结果等；每个讨论议题中，要紧集中解决34个议题，而且是在董事事前对议题资料充分了解的基础上进行的，在必要的情况下，让非董事经理列席董事会会议，以便于向董事会提供有关信息，或回答有关问题。董事会会议讨论审议的（包括拟提交股东会审议决定的）各项议题、报告等，由集团公司有关职能部门或有关人员草拟提供，要紧分工为：集团公司股东会议程、董事会工作报告、集团公司和各子公司章程修改草案，由集团公司董事会秘书负责草拟；集团年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，由集团公司财务治理中

36、心负责草拟；集团年度分红派息方案、增资配股方案、公积金转赠股本方案、发行公司债券方案由集团公司战略与投资中心和财务治理中心协同草拟；集团重大的信息披露公告由董事会秘书草拟；提请聘请或更换为集团公司审计的会计师事务所议案，由集团公司财务治理中心拟定；向董事会提名董事、更换董事和集团公司和各子公司高级治理人员的人选，由人力资源委员会和总裁分不拟定；董事、监事和高级治理人员的薪酬制度、方案以及奖惩事项，由人力资源委员会牵头集团公司人力资源中心拟定；集团重大投资政策和方案，由公司市场开发部或投资部拟定；集团公司其它方案、议案、提案，由集团公司有关职能部门、有关人员或提案人草拟。董事会决议有效原则：表决

37、事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；董事会不同意见对等时，董事长有两票权。董事会期间，董事应对议题进行民主、公开、充分讨论，形成决议后，董事则不应在其它场合评论决议结果，发表不同看法。董事会决议实施、监督方法董事会的决议一经形成，即由集团公司总裁及经营治理班子组织实施，总裁就执行情况及时向董事长汇报；每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询；董事会秘书要收集董事会决议的执行情况并向董事长汇报，将董事长的意见如实传达有关董事和集团公司经营治理班子成员。集团公司董事会选任方法

38、加强集团治理竞争力，提高董事会成员质量，在每届董事会产生前，建立良好的选任机制，严把选任关，是决定集团健康进展的重要环节。特此制定此方法，在公平、公开、公正的基础上，建立科学、规范董事会选任程序。董事会选任时刻新一届董事会选任时刻为上一届董事会任期届满当年，从当年的3月25日公布新一届董事任职资格起至11月30日结束。董事会选任程序董事任职资格公布本届董事会依照集团进展需要，商讨是否有必要对内部董事（含子公司董事）的任职资格和人数进行调整，如有必要，则对任职资格进行调整，调整结果过半数以上董事表决通过。本项工作于选任当年3月25日前结束；董事会秘书组织集团办公室通过集团内各种媒体（如红头文件、

39、EMAIL、广播、报刊等）将新一届董事会（含子公司董事会）的选任程序、任职资格和任职人数传达给每位集团公司（含子公司）股东和集团职员，宣布新一届董事会（含子公司董事会）选任启动，鼓舞踊跃推举或自荐符合任职资格的集团职员。本项工作于选任当年3月28日前结束。董事候选人产生按照“愿不愿、能不能、让不让”三原则，集团公司（含子公司）每位股东和职员依照任职资格要求，填写集团公司第届董事（含子公司董事）推举或自荐表（以下简称推举表），积极参与；董事（含子公司董事）侯选人来源：符合任职资格的股东或职员自荐；本届董事推举；本届监事推举；股东推举。推举表包括以下内容：（详参附表一）被推举人差不多情况；近三年要

40、紧工作业绩、证明材料、证明人；任职理由；被推举人意愿；推举人（自荐人）签名等推举人和自荐人将推举表提交集团公司办公室统一收集；本项工作于6月31日16：00前完成，过期视为无效。人力资源委员会初步筛选集团公司办公室将所有推举表整理、编册，提交人力资源委员会（如当年人力资源委员会没有成立，可为董事会）；人力资源委员会召开临时会议，对董事（含子公司董事）候选人进行初步筛选；筛选程序： 每位委员（或董事）依照候选人历史业绩、推举（自荐理由）等对每位候选人进行打分；统计打分结果；得分按序；候选人平衡调整；形成第二轮入选候选人。人力资源委员会进行候选人平衡调整，应注意把握事项：新一届董事会结构平衡：包括

41、知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等；保持候选人多样性：使具有各种专业知识、技能和专长的人才能有机会进入第二轮候选；兼顾集团公司董事、各子公司董事长和各子公司总经理人选的平衡。因集团优秀人才较为稀缺，因注意优秀人才在集团公司和各子公司的合理配置；结合集团进展实际需要：考虑集团的实际状况和战略需要，决定何种素养与能力最有利于推进新一届董事会绩效的改进，有利于集团现在和以后的成功，有利于集团在不同时期拥有最合适和最有效的人力资源。第二轮入选候选人数应略多新一届董事会（含子公司）人数半数，即假如董事会人数为7人，候选人数为11人；董事会人数为9人，候选人数为14人；董事会人数为11人

42、，候选人数为17人，以此类推；第二轮入选候选人至少包括技术、营销、财务等人才各一名。人力资源委员会将筛选结果提交集团公司（含子公司）股东本项工作于7月31日前完成。入围董事候选人组织学习为使每一位候选人理解和掌握如何做一名优秀的董事，人力资源委员会组织进入第二轮的候选人（含子公司）进行以“如何做一名称职的新一届董事”为主题的学习活动；学习课程包括但不限于以下内容：公司法公司章程公司治理集团战略集团企业文化集团母子公司治理模式改造董事会等学习活动安排在两周内结束为宜；学习活动形式走出去、请进来，包括以下方式：邀请财务、证券、金融、治理专家授课；读书会；研讨会等。本项工作于8月31日完成。董事选任

43、本届董事长责成董事会秘书预备股东会暨新一届董事会选任材料，会议资料于10月15日完成，并于10月25日将会议通知和会议资料发到集团公司在册股东手中；会议通知和资料包括以下内容：会议时刻；会议地点；会议议程；候选人资料；本届董事会述职报告；本届董事绩效考评结果汇总；发出会议通知时刻等；本届董事长于11月10日左右召集召开股东会，股东会为期两天，选任新一届董事会（含子公司董事会）；股东会第一天主题为本届董事会述职，会议程序如下：本届董事长主持，并做本届董事会工作报告；每位董事对本届工作进行述职，述职时刻为每位董事30分钟；股东按问责制对本届董事会或董事进行问责；董事长或董事对股东提问进行解答；会议

44、结束。股东会第二天主题为新一届董事会（含子公司董事会）选任，会议议程如下；本届董事长主持，并组织全体董事（含子公司董事）候选人向股东宣誓：“我们宣誓，愿为股东利益最大化，愿为实现集团做强、做大、走远的战略目标，我们将恪守做一名优秀董事的责任，我们将尽一名优秀董事的义务，团结起来，为集团的改日而努力奋斗！”本届董事长介绍每位董事候选人；每位董事候选人进行竞选演讲，演讲内容包括：竞选意愿、目的和态度；要紧业绩；任职能力和条件；任职展望等，演讲时刻为30分钟；股东在每位候选人竞选演讲结束后，对竞选候选人进行提问，提问时刻为20分钟；全部候选人竞选演讲结束，股东对候选人进行投票表决；选举采取多轮补缺投

45、票制。即在第一轮投票中，假如获得半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人当选；假如获得半数以上选票的候选人不足规定的名额时，则所缺名额进行附加投票，直至足额为止。在投票过程中假如得票超过某一当选票数的候选人数多于董事会名额，则得票最少且票数相同的几名候选人应进行附加投票，直至当选人数与名额相同为止。选举结束，股东会进行庆祝新一届董事会（含子公司董事会）成立酒会。董事长选任新一届董事会于选任后一周内召开第一届董事会，选举产生新届董事长。董事会、董事考评方法为强化董事会每位董事的任职使命感和荣誉感，真正履行好做为一名董事的责任和义务，行使好应有的职权，特设立董事会和董事的考评方法，对董事会

46、和董事在职期间的表现予以考评；董事内部考评作为董事会的重要内部之一，在每年1月的董事会展开；股东对董事会和董事考评在每年3月股东会期间；考评采取董事自评、互评以及股东会评三种方式；董事以集团公司董事自评和互评表中内容进行自评和互评，并签字确认；股东对董事会和董事的考评以当年或在任期间的集团业绩表现、重大事项等为主；对考评结果连续两次较差者，人力资源委员会或董事长应予以批判、降薪、报股东会提请罢免等措施；考评结果由董事会秘书汇总，做为档案保存10年。附则本方案未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理；本方案解释权属于集团公司董事会；本方案在集团股东会通过后生效。集团公司监事会监事会体制为规范

47、监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责、承担义务，依照中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，以及公司章程，特制定本条例；监事会向股东会负责，对集团财务以及公司董事、总裁和其他高级治理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会监事会的组成及任期集团公司监事会由35位（奇数）成员组成。监事人选由各股东代表和适当比例的集团职工代表组成；监事会可聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、治理方面的专家出任外部监事；依照公司法，监事会的职工代表由集团职工民主选举产生；监事实行任期制，任期为三年，到期全体监事卸任重新选任。监事会设监事长1名。监事会的职权审查集团财务报表和

48、资料，评价集团业绩和经营状况；对董事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事、经理的行为损害集团的利益时，要求董事和经理予以纠正；必要时提请召开临时股东会；监事或监事代表列席董事会会议；代表集团与董事交涉或对董事起诉；应集团经理要求，提供咨询意见；其他规定的职权。监事会的责任：对集团的责任：监事会对集团负有监督与检查的责任。若因监事会没有尽责造成集团损害的，要对集团负连带赔偿责任。对第三者的责任：若监事在执行业务中因违反法令造成他人损害的，对他人应负连带赔偿责任。监事会的义务有向股东会报告的义务，为股东会预备的监事会工作报告内容有：汇报监事会工作情况；对股东会决议执行情况

49、进行报告；检查集团财务、业务状况并得出结论；对董事、经理的监督情况报告；对董事会提交股东会的报表审查意见提出报告；股东会授予监事会其他职权，报告履行义务情况。建议召开临时股东会议的义务。其他规定义务。监事长监事长由监事会三分之二以上监事选举产生或解聘。监事长任期与监事相同为三年，可连选连任。监事长的解任与选任程序与一般监事的解任和选任程序相同。监事长人选应具有更高素养要求，须众望所归、严于律己、资历深厚、公正无私。监事长的职权召集并主持监事会；检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；就有关问题听取集团高级治理人员报告；向集团职员调查、了解经营情况；在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责

50、任检查监事会决议执行情况，并向监事会报告；以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议；做好监事会会议预备工作，定期召集会议。监事监事的任职资格监事人选必具有的条件：能够维护集团权益；坚持原则、清正廉洁、办事公正；熟悉企业财务和资产监管法规、政策等。监事的年龄限制为2870岁；因下列情形，不得担任集团公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法而被吊销营业执照

51、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未表偿。集团高级治理人员、董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务，自动辞职者除外。监事的权利监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；监事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求讲明；监事有向监事长提出召开临时会议或特不会议的建议权；为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案、文件或约见集团经理人员了解情况。监事的义务监事必须严格遵守国家法律、法律、财经政策和有关规定；监事必须严格遵守国家章程、本条例和其他公司规章制度，

52、忠实履行职责，维护集团利益，不得利用职权收取贿赂或者其他非法酬劳；监事不得开展与集团相竞争的业务，或者从事损害集团利益的活动。监事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；监事违反本条例的非法所得归集团所有，造成的损失应当进行赔偿；监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。监事会的议事规则监事会实行会议制，每年定期召开12次监事会会议，分不在2月和10月；经监事长或三分之一以上监事提议，能够召开临时监事会会议；监事会会议由监事长召集和主持，监事长因专门缘故不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持；监事会可要求集团公司董事、总裁及其他高级治理人员、内部及外部

53、审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题；召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时刻、地点、议程的通知送达全体监事；监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，能够书面托付其他监事代为出席监事会，托付书中应载明授权范围；监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不托付其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换；监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事；监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使集团遭受严峻损失的，参与决议的监事对集团负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，能够免除责任；监事会应由三分之二以上监事出席方可进行，出席者须包括有关各方的代表；依据监事会的职权，监事会会议审议的事项要紧包括：对董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；对集团年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见；对集团利润分配方案和弥补亏损方案