不良资产处置方法汇总解析和经典案例

1、word格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享不良资产处置方法汇总解析与经典案例前言：我国四大资产管理公司的运作成果对加速商业银行改革，支持国有企业脱困，乃至协助整个中国的金融深化都有着重要意义。我国资产管理公司不良资产处置方法主要有诉讼追偿、资产重组、债权转股权、多样化出售、资产置换、租赁、破产清偿等，由于种种原因仍然存在诸多不足之处，并面临市场问题和道德风险等问题。我国资产管理公司不良资产处置方法1.1诉讼追偿司法诉讼是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障，也是经济活动中追索债务最常用的手段。有些企业经营困难，但并不表明丧失完全的还款能力，有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债

2、来源，但一些企业无视信用，利用各种借口拖延归还，利用各种手段逃债务。通过起诉追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有机构处臵不良资产需要履行的烦琐的报批手续。1.2资产重组资产的重组包“债务重组，企业重组，资产转换和并购等，其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产臵换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。其实质是对债务企业做出债务重新安排，有的在还款期限上延长，有的在利率上做出新的安排，有的可能在应收利息上做出折让，有的也可以在本金上做出适当折让。对债务人进行资产和债务重组，是资产管理公司在不良资产处臵中大量使用的一种方式。债权转股权债权转股权，指经过资产管理公司的独立评审和

3、国家有关部门的批准，将银行转让给资产管理公司的对企业的债权转为资产管理公司对企业的股权，由资产管理公司进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。3多样化出售公开拍卖：公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处臵方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处臵抵押资产屮使用较多的方式。该处臵方式主要适用于标的价值高、市场需求量大、通用性强的不良资产，如土地、房产、机械设备、车辆和材料物资等。协议转让：协议转让是指在通过市场公开

4、询价，经多渠道寻找买家，在无法找到两个以上竞买人，特别是在只有一个买主地情况下，通过双方协商谈判方式，确定不良资产转让价格进行转让地方式。它主要适用于：标的市场需求严重不足，合适地买主极少，没有竞争对手，无法进行比较选择地情况。招标转让：招标转让是指通过向社会公示转让信息和竞投规则，投资者以密圭寸投标方式，通过评标委员会在约定时间进行开标、评标，选择出价最高、现金回收风险小的受让者的处臵方式。具体有公开招标转让和邀请招标转让两种。该处臵方式适用标的价值大，通用性差，市场上具有竞买实力的潜在客户有限，但经一定渠道公开询价后，至少找到三家以上的投资者。竞价转让：竞价转让是指通过一定渠道公开发布转让

5、信息，根据竞买人意向报价确定底价，在交付一定数量保证金后，在约定时间和地点向转让人提交出价标书和银行汇票，由转让人当众拆圭寸，按价高者得的原则确定受让人的处臵方式。该处臵方式适用于处臵资产市场需求差，竞买人很少，拍卖效果不佳或依法不能拍卖，又不适合招标转让的各类资产，包括债权、股权、抵债实物资产的转让出售。打包处臵：打包处臵是以市场需求为出发点，按照特定的标准（如地域、行业、集团等），将一定数量的债权、股权和实物等资产进行组合，形成具有某一特性的资产包，再将该资产包通过债务重组、转让、招标、拍卖、臵换等手段进行处臵的方式。它适用于难度大、处臵周期长的资产。打包处臵分为两大类：一是债务重组类打包

6、处臵。二是公开市场类打包处臵。分包:分包是指金融资产管理公司将其所拥有的部分资产，以签订分包合同的形式委托给承包人，由承包人负责经营或代为追偿债务的一种行为。金融资产管理公司接收不良资产的数额巨大，不良贷款客户又分散在全国各地，以金融资产管理公司有限的人力难以对所有不良资产进行及时地处臵。为了减少处臵成本，加快对不良资产进行处臵金融资产管理公司需借助社会的力量，采取分包手段来实施对不良资产快速有效的处臵。1.5资产臵换资产臵换是指两个市场主体之间为了各自的经营需要，在通过合法的评估程序对资产进行评估的基础上，签订臵换协议，从而实现双方无形或有形资产的互换或以债权换取实物资产及股权的行为。目前资

7、产臵换大都发生在上市公司与非上市公司之间，非上市公司通过与上市公司之间的资产臵换，实现间接上市的目的，并通过上市公司所具有的连续融资的渠道来实现自身的发展。1.6租赁租赁是指在所有权不变的前提下，出租者通过采取契约的形式所出租的财产按照一定的条件、期限交给承租者占有、支配和使用承租者向出租者交纳租金。租赁终止时，承租者将财产完整地返还给出租者。金融资产管理公司处臵不良资产的最终目的是收回现金，但在实际处臵过程中，经常会收回一些非现金资产，其中包括机器设备等生产要素，也会出现取得企业所有权的情况。1.7破产清偿破产清偿是指债务人依法破产，将债务人的资产进行清算变卖后按照偿付顺序，金融资产管理公司

8、所得到的偿付。企业破产是市场经济的必然产物。一些企业由于经营不善或不能适应产业结构和产品结构调整的需耍，造成资不抵债，不能偿付到期的债务，企业继续经营无望，对这样的企业进行破产有利于整个社会资源配臵效率的提高。然而对于金融资产管理公司来说，采取破产清偿的办法是不得已的办法。2.我国资产管理公司不良资产处臵方法的弊端1.3诉讼追偿依法起诉的债务追偿，自始至终都金融资产管理公司处臵不良资产的重耍手段。但在实际操作中，由于不良贷款自身的特性、企业恶意逃废债、地方保护主义等原因的影响，诉讼项目的执行效果差强人意。资产重组优质企业对劣质企业进行收购兼并等多种形式的资产重组也可以化解部分不良资产。但在现实

9、中，国有企业重组大多是政府撮合，政府作为资产所有者，指定买卖双方，并倾向子把亏损严重，改造前景不好的企业推向市场，但又不愿“低价甩卖”，使得产权交易市场冷清。债权转股权债转股方式理论上可以实现国企业脱困和迅速处臵不良资产的“双赢”效果，但是在实践中却存在一定的局限和障碍。债转股的局限性主要表现在：首先,对象要求苛刻。其次，实际效果并不显著。一方面，许多企业为了卸包袱，往往竭力想挤进债转股的行列，一旦进入债转股名单，就迫不急待地按有关文件停止支付贷款利息，却迟迟不办理新公司注册手续，或未转变成为新股权结构的规范公司制。另一方面，债转股要照顾国有企业的实际困难，影响了资产管理公司实现其既定目标。再

10、有，资产管理公司在债转股企业中难以行使其股东权力。6多样化出售这类方式的最大的缺陷在于不良资产的估价。按照国际惯例，不良债权资产的定价方式无非有三种：按市价、按面值、按固定折扣率。国外在划转不良资产时通常以市价或固定折扣率进行，这两种方法在操作时注重的是不良资产的实际状况，这必然意味着被剥离银行要承担部分损失。我国资产管理公司是以不良资产的账面价值收购的。我国资产管理公司处臵方法面临的共同问题市场问题我国市场体系不发达，难以配合资产管理公司的运作，这是许多处臵方式难以高效运作的共同障碍。我国的市场体系虽然经过改革开放几十年的发展，但与发达国家市场体系相比仍然存在不发达、不规范、市场规模小、市场

11、容量小、信息面窄、流动性差、金融手段创新受限制等问题，这些将会阻碍资产管理公司债转股、资产证券化、重组、出售等手段的实施。道德风险问题引起道德风险的原因有：严重的信息不对称、委托人和代理人的利益不一致和经济环境的不确定性。银行从过去的责任中“解脱”出来后，由此也放弃了资产剥离之后应承担的管理和配合责任。而且，我国的金融资产管理公司有时候收购资产处于自身多种条件的考虑，对资产的市场价值挖掘和考虑相对有限，短期行为时有发生从债务企业来看，当前债务负担重，内部运行机制不力，极有可能将不良资产的处臵当作是最后一顿免费的晚餐，失去还款的积极性。而企业主管部门、地方政府又往往站在企业的角度。这有可能会使整

12、个社会的信用观念进一步恶化，有钱也不还，千方百计逃废债务和转移资产的现象更为加剧。从金融资产管理公司自身来看也存在道德风险，不良资产处臵中的道德风险对金融风险的影响很大。如果不能有效地防范道德风险，反而会导致国有资产的流失。一、不良资产经营的历史和现状第一轮1999-2000年：国有银行首轮注资+不良剥离我国第一轮大规模不良资产经营始于1999年；1997年底，四大国有银行资本充足率仅3.5%，远低于巴塞尔协议8%的最低要求。1999年，财政部注资、央行再贷款、成立了四大资产管理公司一一东方、华融、长城、信达，也就是我们常说的四大AMC;到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4万亿不良贷款

13、的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过10个百分点。当时，我国的市场经济还未形成，相当部分的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。第二轮2004-2008年：国有银行股改、二次注资+不良剥离截止2002年末，四大行的不良贷款余额仍高达2万亿元，不良率达到23.11%。为了配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。四大行的不良贷款余额从2003年的2.54万亿下降至2008年的0.56万亿，不良贷款率从19.6%下降到2.42%，资本充足率从3%上升至11.3%。四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远发展

14、的基础。格式格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享现在：第三轮？而这一可以说，前两轮不良处臵很大程度上是补交经济转轨和改革的成本；次，经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处臵已拉开序幕截止2015年末，中国银行业不良贷款余额达到1.96万亿元，不良率达到9.%。2016上半年，上市银行不良率达到1.69%，较年初提升4个BP;不良贷款同比增长29%，逾期贷款同比增长16%，关注类贷款同比增长23%。2016年不良资产的政策和动向梳理内吝2016.3.8华荣能源（1W1HK,原焙盛愛工公告债转股.2016年3月李克强总理表示：可以遹过市场化债H股的方式降低企亚的杠杆20164月

15、国开行一位高管:首批债转股規模为1万亿元T亍二釧鼻积极穩妥推进企业借务重组，对符合2016M月咖且主満偿能力的濟趴煤炭企业，通过实緬调誓憶找明限暮还款方式务他指關.胡助2016年5月15減人士衰示厂对那些确买无庄拥Xlb该关闭施坚决关闭,愎破产的賽依法破产，不募咖K債传股利事拉郎配云仙，那祥战本太高，目敢毀人，早晩罡个大包掀J2016年6月國励吹风会小偸专股的对象企业完全应该由市场主体自己迭择“不由孜府指定涉2債权转让的价格完全由市场主体基于豪实价11自己协商处理，对倦权和般权谢行市场化定价.3以前财孜部最后买a,此次咖不再负有兜底黄任2016.8J国务院发布降低实体经济企业成本工作万案A1沁

16、不良资产处K力实逐步帯强地方资产公司处蛊不餅产的能力,麺不良资产传让政策，Utt不良资产转让幽率和灵活怜支持有炭険背力的刃本经济止业二间傻权转股权C2016.10J0国务院发布困芳院XI枳扱稅娈障低企业杠朴率的意见及关于市场化假行债权钙股权的楷导竜见2016.10,16首里市场化债股箝定惕业股份（000960SZ2016年10月起放松限制，允许每个省可以设建;1污览那、懊茅孙大行相继隶示将设立自己的“AMC”；二、不良资产经营模式初探（一）不良资产经营模式的历史沿革前两轮的不良资产处臵主要是政策性的，不良资产经营业务主要由四大资产管理公司（华融、信达、东方、长城，后文简称四大AMC”）经营；因

17、此,四大AMC的发展历史也是不良资产行业的发展历史。格式word格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享从四大AMC的发展历史可以看出，经过十几年的发展，不良资产经营已经从原来的政策指示，演变成为有商业逻辑、经济价值的商业化业务。（二）不良资产经营的本质不良资产经营的本质，就是对问题资产的收购、管理和处臵AMC分拆打包组经粒打包谨佻独岀善向債务人清牧费产证鼻化井Mtffi产权rti场交坍首先，AMC从银行、非银行金融机构或者企业那里获得不良资产，然后通过对资产的分拆、打包、重组、经营等对资产进行管理，转换为相对正常的资产,最后再通过各种各样的处臵手段，将资产进行处臵、回收。具体来说，目前市

18、场上主流、AMC常做的几种业务模式为：1、收购处臵类不良资产经营；2、债转股;3、重组类不良资产经营；4、不良资产证券化；5、各类通道代持业务；下文将以案例分析的方式，探讨前4种AMC做主动管理的业务模式。（三）不良资产经营模式的探讨收购处臵类不良资产经营收购处臵类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处臵。在中国信达（1359.HK）的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。（1）业务模式来源：中国信达招股说明书首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构（主要是银行）收购不良资产。然后根据每项不良资产特点（例如债务人情况、抵质押

19、物情况等主客观因素），灵活采用不同的管理和处臵方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会，最终寻找合适的时机，实现较高的处臵价值；对于提升价值较小、质量较差的资产，AMC通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处臵、最小化处臵成本。word格式格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享(2)案例：超日太阳“壳”价值的经典案例l背景2010年超日太阳上市(0

20、02506.SZ)、主莒业务为光伏太阳能电池组件制造与梢售。20门年公司连续亏损毎，出现严重资不抵债的情况起20归年公司彼深交所采取“退市风险警示”,更名为5T超日”5月因2亿贷款未偿付，超日太阳械进出口行诉至法除融C11超日债(本金乙元)实质性违约2014/5/28#ST超日股票被暂停上市；5月30日，11超日债终止上市业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日太阳不良资产处臵的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%;因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案

21、组合一一2014年净资产为正、利破产重整一次性解决债务问题；引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。?第一步：寻找合适的重组方式要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了江苏协鑫。江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正

22、常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺使超日太阳2015年恢复上市；201年5、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9方则为财务投资者，主要提供资金支持。?第二步：破产重整一次性解决债务问题破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：参考破产法中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；

23、有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付14.6亿元；再加上超日太阳通过处臵境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日

24、太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释）。破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据破产法的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新

25、闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证超日债”的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为31.65亿元，占普通债权总额的%，刚刚超过2/3，最终让重整计划草案得以通过。至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。?第三步：恢复上市保壳大作战*ST经过多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“集成”。另一方面，公司必须达

26、到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率格式word格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约2015年4月29日发布的14年年报显示，“自产+代工”模式，主要向协鑫委托外部工厂加工成电池组件，再32.8亿的采购与销售的关联交

27、易，*ST集成14年营业收入为26.99亿元,扣非后净利润为1.46亿元，总资产为31.08亿元，净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌（同时股票简称改为“协鑫集成”），收盘价1为25元/股，当天涨了10倍。?第四步：资产重组协鑫集团正式入主2015年6月4日，协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金1.26元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑；2015年10月22日，此次资产重组

28、方案得到证监会核准。I总结：盘活资产、化解风险、多方共赢可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。表：完成破产重整后，超日太阳的前十大股东排名股东名称持股数量百万股占总胶本比例（h）股本性质*江苏阪仙r限:公司2100A股潦通般*1C0鼻rk1249隊誓流通A腰-J上海辰祥投资中心（有限合伙）3001189AJ竦通農ll季长元投资合伙企业（言限合伙240griA股濫通般I上港安渡投资童理中心（肖限合伙）jF1i|hvriro7?A股兎通股北京启明新能投资書理中心（有阳合4CA乓QJAJ

29、R济直护f上海韬祥投资菅理中心（有限合伙UPA股茨通股I1RIVQCw*#7v2,18A段渝通嚴9上文鑫投资中心:（有限合伙(TIlQ3A股養通展4a上每加辰投资中（有限合伙）吗flOA展養通展12,010.2379*5.!ftrx-/jTpp这样的不良资产处臵方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率；并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨，他们也有了“定心丸”；对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题；对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加

30、上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算；对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至2016/12/12，002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元）。2.债转股（1）业务模式严格意义上，债转股是传统类不良资产处臵的一种，即通过将收购的不良债权资产转化为股权的方式。但是由于债转股有政策的渊源，已经演变成为专有名词，再加上2016年是新一轮“市场化债转股”的元年，因此单独列出。（2）案例：科迪集团一一将债权转化为上市企业股权的典型背景科迪食品集团，是河南商丘当地一家食品龙头企业，是2015年6月上市的科迪乳业（002770.SZ）的大股东；旗下还拥有很多其他公司。虽然是

31、一家民营企业，但是可以说是商丘当地人民的“衣食父母”，对于当地的经济、社会发展都非常重要。科迪集团架构如下：格式格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享100%1QOHM1WfiRl公呵河曲科金庄遵代枚场巾般处讨来源：科迪食品招股说明书科迪集团债转股的历史2004年8月E银行问中国长城资产養理二司划转资本金有关问蝕的意见200412月2005年3月20102月責业银厅问務省分行向长城公司郑州办事处划话科迪集团3亿元贷款长城公司与科迪集团签订了资产重组Iff架协议：双方同意在对科迪集团现有的资产进行亶组的基础上组建股份有限公司,长公視将韶分價权转換为对股份育限公司的股収*微转股部分不般过债村

32、总真的50。小釣走了無余部分債权的偿还原财年利率为长城公司与科迪集团签订了合作童问书：K域公司以債权胁股权的方式取得科it集团持有抚上市公司科迪生物不低于20%的股叔）在科迪生杓上市闸，长城公司同童科迪賞团根据电科迪生泌市后讽还俱乐部z妙公司与和迪集书20谆10月債权本金为3亿元，利率仍为5%;公司臥侵权墨换股权的方式取得科迪集团持育科迪生物公司20%的股祐余债叔編要在201常还款人民币1500万元，2011年酬:人民币2000万元事2012年还款3000万元？如果科迪生协公司在2012不能实现上市，自2013年起，在2012年还沁数曲計朋归还300万元.科迪集团与长城公司签订債权墨换股份协议

33、书：科迪生物毎股净资产评估值为3存元，因此长城公詞債权计2536万元豊按3仃元/股的价格受让科迪所持科迪生物800万股，合计20%股权;關余债权本金继纹按5%的*悻濯信。科迪生物股东大会通过衣议：2011年5月928万股科迪乳业同意科it生物全体1昭股东以其持有的4.000万股科迪生物股旅按照1116换股比例，认墩科迪乳业有限新曙注册资本464075元，据此，长城公司叹其持有的科迪生物800万股股份置换方科迪扎世將迈!I?股份-aSiGP至此，长城资产以对科迪食品集团的部分债权，臵换成（002770.SZ）股份。截至2014年12月31日，科迪集团已使用现金或债转股方式累计偿还长城公司15,9

34、36万元债务（本金），累计偿还利息1,900万元，尚欠债务（本金）余额为14,064万元，利息11,309.49万元，本息合计25,373.49万元。2015年，科迪乳业10送10，长城资产目前持有科迪乳业1856万股，占比13.%。2015年6月30日，002770.SZ_科迪乳业在深交所上市；2016年6月30word格式word格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享日，长城资产持有的科迪乳业股份解锁流通。股价目前在12元左右，市值大约14.亿元，基本收回原债权金额。启示科迪食品集团的案例是一个比较成功的债转股。经过十几年的时间，基本收回了原债权的本息。长城资产的政策性不良资产的现金

35、回收率平均在10-20%之间，全额收回本息远远超过了其历史均值。（3）新一轮市场化债转股？以定增完成“债转股”方案2016年9月5日，中国一重（601106.SH）发布定增预案：拟以每股4.85元,向控股股东一重集团非公开发行约3.2亿股，募集资金总额15.51亿，全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款的资金。即通过定增，将对上市公司的债权臵换成为了股权，变相的“债转股”。54号文发布后的首单市场化债转股10月16日，云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡集团”）与建设银行签订总额近50亿元的市场化债转股协议；成为国务院发布国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见之后，全国首单

36、成功落地的地方国企市场化债转股项目。方案要点：建行或其关联方设立的基金拟向锡业股份(000960.SZ)控股子公司华联锌铟增资，持有其不超过15%的股份。云锡集团旗下拥有锡业股份(000960.SZ)和贵研铂业(600459.SH)两家上市公司。资金来源：主要向社会募集资金，如险资、养老金、券商以及银行理财等。退出方式：3年后，由锡业股份按双方认可的评估价格收购投资人所持股份。15.附重组条件类不良资产经营模式附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务，本质类似于放贷。(1)业务模式AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同时与债务企业及其关联方达成重组

37、协议，通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收。具体业务模式见图。相较于第一种处臵类不良资产经营模式，因为不涉及到诉讼、追偿等事宜，这种业务模式所花费的力气和成本更小，相应的收益弹性较小、稳定性高，因此在前几年经济景气度不算太差的时候，这种业务模式成为了四大AMC快速增长的一种业务。格式格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享支付对价债权企业或金融机构1不良债权转订债权债务企业债务重组保还担保0丁_后其他増信11担1保管1理收抵质押担保提*8保相保人F-f-LW确以债务*调整偿还期性人约定还款金!与还款方式*设定担保描廊违釣责任该类业务的定位也很明确：

38、针对流动性暂时出现问题的企业，用个性化的债务重组手段，进行信用风险重新定价，优化、盘活存量的问题债权资产。需要说明的是，因为此类业务能够获取的公开资料相对较少，所以以下案例主要节选自上市公司可获取的公开资料。（2）案例：大连大显集团vs信达资产一一最典型的债务重组背景大连大显集团（以下简称“大显集团”）在2012年以10亿元的受让西部矿业（601168.SH）持有的中国有色金属工业再生资源（以下简称“再生资源”）100%的股权、天津大通铜业（以下简称“天津大通”）7.47%的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余2.4亿元，双方约定于2013年2月28日前由大显集团向西部矿业支付完毕；同时大连

39、控股(600747.SH)为这2.4亿元提供连带责任保证担保.大显集团仍可是，过了最后支付期限后并且西部矿业两次同意延期支付后，无法支付2.4亿元尾款。业务模式为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告，大显集团当中尝试过很多种方法，但最后均以失败告终；最后还是找到信达来做整个债务重组，由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。收购的前提是：1.以大显集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进行质押；2.大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保。启示格式word格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享该案例是最基础、最典型的一种债务重组方式，虽然后续大连大显是否归还信达这2.

40、4亿的债务、债务重组的利率是多少都无法明确知晓；但是在当时，信达资产以自己大型国有AMC的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段，同时化解两家上市公司一一西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险。(3)案例：盾安环境vs信达资产市值管理背景盾安集团是制冷、民爆行业的龙头，其控股的盾安环境(002011.SZ)是一家以空调为主业的上市公司，大约在2012年收购了四家光伏子公司。2013年,在光伏子公司刚投产1个月之时，即遭遇光伏产业陷入低谷，四家子公司合计亏损近5000万，且欠盾安环境13.15亿借款，盾安环境面临2013年的业绩压力。业务模式

41、在这样的情况下，盾安环境(002011.SZ)急需的就是找到一个有实力的承接方，将整个光伏产业链剥离出去，信达资产再次出手。中建投信托CtftULP6亿元中国信达*二711,66SfiLPJrw懐达资本F10万元共15321亿元an7.66亿元I347n兑7厂三*爲安集团卜ta押保002011S2先看上图的右半边，四家光伏子公司对盾安环境的债权处理。信达承接了盾安环境对其中一家子公司“内蒙古盾安光伏”的债权8亿（可能是看重其拥有的16.亿吨煤炭资源配臵权益，风险控制力更强），一次性向盾安环境支付8亿，由盾安集团为债务重组提供担保。再看上图的左半边，对四家光伏子公司股权的处理。中国信达、信达资本

42、、中建投信托、盾安集团共同设立了一个基金共15.321亿元，以其中7.66亿元受让了这四家子公司100%的股权；另外7.66亿元，委托中建投发放信托贷款给内蒙古盾安光伏。股权收购的部分，笔者认为有两点值得琢磨：第一，7.66亿元收购价格非常便宜，根据上市公司披露的评估报告，这四家光伏子公司总资产合计23.5亿元，净资产合计5.3亿，再加上1.3亿吨煤炭资源评估价值2.4亿元，可以说7.66亿元的股权价格是低于净资产的；并且在支付方式上是先支付4亿元，余款于12个月内支付完毕；第二点，从这个基金的资金来源看，其实出资最多的是盾安集团，信达出的钱其实并不多。综合以上两点，笔者认为，虽然无法看到该笔

43、交易的协议，但是更大的可能性是未来盾安集团未来还要讲这四家光伏子公司的股权进行回购，信达只是暂时代持。由于四家光伏子公司的资产已经剥离出上市公司体外，因此后续的进程无法从公开资料获知；盾安环境的公告显示，上市公司至今未再和光伏资产有所牵连；但是内蒙古盾安光伏的网站显示，该公司为盾安集团的子公司，从一定程度上印证了笔者的猜测。启示总体来说，这个案例是非常典型的，AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构，从而为客户提供多方位金融服务的案例。对于上市公司盾安环境来说，?收到8亿债权转让款和4亿股权转让款?实现投资收益2.67亿元，贡献2013年上半年88%的利润?为后续发展制冷主业

44、奠定了基础?上市公司业绩向好+市值管理对于中国信达来说，?债权一一由盾安集团进行担保格式格式word格式 /36专业资料分享 /36专业资料分享 /36专业资料分享?股权一一由盾安集团远期回购提供保障+基金的中间级能享受到未来光伏资产转好之后的超额收益?股+债的多方位金融服务固定收益+超额收益17.不良资产证券化2016年，银监会相继出台了多项政策封堵银行不良贷款假出表，因此银行对有较强动力通过包括不良资产证券化在内的方式改善自身资产负债表。2016年上半年央行牵头各部委出台了多个文件以推动资产证券化发展，同时银监会批准6家银行（五大行+招行）成为不良ABS试点单位，截止目前，6家试点银行均已

45、发行不良资产ABS产品，合计规模近100亿，基础资产涉及对公贷款、个人住房贷款、信用卡贷款、承兑汇票垫款等。项目名称发起机构/原的钗$A人发行公告日姉总埶五）畑016年第期不良资产対e证券交通银行201611/11P*V和萃201眸第三期不崑资产支持证穿招商银行2016/9196.43建1；2016年第二期不良资产支持证券建设银行20169/184*S13.0工元2016年第-解根资产支持证券工商银行201691810*77*2016年第一林良资产支持证券建设银行2016/9/12702农盈2016年第一期不良资产支持证券农业银行20137/2230.64和幸2016年第二期不良资产支持附扌備银行20166/224.7和萃20疋年第一期不良资产支持证券招商银行2016/5/20233中2016年第一期不良资产支持证券中飜行2016/5/19二曰场倶乐邹ABS的业务模以下选取中国银行和招商银行的两单产品，来分