股权转让协议0620

1、.PAGE ：.；PAGE 20 印染厂与 某集团股权转让协议第二稿签署日： 年 月 日 目 录 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc44132193 第一条 定义 PAGEREF _Toc44132193 h 3 HYPERLINK l _Toc44132194 第二条 转让标的 PAGEREF _Toc44132194 h 4 HYPERLINK l _Toc44132195 第三条 转让价款 PAGEREF _Toc44132195 h 4 HYPERLINK l _Toc44132196 第四条 转让价款的支付 PAGEREF _Toc44132196 h 4

2、HYPERLINK l _Toc44132197 第五条 股权过户 PAGEREF _Toc44132197 h 5 HYPERLINK l _Toc44132198 第六条 甲方的履约义务 PAGEREF _Toc44132198 h 6 HYPERLINK l _Toc44132199 第七条 乙方的履约义务 PAGEREF _Toc44132199 h 7 HYPERLINK l _Toc44132200 第八条 甲方的承诺及保证 PAGEREF _Toc44132200 h 7 HYPERLINK l _Toc44132201 第九条 乙方的承诺及保证 PAGEREF _Toc4413

3、2201 h 14 HYPERLINK l _Toc44132202 第十条 费用及处置 PAGEREF _Toc44132202 h 14 HYPERLINK l _Toc44132203 第十一条 严密和信息披露 PAGEREF _Toc44132203 h 15 HYPERLINK l _Toc44132204 第十二条 协议的变卦和解除 PAGEREF _Toc44132204 h 15 HYPERLINK l _Toc44132205 第十三条 不可抗力 PAGEREF _Toc44132205 h 16 HYPERLINK l _Toc44132206 第十四条 违约责任 PAGE

4、REF _Toc44132206 h 16 HYPERLINK l _Toc44132207 第十五条 适用法律 PAGEREF _Toc44132207 h 18 HYPERLINK l _Toc44132208 第十六条 争议的处理 PAGEREF _Toc44132208 h 18 HYPERLINK l _Toc44132209 第十七条 通知 PAGEREF _Toc44132209 h 18 HYPERLINK l _Toc44132210 第十八条 生效及其他 PAGEREF _Toc44132210 h 18本协议由以下两方于2003年 月 日在中华人民共和国 签署。转让方：印

5、染厂以下简称“甲方法定代表人： 职务：厂长住所： 受让方：某集团以下简称“乙方法定代表人： 职务：董事长住所：以下将甲方、乙方单独或合称为“一方、“双方或“另一方甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份以下简称“某实业的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权益义务，特签署本协议，详细商定如下： 定义除在本协议中另有定义外，以下术语在本协议中具有如下涵义：“股权转让，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的_股发起人法人股的行为。“有关主管部门，是指甲方和乙方签署本协议及办理股权过户手续所涉及的一切主管部门包括但不限于上海市资产重组办公室、

6、上海市国有资产管理办公室、中国证券监视管理委员会、国有资产监视管理委员会、商务部、上海证券买卖所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等。 “协议签署日，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。“协议生效日，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业获得有关主管部门同意本次股权转让的一切的必备合法有效文件之日。“转让生效日，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。“买卖完成日为本协议规定的买卖条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个任务日或甲乙双方书面赞同的其他日期。“基准日是指本次股权转让定价的日期，即2003年3月

7、31日。“相关期间是指协议签署日至转让生效日的期间。 “任务日，是指中国国务院规定的法定任务日。“担保权益，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权益或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他方式的优先安排。 转让标的某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局同意设立的股份，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上海证券买卖所挂牌上市，股票代码600781。截止2002年12月31日，该公司总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占总股本的31.011%。甲方赞同根据本协议商定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业29.？

8、%的股份即？万股。甲乙双方均以为甲方出让和乙方受让的本协议商定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的一切权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 转让价款甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。本次股权转让的价钱按照“某实业2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0._元为根底，溢价至每股0._元计，？万股的转让价款为人民币？万元？。 转让价款的支付甲乙双方赞同建立监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款_元(RMB_)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监

9、管账户后的第20个任务日即买卖完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错呵斥乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈说和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收买股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承当的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在买卖完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，那么监管帐户中的一切资金在买卖完成日一并转入甲方指定的帐户。监管帐户如下：

10、收款单位称号： 帐 号：开 户 行：地 址：甲方和乙方赞同，上述转让款项将按照以下方式支付：甲乙双方在签署本协议的同时另行签署，致使乙方能按照法律规定、规范性文件的准那么及双方商定替代甲方行使其在某实业中的股东权益除股份处置权和收益权外，本协议和签署之日起5个任务日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币_元RMB_。自办理终了本协议第六条规定的一切手续，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证明乙方已合法拥有股权的“拥股信息表原件以及其他法定证明文件之日起5个任务日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币_元(RMB_)。转让生效日后的10个任务日内，乙方向监管

11、帐户汇入第三期股权转让价款，即人民币_元RMB_。乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个任务日内，本协议项下股权转让因任何缘由在完成后被有关主管部门吊销，除非乙方赞同并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息依然属于乙方一切，由乙方自行支配。 股权过户在完本钱次转让所需在有关主管部门包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监视管理委员会、国有资产监视管理委员会、商务部、上海证券买卖所的全部恳求和报批手续后5个任务日内，甲乙双方应共同到中国证券登记

12、结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：由甲方、乙方担任提供一切办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；按规定各自支付终了一切手续费、印花税等相关费用；在办理终了上述一切手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证明乙方已合法拥有股权的“拥股信息表原件以及其他法定证明文件。 甲方的履约义务在本协议和正式签署后的三个任务日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开场对某实业或其附属公司进展谨慎调查。甲方该当自甲乙双方正式签署本协议和后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权益。甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换任务，甲方应确保引荐乙方的董事候选人交由

13、某实业股东大会审议。甲方该当于本协议签署之日起50日内完成除之外本次转让所需在有关主管部门包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监视管理委员会、国有资产监视管理委员会、商务部、上海证券买卖所的全部恳求和报批手续直至获得同意，获得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。甲方于转让生效日或之前必需向乙方提交以下文件：本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关同意文件的副本。甲方内部有权机构赞同及同意本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。某

14、实业现行或变卦后的同意证书的副本。由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变卦后的营业执照的副本。PAGE # 页：# 已在其他条款中规定。其他法定和商定的义务。 乙方的履约义务乙方应提出真实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定。按照本协议的商定按时履行付款义务。全面履行作为本协议附件的相关协议。在甲方的协助下完成某实业董事的撤换任务。其他法定和商定的义务。PAGE # 页：# 转移至后文。PAGE # 页：# 转移至后文。 甲方的承诺及保证普通规定甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完好、充分、无条件及无保管；本协议附件已载有一切重要的有关某实业

15、及其附属公司的资料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2003年3月31日的财务报表、某实业运用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债务债务的声明及乙方对甲方处置前述债务债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的根本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地情况的情况阐明。甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权益才干及行为才干订立本协议，并按本协议行使权益及履行义务。甲方曾经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构赞同及同意本协议及本协议项下股权转让；本协议于

16、买卖完成日获得中国法律规定的一切有关主管部门同意。甲方签署和履行本协议以及完本钱协议所述的买卖将不会违反或构成不履行或冒犯以下各项：(a) 中国有关法律或法规的任何规定；(b) 甲方合法成立及依法存续所根据的任何文件或甲方的章程性文件；c甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(d) 某实业及其附属公司的股东协议假设适用及章程；或e对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。为使：甲方可以合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及甲方在本协议的义务及责任可以合法、有效及可以向甲方强迫执行；及本协议可以在有关司法管辖

17、区内被采用作为证据。一切根据甲方章程及适用法律需求采取的行为及需求符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前，或将会于买卖完成日或之前作出、遵守及履行。甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进展谨慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚伪之处。至买卖完成日止，甲方应在一切本质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；股权所转让的股权是甲方合法获得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权益或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他方式的优先安排质押权人为乙方时除外；没有任何第三人对所转让的股权主张权益；也现未有任何

18、司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或制止转让的裁定或者决议。未分配利润自协议签署日至转让生效日的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方一切。诉讼及其他程序除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进展的、悬而未决的或能够发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、判决或指控将会导致以下后果： (a)阻止本协议规定的股权转让的完成，(b)使本

19、协议规定的任何股权转让在完成后被吊销，(c)对乙方拥有被收买的股权的权益产生艰苦不利影响，或(d)对乙方作为本次收买的结果而该当享有的一切相关权益或才干产生任何艰苦不利影响。债务承当除乙方事先书面赞同以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实践控制位置)甲方承诺将按其持有的29. 的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务担任，无论其是已存在或能够存在的，知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有

20、关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离任费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对某实业出卖的任何产品或提供的效力的任何索赔恳求。如因任何第三方就上述任何一项提出的恳求而产生，或与该等恳求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方蒙受任何损失，甲方应担任应诉，并就职何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方蒙受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。账目某实业及其附属公司的有关帐目包括但

21、不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原那么及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承当和情况。某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照一切适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常工程的影响，已正确列明某实业及其附属公司的资产情况，并就某实业及其附属公司截至基准日的事务及盈亏情况作出真实及公平的反映。除曾经在有关账目中做出明确阐明外，甲方放弃对某实业及附属公司曾经存在或能够存在的任何方式的追偿权。自基准日以来，某实业及其附属公司在运营、效益、财务及财富情况方

22、面没有任何艰苦的不利变化。账面应收账某实业及其附属公司之账目所包括的应收账曾经或将会在普通收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账预备。资金承诺除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，某实业及其附属公司并没有订立或赞同订立任何资金承诺。银行借款截至本协议签署日，某实业及其附属公司对外欠付合计人民币_元的银行借款尚未归还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在买卖完成日前归还一切债务或完成该等银行借款的延期安排，假设因任何缘由导致乙方蒙受任何损失，甲方将向乙方提

23、供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实业及其附属公司并没有其他银行借款。借贷资本及担保除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未归还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不论是现时或未来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺假设因任何缘由导致乙方蒙受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。融资及信贷的延续如上文第8.18款披露的款项尚有未归还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：甲方向乙方提供该等协议或安排的全部概略，以及一切相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；没有任何条款

24、被抵触或违反；未曾出现或被要挟采取任何强迫执行产权负担的行动；其条款及条件未曾被修正；甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；债务除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其他流动债务(不论任何种类)。某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及贮藏金方面均无任何未付清的支付义务。雇用事项某实业均没有任何向雇员支付奖金的方案或安排，并且某实业均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准那么、命令、判决和协议项下的一切义务。不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提招认股权方案或股份奖励方案或类似方案。退休方案除中国有关法律和法规的规定之外，某

25、实业无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离任、死亡、无行为才干时应支付的福利及在预备基金方案或退休方案项下通常提供的任何其它福利)。债务承当基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至买卖完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，那么须获得乙方的事先赞同。业务某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的。某实业及其附属公司曾经获得拥有其资产和运营其目前正在运营的业务的一切必要的政府答应、授权、赞同和同意，并且上述一切答应、授权、赞同和

26、同意均是有效、依然存在、不可疑心和无条件的，或是有条件但该条件曾经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续运营业务。某实业及其附属公司均没有进展清算，亦没有采取任何步骤进展清算；没有任何恳求某实业或附属公司进展清算的恳求或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对某实业或附属公司进展清算的恳求的根据，亦没有任何人士就某实业或附属公司进展清算提出恳求。除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属公司如今或未来有能够蒙受吊销营业执照、罚款或

27、其他严重影响某实业及附属公司运营的法律或行政处分的任何违反中国法律、法规的行为。艰苦合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可对其业务、利润或资产构成或相当能够构成艰苦影响(不论能否由于其性质、有效期、范围、价钱或其他方面)的合同、安排或义务的一方，也没有订立以下合同、安排或义务：并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务；完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；责任繁苛或某实业及其附属公司不能在防止产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。知识产权某实业及其附属公司的

28、活动(或任何被答应人根据某实业及其附属公司授予的特许而进展的活动)并不进犯，亦不会进犯任何某实业及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或上述任何被答应人提出侵权之诉讼。税务报税表某实业及其附属公司应作出或提交的一切必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，曾经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交一切有关税务机关，而呈交该等机关的一切资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。一切应由或应该已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进展，并为最近期及正确无误，而其中并无

29、成为或能够成为与税务当局的任何争议事项。纳税责任某实业及其附属公司有责任交纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建立税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为交纳(在应予交纳的范围内)，并在不损害前述条文的普通性的原那么下，某实业及其附属公司已作出其有责任或有权作出的一切扣减及保管，或已交纳一切应予交纳的税款。某实业及其附属公司已遵守一切有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干涉某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚伪或虚拟的买卖或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延

30、或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何买卖或连串买卖或方案或安排。物业业权某实业及其附属公司拥有、控制、运用或占用的一切由甲方向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的一切必需契据和文件均由某实业及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供应乙方。某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的独一占用者，一切地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出卖、转让、出租或抵押的业权。产权负担除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公司持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、

31、留置权或担保抵押品)，亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以外他方的权益，包括(但不限于)任何该等物业的他项权益、获取利润的权益、共有权、通行权、特许、赞同或优先权益。通知、命令及方案由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机关或其他方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业呵斥影响的通知或命令。除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由某实业及其附属公司持有的物业呵斥不利影响的方案，包括(但不限于)涉及强迫收买或公路建立工程的方案。维修每项由某实业及其附属公司持有的物业的一切建筑物或其

32、他架设物均处于良好及充分维修的情况，因此该等物业本质上适宜用于现有用途。租赁在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切赞同均已获得。 乙方的承诺及保证乙方为合法成立且有效存续的企业法人；乙方曾经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收买甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超越其净资产的50；签署和履行本协议不会违反乙方承当的任何其他合法义务；乙方与除甲方以外的任何第三方商定的义务不得与本协议中乙方应承当的义务相冲突；乙方已认知

33、某实业的公司章程及已公告的某实业的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得同意后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程商定的各项义务。 费用及处置由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的一切税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，那么根据自行承当的原那么处置。 严密和信息披露双方均须严厉遵守中国证监会和上海证券买卖一切关上市公司严密和信息披露的规定，承当严密义务和信息披露义务。本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本严密条款不适用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)要求的披露。 协议的变卦和解除经双方协商一

34、致，可以以书面方式变卦、补充或者解除本协议；本协议的任何修正及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策缘由或本协议因政府有关部门不予同意而无法生效的，双方互不承当法律责任。如有下述情形之一，那么甲方有权书面通知乙方解除本协议，并且没收乙方已支付股权转让款的10，余款应退还乙方：乙方在本协议项下的声明及承诺虚伪或者不实；乙方严重违反本协议，损害甲方利益；因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；乙方引荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“某实业利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的；如有下述情形之一，那么乙方有权书面通知甲方解除本协议，并且甲方向乙方支付股权转让款的

35、10作为惩罚性违约金：甲方在本协议项下的声明及承诺虚伪或者不实；甲方严重违反本协议，损害乙方利益 ；因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；如有下述情形之一，那么乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应无条件退还乙方已支付的全部股权转让款：某实业的资产与2003年第一季度报告相比，如每股净资产值低于人民币 元，那么乙方可自行解除本协议和。如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的艰苦问题，且该等艰苦问题对某实业呵斥的损失，累积金额到达人民币 万元；或暂时无法量化其对“某实业的损失，但其足以影响“某实业的上市位置、或合法存续的，那么乙方可自行解除本协议和。任何一方违反本协议的，另一方即有权

36、解除本协议，且协议解除不影响守约方根据本协议第十六条的规定清查违约方责任的权益。PAGE # 页：# 已在其他条款予以规定。 不可抗力“不可抗力事件，应指甲乙双方在签署本协议时无法预见、对其发生无法防止或对其后果无法抑制而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫如非典型性肺炎及任何其他前述无法预见、无法防止或抑制的情形，包括普通国际商业惯例公以为不可抗力的事件。一旦发生不可抗力事件，履行本协议受妨碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受妨碍的一方应立刻通知其他方(以书面方式)，并在发生不可抗力事

37、件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否那么不应被视为存在不可抗力事件。如发生不可抗力事件，甲乙双方应立刻进展协商谋求合理公正的处理，并应尽一切合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所呵斥的不良后果。如出现不可抗力事件，受妨碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响妨碍一方或甲乙双方履行他或他们在本协议项下的全部或部分义务为期一百二十(120)天或以上，并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议，那么不能履行的一方该当向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止。因签

38、署及履行本协议而发生的一切费用由双方各承当一半，曾经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，要求对方支付其应承当的一半。假设因上述不可抗力缘由而导致本协议终止，那么甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款及其一半的利息利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算。 违约责任除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而蒙受的一切直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。乙方违反本协议第五条之规定，按如下商定处置：乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承当逾期付款违约金，本协议继续履行；乙方超越商

39、定付款日10日不付款的，甲方有权书面通知乙方一方解除本协议，乙方承当转让价款10%的惩罚性违约金；此外，乙方未能履行本协议第五条之商定及股权托管协议商定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，按照前述14.2.2款处置。甲方违反本协议之规定，按如下商定处置：甲方超越商定期限完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，按转让价款总额的每日万分之三承当逾期履约违约金；甲方超越商定履约期限10日仍没有完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的事项的，乙方有权书面通知甲方一方解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外,还应承当转让价款总额10%的惩罚性违约金。如甲方在乙方一方解除本协议后5个任务日内没有向乙方偿付转让价款和违约金,那么除应承当上述惩罚性违约金外，还应按其持有的某实业的股份以每股0.70元作