岑溪市交通工程PPP项目

1、岑溪市交通工程PPP项目PPP项目合同甲方：乙方：签订日期： 年 月 日第 页目录 TOC h z u t 标题 1,1,标题 2,2,标题 3,3 HYPERLINK l _Toc49936971 前 言 页前 言岑溪市交通工程PPP项目PPP项目合同（以下简称“本合同”）由下列双方于年月日在广西壮族自治区梧州市岑溪市签署：甲方：注册地址：法定代表人：乙 方：注册地址：法定代表人：鉴于：1、岑溪市人民政府（以下简称“市政府”）同意岑溪市交通工程PPP项目（以下简称“本项目”）采用政府与社会资本合作（PPP）模式实施，并授权岑溪市交通运输局（甲方）为本项目实施机构，由其统筹负责本项目的社会资本

2、方遴选、投资、建设、运营、移交等工作，指定岑溪市恒益投资有限公司为政府方出资代表。2、本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证，且本项目的岑溪市交通工程PPP项目实施方案（以下简称“实施方案”）已于年月日由岑溪市人民政府批复同意。项目已纳入全国PPP综合信息平台项目管理库管理。3、甲方已通过公开招标方式选定为本项目的中选社会资本，并已于年月日发出中标通知书。4、岑溪市交通工程PPP项目合同已经岑溪市人民政府批准同意签署。依照合同法、政府采购法、财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金201910号）、政府投资条例（国务院令第712号）、财政部PPP 项目合同指南（试行）、国家

3、发改委政府和社会资本合作项目通用合同指南 （2014版本） 以及其他相关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本合同，以资共同遵守。第一章总则第1条 定义与解释1.1 定义在本合同中如使用本条所定义的词语，应具有本条所赋予的含义。本项目岑溪市交通工程PPP项目。本合同指由甲方与乙方就本项目签署的PPP项目合同，包括全部附件以及日后签署的本合同之补充协议和附件，均视为本合同的组成部分。甲方指本项目中经岑溪市人民政府授权确定的项目实施机构，岑溪市交通运输局。乙方指甲方就本项目通过法定采购程序选定的中选社会资本，本项目中选社会资本方为多个成员组成的联

4、合体的，指联合体全体成员。项目公司指政府方出资代表岑溪市恒益投资有限公司与中标社会资本方根据股东协议及适用法律在中国共同出资成立和登记注册的、以实施本合同为目的的有限责任公司。政府方出资代表指岑溪市人民政府指定的岑溪市恒益投资有限公司。市政府岑溪市政府指岑溪市人民政府。贷款人指融资文件中的贷款人或为本项目提供债务性资金的主体。 融资文件指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函和其它文件。融资交割指项目公司已为项目合作所需融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件所要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或豁免。经营权详见本合同第7.1款的约定。合作期详见本合同第7.2款的约定

5、。建设期本项目总建设期3 年，指自总监理工程师下发的第一个子项开工日起至最后一个子项目交/竣工验收合格之日止的期间。公路子项建设期自开工日起至交工验收合格之日止为建设期，市政道路子项建设期自开工日起至竣工验收合格之日止为建设期。各子项独立结算和付费，独立计算建设期。运营期本项目运营期15年，指各子项目自交/竣工验收合格次日起至第十五（15）年后该自然日前一天止的期间。各子项独立计算运营期。政府付费指政府直接付费购买公共产品和服务，本项目主要包括可用性付费、运维绩效服务费。开工日指项目具备法定的开工条件后，本项目各子项工程，以监理工程师签发的开工令或批准的开工报告中载明的开工日期为该子项工程的开

6、工日。开始运营日公路子项开始运营日指公路子项目交工验收合格并签发公路工程交工验收证书之次日；市政道路子项开始运营日指市政道路竣工验收合格之次日。子项目指岑溪市马路至波塘二级公路工程、大业至梨木公路工程、大业至诚谏公路工程、筋竹至西创园公路工程、岑溪市玉梧大道西段道路综合改造工程（思湖路口至货运火车站路口段）五个项目中的一个。运营年指运营期内任一公历年度期间。各子项第一个运营年从开始运营日起至该年度12月31日止；各子项最后一个运营年从该年度的1月1日起至项目移交日止。移交日指各子项运营期满或本项目合同提前终止时，乙方按照本合同约定向甲方移交项目设施的日期。项目设施指本项目建设形成的并纳入项目运

7、营维护范围的相关设施。 建设期履约保函指社会资本方按照第68条的规定提交的，为担保其按约定履行在本合同项下的建设等义务的担保函。运营期维护保函指项目公司按照第69条的规定提交的，为担保其按约定履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。移交维修保函指社会资本方按照第70条的规定提交的，为担保其按约定履行在本合同项下移交、质量保证等义务的担保函。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使: （1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥

8、有所需要的充足材料、资源和供应品；（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由具备相应知识、经验，并受过培训的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。 争议解决程序指本合同“第十九章协调和争议的解决”中提及的解决争议的程序。 政府部门指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。政府行为指甲方的任何上级政府部门（市级及以上）的国有化、征收及征用等行为。法律

9、指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在本合同书签署之后，本合同书适用的法律、政策被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律。批准指根据本合同书的规定，乙方为项目进行融资、设计、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的审批、审查、许可、登记、核准、备案、授权、免除等。介入权甲方在合同约定的特定情况下介入项目的建设、运营的权利。违约指本合同书签约任何一方未能履行其在本合同书项下的任何义务，而且这种不履行行为不能归咎于另一方违反本合同书的作为或不作为或不可抗力等。不可抗力具有第58条

10、规定的含义。工作日指法定的工作日。生效日指本合同甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。1.2解释1.2.1本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；（2）“元”指人民币元；（3）条款或附件，指本合同的条款或附件；（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；（5）除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（6）一方、双方、各方，指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代

11、该方的主体或该方的受让人；（7）所指的日、月、季、年均指公历的日、月、季、年，其中一年以365天计，一个月以30天计；（8）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。1.2.2双方关系本合同双方系平等民事主体之间的合同关系，甲方应当维护和支持乙方的合法经营活动。本合同并不限制或以其他方式影响甲方行使其他法定权力，甲方行使任何权力不得直接或间接影响或干预

12、乙方的合同权利和市场行为。1.2.3本合同构成双方对项目的完全理解，属于本项目合同文件的重要组成部分。双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：（1）本合同及附件；（2）谈判备忘录；（3）响应文件；（4）采购文件；（5）组成本合同的其他文件。第2条声明与保证2.1 甲方声明和保证甲方在此声明，在生效日：2.1.1甲方有权签署本合同，并有能力履行合同项下的义务；2.1.2本合同一经签订，即对政府方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致政府方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。2.1.3不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方产生重

13、大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼。2.1.4对双方为本合同实施之目的而应由甲方取得的审批文件或授权，甲方应积极申请取得或协助乙方取得；对乙方为本合同实施之目的所签订的、需其批准的其他合同等，甲方不应无理拒绝。2.1.5如果甲方在此所作的声明和保证被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，乙方有权就任何有关损失获得赔偿，且有权终止本合同。2.2乙方声明和保证乙方在此声明，在生效日：2.2.1乙方是依法正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。2.2.2乙方已经依法取得了与签署和履行本合同有关的一切内

14、部、外部的授权和许可，本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规，也不会导致乙方违反公司章程的约定。2.2.3乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受甲方依法对本项目实施的各类监管。2.2.4乙方应保证为本项目签订的工程合同、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触；2.2.5如果乙方在此所作的声明和保证被证明在作出时有实质性方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，甲方有权就任何有关损失获得赔偿，且有权终止本合同。2.3不限制甲方的权利2.3.1本合同不限制甲方作为行政主管部门行

15、使其法定权利，甲方有权根据适用法律、法规和本合同的约定，对乙方进行监管。第二章主体资格及权利义务界定第3条甲方的主体资格和权利义务界定3.1甲方的主体资格3.1.1甲方为本项目的实施机构。3.1.2如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，应由岑溪市政府授权具有承担甲方在本合同项下的所有权利、义务和责任的能力的其他部门作为本项目的政府方主体完全承继本合同，并继续履行甲方合同义务、行使甲方合同权利，并事前书面告知乙方，且履行法定程序。3.2甲方权利3.2.1甲方有权对项目公司和乙方在本合同项下的履约行为进行全程监管，如发现与本合同约定存在不相符合的情形，有权责成项目公司和乙方限期整改，并

16、保留追究项目公司和乙方违约责任的权利；3.2.2有权根据项目的建设标准对工程的建设进度、质量、安全生产、项目管理进行监督和检查；有权对项目运营效率、服务质量、安全防范措施等进行监督和检查；3.2.3有权享有本项目投资建成的项目资产所有权；3.2.4有权根据本项目的建设期绩效考核及运营期绩效考核对项目公司服务进行绩效考核，并根据考核结果支付政府付费金额；3.2.5有权对项目公司和乙方的建设施工情况进行监督检查,项目公司和乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的、完整的、所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；3.2.6在发生合同约定临时接管事由时，甲方有权临时接管本项目，并为本

17、项目公共利益之目的采取相关措施；3.2.7甲方有权要求乙方和项目公司按照合同约定履行合同约定的其他义务；3.2.8有权组织专家或委托第三方专业机构对项目进行中期评估；3.2.9合作期满或提前终止的，甲方有权要求项目公司按照合同约定的移交范围、移交标准、移交程序等进行项目及设备设施、相关权利等的无偿移交；3.2.10有权按照本合同的约定全部或部分终止合同；3.2.11在项目公司或乙方单方违约情况下，有权根据本合同约定获得相应赔偿；3.2.12法律、法规规定及本合同约定的其他权利。3.3甲方义务3.3.1甲方负责项目前期工作（包括项目规划选址、用地预审、立项、环境影响评价、可行性研究、征地拆迁安置

18、补偿等），并负责获取相关批文及许可。3.3.2负责在工程开工建设前向项目公司交付本项目所需场地；3.3.3负责协调将本项目所需水、电、通讯线路等临时性或永久性外围配套设施，保证项目的建设进度以及后续运营的市政配套需求；3.3.4组织项目入库工作，将本项目纳入全国PPP综合信息平台项目管理库；3.3.5负责确保政府方出资代表依约、按时、足额履行出资义务；3.3.6负责保持项目公司的合法经营权在整个合作期内始终有效；3.3.7按照本合同约定的支付方式，按期向项目公司支付政府付费，并将项目政府付费纳入岑溪市中期财政规划和年度财政预算，并获取岑溪市人大批复；3.3.8甲方应尽最大努力协助项目公司从有关

19、政府部门获得、保持和续延项目所需的应由项目公司办理的一切许可、执照和批准；3.3.9在合法合规的前提下，甲方配合提供项目融资所需的资料，包括项目选址意见书、项目用地预审文件、土地使用权证、可行性研究报告及批复、项目实施方案及批复、项目物有所值评价报告及批复，项目财政承受能力论证报告及批复、项目纳入中期财政规划的人大批复、项目设计文件等；3.3.10甲方积极配合项目公司协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；3.3.11因甲方原因引起的实际总投资超出批复的概算投资，政府方负责项目的概算调整批复、调整财政部PPP项目综合信息平台项目信息（如需）等工作，确保项目合法合规；

20、3.3.12甲方行使其监督检查权应遵守场地的安全生产规定、履行相应的提前通知义务并不得影响项目的正常建设和运营；3.3.13项目建成后，若项目公司及其股东对项目的特许经营权采用资产证券化模式，政府方应予以支持和配合；3.3.14协助项目公司申请并获取一切可能的投资鼓励、特惠和优惠政策；3.3.15法律、法规规定及本合同约定的其他义务。第4条项目公司的主体资格和权利义务界定4.1项目公司的主体资格4.1.1项目公司为通过公开招标方式选中的*（中标社会资本方）与岑溪市恒益投资有限公司（政府方出资代表）共同组建的项目公司，注册资本5000万元，其中*（社会资本方）出资4500万元，占比90%；岑溪市

21、恒益投资有限公司（政府方出资代表）出资500万元，占比10%。4.2项目公司权利4.2.1按照国家法律法规及合同约定的要求，有权享有项目设计（甲方已发包的部分除外）、投融资、建设、运营维护的权利；4.2.2有权告知甲方提供相关的配套和政策支持及必要的工作支持和协助；4.2.3有权为本项目融资之目的，将其在本合同项下的预期收益权设置质押；4.2.4有权要求甲方依约、按时、足额支付政府付费；4.2.5在政府方单方违约情况下，有权根据本合同约定获得相应赔偿；4.2.6有权要求甲方将本项目政府财政支出责任纳入岑溪市年度财政预算和中长期财政规划，确保财政支出的合法性和及时性；4.2.7有权将本项目的特许

22、经营权进行资产证券化；4.2.8法律、法规规定及本合同约定的其他权利。4.3项目公司义务4.3.1按照国家法律法规及合同约定，项目公司负责本项目合作期和合作范围内项目设计（甲方已发包的部分除外）、投融资、建设、运营维护、移交等一系列工作；4.3.2按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获得项目建设的相关许可证，甲方须提供必要的协调与帮助；4.3.3合作期内，项目公司应按适用法律、合同约定和谨慎运营惯例对本项目工程、财产和人员进行投保；4.3.4项目公司应按本合同的规定完成本项目交工验收和竣工验收，负责解决验收中的工程质量问题；项目公司应将本项目工程实施过程中出现的重大问题及时向

23、政府方及有关政府部门汇报，并按政府方及有关政府部门的要求组织整改；项目公司应按当地有关档案管理的规定，负责编制项目档案；4.3.5项目公司应保证本项目签订的相关工程合同、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触；4.3.6项目公司应在不影响项目的正常建设和运营的情况下，为政府方行使监督、检查权利提供便利和必要协助；4.3.7项目公司或乙方应按照本合同约定提交运营维护保函；4.3.8项目公司应合理使用项目资产及相关配套设施，不得用于项目之外的任何用途和目的；4.3.9项目公司应根据适用法律规定及协议约定，结合自身的具体情况制定、建立各项经营管理制度，并报政府方备案；4.3.10未经政府方书面同意

24、，项目公司不得在授予的项目经营权范围之外对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其他权利限制；4.3.11项目公司应按适用法律和本合同规定进行项目的运营维护，持续、安全、稳定地提供服务；4.3.12合作期满后，项目公司应将项目相关权益和资产无偿、完好、无债务、不设定担保的移交给岑溪市政府或其指定机构；4.3.13法律、法规规定及本合同约定的其他义务。第5条乙方的主体资格和权利义务界定5.1乙方的主体资格5.1.1乙方为甲方通过公开招标方式选中的中标社会资本方，与岑溪市恒益投资有限公司（政府方出资代表）共同组建的项目公司，负责项目的设计（甲

25、方已发包的部分除外）、投融资、建设、运营和移交。5.2乙方权利5.2.1依法行使股东权利，分享项目公司利润，取得投资回报的权利；5.2.2依法对本项目建设及运营管理进行组织、指导及决策的权利；5.2.3在其资质和能力范围内依法获取本项目工程总承包施工总承包工程设计勘察测绘采购的权利；5.2.4在政府方单方违约情况下，有权根据本合同约定获得相应赔偿；5.2.5法律、法规规定及本合同约定的其他权利。5.3乙方义务5.3.1按照股东协议的约定组建并注册设立项目公司，履行出资义务，乙方用于出资的资本金须为自有资金，不得以债务性资金充当资本金，不得由第三方代持社会资本方股份；5.3.2保障项目资本金按照

26、项目建设进度和及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；5.3.3在项目公司融资不足的情况下，乙方有义务采取合法合规的措施支持本项目融资，确保资金及时到位，保障项目按进度实施；5.3.4为项目公司提供管理、技术、财务等人员支持，确保项目公司顺利开展与本项目相关的工作；5.3.5法律、法规规定及本合同约定的其他义务。第三章项目概况、范围和期限第6条项目概况6.1 项目建设内容本项目建设内容包括5个子项，其中4条二级公路，1条市政道路，最终建设内容以经行政主管部门审批的施工图设计为准。具体如下：6.1.1岑溪市马路至波塘二级公路工程：该子项起点位于马路镇北村西侧，接国道G324线；终点位于岑溪市波塘镇

27、鸣六口屯附近，与县道X204公路相交。路线全长16.690km，设计速度60km/h，路基宽10m；6.1.2大业至梨木公路工程：该子项起点接国道G324，终点与X211县道相接。路线全长19.165km。设计速度40km/h，双向双车道，路基宽8.5m。；6.1.3大业至诚谏公路工程：该子项起点K0+000在古万村附近，与国道G324相交；终点位于古藏村与龙圩区广平镇交界，终点顺接 Y109 乡道；终点桩号为 K22+262.382终点K22+262.382。路线全长22.262km，路基宽10m；6.1.4筋竹至西创园公路工程：该子项起点在G324国道与S50岑筋高速筋竹出口交汇处，终点桩

28、号为 K5+932.987，路线全长5.933km，设计速度为60km/h，双向双车道，路基宽度12m；6.1.5岑溪市玉梧大道西段道路综合改造工程（思湖路口至货运火车站路口段）：该子项为双向4车道，道路等级为城市主干道，道路自东向西，起点接思湖路，终点接站前大道。道路全长3900.559m，标准段红线宽度36m，双向4车道，设计速度40km/h。6.2 项目总投资本项目总投资约为131230.16万元，其中建设投资122851.35万元，建设期利息8378.81万元。项目最终总投资以决算审计结果为准。第7条经营权和合作期限7.1经营权7.1.1经营权的授予甲方已获得本级人民政府的授权，通过与

29、乙方、项目公司签订本合同的继承合同方式，将本项目的经营权授予项目公司，即由项目公司负责项目的设计（甲方已发包的部分除外）、投融资、建设、运营维护和移交，并享有获取政府付费的权利。甲方承诺，除本合同另有约定外，在本项目合作期限及合作范围内，甲方授予项目公司对项目设施的经营权系独家的、排他的权利。除非依照本合同约定提前终止的，甲方承诺不擅自收回经营权、不减少经营权的内容、不再将经营权授予任何第三方。7.1.2经营权的担保和转让（1）在经甲方书面同意后，项目公司可为本项目融资之目的，将其在本合同项下的预期收益权设置质押；项目公司设置该质押不得损害甲方的权利或利益。（2）未经甲方书面同意，项目公司不得

30、为其他目的对本项目的设施和设备等进行转让或设置担保权益。（3）除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，项目公司在项目合作期内禁止转让、出租、承包、合作、联营或以任何方式让第三方取得或享有本合同项下项目公司的权利。7.2合作期限7.2.1合作期限的确定本项目合作期限为18年，其中项目总建设期不超过3年，各子项运营期15年。建设期：公路子项建设期自开工日起至交工验收合格之日止，市政道路子项建设期自开工日起至竣工验收合格之日止。各子项独立结算和付费，独立计算建设期。因甲方要求增加建设内容、提高建设标准，确需延长工期的，经双方商议后工期顺延。运营期：公路子项交工验收合格并签发公路工程交工验收证书之次日起

31、进入运营期，市政道路子项竣工验收合格之次日起进入运营期。各子项目运营期为15年。7.2.2合作期限的延长在法律允许的范围内，在以下情形发生时，双方可考虑对本项目合作期限进行适当的延长：（1）非因项目公司原因导致工期延误的；（2）双方合作关系良好，项目公司运营期社会满意度高，合同期满后，双方有意愿继续合作的；（3）在符合届时适用法律规定的前提下，本合同各方协商一致，且经政府批准同意延期的。7.2.3合作期满的处理本项目合作期限届满时，项目公司应向甲方无偿移交所有项目设施及相关权利。甲方有权依照届时适用法律规定选择社会资本，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下可享有优先权。甲方应完成

32、对项目公司的政府付费支付，项目公司应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目设施及相关权益上设置的任何担保。在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。第四章项目投融资和资金监督管理第8条项目资本金、注册资本8.1项目资本金8.1.1本项目总投资约为131230.16万元，项目最终总投资以决算审计结果为准。本项目的资本金比例为项目总投资的百分之二十（20%），暂定为人民币26246.03万元，其中*（中标社会资本方）出资23621.43万元，占股90%；岑溪市恒益投资有限公司（政府方出资代表）出资2624.60万元，占比10%。8.1.2项目公司股东各方不得

33、以股东借款、借贷融资等债务性资金作为项目资本金，不可由第三方代持其出资股份，不可引入“名股实债” 类股权资金。8.1.3在项目公司成立后三十（30）日内，项目公司各股东方按股权比例出资到位人民币伍仟万元（￥5000.00万元），后续资本金根据项目建设推进的资金需求计划，各股东方同比例出资到位。因乙方未同比例足额到位各期资本金导致的项目延误、停工等情况，由乙方承担违约责任，甲方有权提取建设期履约保函用于项目实施。 8.1.4注册资本金与项目资本金之间的差额由各股东方按股权比例以资本公积等形式实缴到位。8.1.5若由于融资要求或者项目总投资增加需要增加资本金，由政府方出资代表和社会资本方按照股权比

34、例增加资本金。8.2项目公司注册资本项目公司注册资本暂定为人民币伍仟万元（￥5000.00万元），岑溪市恒益投资有限公司和中选社会资本方按 10%: 90%的比例共同以货币方式出资。 第9条 融资责任9.1融资责任主体9.1.1项目公司作为具有独立法人资格的经营实体，在存续期间内独立对外行使权利、履行义务，负责本项目的融资。项目公司的融资计划及方案需要满足本项目的建设需求，所得资金全部用于本项目建设。9.1.2甲方应为项目公司开展项目融资工作提供必要的协助，包括依法提供与项目融资有关的批复、证明、说明及相关文件等,对于由甲方提供的融资材料不及时、不完整而导致融资失败或延期的，乙方或项目公司不承

35、担违约责任。9.1.3如因项目公司原因导致融资不能满足本项目需求时，乙方应在融资范围内，通过合法合规措施承担补充融资责任。若项目公司未按计划融资或乙方未能履行承诺补充融资义务导致项目无法正常建设的，甲方有权追究社会资本方违约责任。9.2甲方协助融资的责任甲方协助融资的责任主要包括但不限于：9.2.1甲方组织项目入库工作，将本项目纳入财政部 PPP 项目综合信息平台项目库；9.2.2甲方负责将本项目的政府支出责任纳入中期财政规划和年度财政预算；9.2.3甲方负责完成规划选址、土地预审、环评、可研等项目前期工作，并负责提供项目选址意见书、项目用地预审文件、土地使用权证、可行性研究报告及批复、项目实

36、施方案及批复、项目物有所值评价报告及批复，项目财政承受能力论证报告及批复、项目纳入中期财政规划的人大批复等相关资料。第10条融资计划、融资担保10.1融资计划10.1.1项目公司成立后六十（60）日内向甲方提交本项目融资方案及资金安排计划，建设资金安排计划应符合建设进度要求。10.1.2项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。10.2融资担保10.2.1为本项目融资之目的，项目公司可通过将其在合同项下的预期收益权上设置质押等方式进行融资，相关融资文件应及时提交甲方备案。10.2.2如经甲方书面同意项目公司在合作期限内设置项目设施抵押或预期收益权等权利质押的，项目公司应在

37、移交日前解除全部项目设施的抵押和项目收益权等权利的质押或等担保措施，否则项目公司应承担相应的违约责任或赔偿责任。10.3融资及担保的限制10.3.1未经甲方书面同意，项目公司不得为其他目的对本项目的设施和设备等进行转让或设置担保权益。10.3.2除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，项目公司在项目合作期内禁止转让、出租、承包、合作、联营或以任何方式让第三方取得或享有本合同项下项目公司的权利。10.3.3项目公司与金融机构、关联企业或者其他第三方之间的贷款、借款、抵押、质押、置换等事项必须事先报实施机构备案，甲方有权提出意见，项目公司应考虑实施机构的意见。10.3.4为本项目建设投资、项目设施运

38、营维护，以及大规模重置更新或改造之目的，项目公司有权通过股权或债权形式进行再融资。第11条融资交割11.1在满足上述9.2条款前提下，项目公司应于条件满足后的一百八十（180）日内完成融资交割，并自融资交割完成之日起五（5）个工作日内向甲方提供所有已签署的融资文件复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割完成的任何其他文件的复印件并加盖公章。甲方有权查阅原件，真实性由项目公司负责。11.2融资交割完成后，若项目公司在任何方面修改或补充、终止、替换已经向甲方依据本合同备案的融资文件，应向甲方备案并说明情况。11.3若项目公司原因导致未能在条件满足后一百八十（180）日内完成融资交割，或在完成融资交割

39、后五（5）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后三十 （30）日内仍未完成并对建设进度造成实质性影响时，每超过一日，则甲方有权按照未完成融资交割金额的万分之二点五（0.025%）兑取建设期履约保函用于项目建设。11.4项目公司如未能按期实现融资交割，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽限期时间不超过一百八十(180)日，以经甲方书面同意的时间为准。如项目公司在宽限期内仍未完成融资交割并对建设进度造成实质性影响时，则甲方有权兑取建设期履约保函用于项目建设且甲方有权提出提前终止本合同。第12条资金管理12.1项目公司在甲方的监管下，独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算，项目资金

40、不得用于与本项目无关的经济活动。项目公司按照子项核算投入的资本金、融资资金、补助资金（如有）等。12.2乙方的项目资本金和项目公司融资所得资金专门用于本项目的投资、建设及运营维护等，不得挪作它用，更不得抽回资本金。但在项目运营期内，乙方基于项目公司未来收益权开展的，属于国家鼓励社会资本方盘活存量资产、提前收回投资的ABS、REITs等资产证券化融资行为，在乙方不实质性转移项目后续运营维护和移交责任的前提下，经项目公司股东会一致同意后，乙方可以实施提前收回投资行为，不属于上述禁止事项。12.3项目公司应在岑溪市的银行设立账户，确保资金专款专用，在不影响项目建设和运营的前提下，甲方有权对项目资金使

41、用情况进行监督和检查，项目公司应予以配合。第13条 补助资金在项目合作期内，如甲方获得与该项目有关的政策性资金，包括但不限于基金、奖励、贴息、扶持性资金、财政专项资金等，资金到账后所有权归甲方。甲方有权按照相关规定，将资金作为项目资本金、资本公积、政府付费等提前用于本项目的建设投资或付费。（1）若在建设期内获得上级政府补助资金，则将该等补助资金用于项目投资补助，降低项目贷款，可用性付费计算基数中的总投资扣除该部分资金； （2）若在运营期内获得上级政府补助资金，则将该等补助资金用于支付项目政府付费。 （3）上级财政对补助资金有使用限制的，从其规定。第五章项目用地第14条项目用地取得方式14.1甲

42、方或岑溪市政府授权的其他单位为本项目土地使用权的权属人。甲方或政府授权的其他单位将项目用地在合作期内无偿提供给项目公司使用，并协助项目公司办理相关手续。14.2 甲方或政府授权的其他单位组织推进本项目工程建设用地的前期征收摸底调查、测算征收费用、负责具体土地、房屋征收安置工作。项目公司负责筹措的项目土地使用及拆迁补偿费不超过20000.00万元，并计入项目总投资，超出部分不纳入PPP项目投资范围，由甲方或岑溪市人民政府指定其他单位负责筹措。14.3项目公司支付的纳入PPP项目总投资的土地使用及拆迁补偿费，甲方应向项目公司提供对应金额的增值税专用发票或省级财政部门监制的行政事业收据。若甲方无法提

43、供可抵减增值税进项税额的增值税专用发票（税率按当地主管税务部门认定的项目公司按照本合同第九章获取回报时应缴纳的行业税率执行），甲方负责协调税务部门，尽可能协助项目公司通过合法合规方式，按照本合同第九章获取回报时减免对应增值税；或在合法合规的前提下，将土地使用、拆迁补偿费及对应回报按照代收代付形式处理，以实现增值税减免。14.4项目建设用地土地使用权在合作期内保持有效。在本合同约定期限内，乙方有权按照本合同在该项目用地上进行建设、运营。第15条土地使用限制15.1乙方有权在项目合作期限内独占性地使用该特定土地，进行以实施本项目为目的的活动，并不得违反法律、法规、政策等相关规定。15.2未经甲方书

44、面同意，乙方不得变更项目土地用途，不得转让、出租、质押项目土地的使用权，也不得将土地使用权用于用于本项目之外的任何目的。第16条甲方场地的出入权16.1甲方有权进入项目实施场地进行检查、监督等工作，包括但不限于如下工作：（1）检查项目建设进度、建设质量和运营情况；（2）监督乙方履行本合同项下义务。但甲方进入项目实施场地须履行双方约定的合理通知义务后，遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。16.2甲方及其他政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述条件的限制。第六章前期工作第17条前期工作内容及要求17.1本项目前期工作内容包括但不限于规划选址、用地预审、立项、环

45、境影响评价、可行性研究、用地使用权证、PPP方案咨询、初步设计、施工图设计、征地拆迁安置补偿、配套设施等，并获得相关批复及许可文件。 17.2项目前期工作需满足国家现行标准、规范的要求，并通过主管部门的审查和批复。17.3甲方负责的设计工作包括：4条二级公路的可行性研究报告、初步设计、施工图设计及1条市政道路的可行性研究报告。17.4除甲方负责的前期工作外，项目公司应按照国家和地方基本建设程序的要求，承担项目前期工作主体责任，依法履行各项建设报批手续和相应的项目法人职责，甲方给予必要的协助及协调。第18条前期费用18.1由甲方负责的前期工作的费用计入PPP项目总投资，但项目公司无法取得增值税发

46、票的费用部分除外，土地使用及征拆补偿费按14.2条执行。待项目公司成立后，由甲方协调项目公司与前期工作原合同双方签订三方协议，约定增值税专用发票的提供方式、费用支付、成果文件移交等事项，签订三方协议后由项目公司继续支付。18.2由项目公司负责的前期工作的费用，计入PPP项目总投资，由项目公司支付。第19条前期工作的移交19.1甲乙双方应在项目公司成立后三十（30）日内协商项目前期工作移交事宜，完成项目前期工作移交事项，签署交接文件。19.2甲方负责或协调相关政府部门向项目公司移交已实施的前期工作和成果文件原件。19.3甲方确保向项目公司移交的前期工作质量满足相关法规、技术标准等要求，并在合作期

47、间监督原合同方，为其工作质量负责。第七章 项目建设第20条 项目设计20.1 设计范围及分工20.1.1本项目设计工作主要包含4条公路子项和1条市政道路子项的初步设计和施工图设计。20.1.2甲方负责按照规定的技术规范和要求以及适用法律法规及审批程序，依法选择有相应资质的设计单位进行4条公路子项的初步设计和施工图设计，并承担相应的设计缺陷责任。20.1.3项目公司负责按照规定的技术规范和要求以及适用法律法规及审批程序，直接委托社会资本方具有相应资质单位进行市政道路子项的初步设计和施工图设计，并承担相应的设计缺陷责任。20.1.4项目公司在获得甲方的书面同意的情况下，可以对设计进行优化。20.2

48、设计优化20.2.1项目公司本着审慎、不改变规划的原则，在同时满足下列情形下可对甲方提供的设计文件进行设计优化：（1）项目公司认为优化设计将加快建设进度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准；（2）优化建议获得甲方书面同意。甲方收到乙方提出的优化建议通知后，应在七（7）个工作日内予以书面回复。如甲方在收到乙方提出的优化建议通知后七（7）个工作日内，未予书面拒绝，视为甲方同意乙方提出的设计优化建议。20.2.2 项目公司完成设计优化后，应依法履行相关审批手续，获得甲方书面同意后方可实施，但甲方的书面同意并不免除项目公司承担相应的优化设计缺陷的责任。20.2.3甲方责任：如存在以下情况，甲

49、方应对设计中的错误负责：（1）项目公司认为甲方设计文件错误，并书面通知甲方，甲方在收到通知后七（7）个工作日内没有书面回复，或回复没有对该错误进行纠正；（2）甲方在收到项目公司有关错误的通知后，书面答复项目公司按照原设计行事。20.2.4项目公司的责任：对于优化设计文件，甲方的任何审阅、评论或不予审阅、不予评论，或甲方对此所作出的其他作为或不作为，均不会减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任。20.3设计变更处理20.3.1变更程序（1）甲方提出变更在项目建设阶段，甲方可以根据实际需要向项目公司发出变更通知或设计单位出具的设计变更文件，项目公司应在该变更技术可行的条件

50、下接受甲方变更要求，履行设计变更程序，按照变更指令对施工工作进行相应的修改，设计变更所产生的费用计入项目总投资。（2）项目公司提出变更在项目施工过程中，因施工限制（指因设计、勘探深度原因导致后期施工无法按原设计方案进行或达不到合同约定的验收标准）引起的无法按照原定施工方案施工的，并且在不降低已经审批的设计文件所确定的本项目建设标准的前提下；或在不改变规划主要要素，认为变更设计可加快建设速度、降低建设投资和运维成本、提高工程质量等；项目公司可对施工图设计提出并实施变更，项目公司应就该等变更情况以书面形式告知甲方并经甲方同意后实施，经甲方书面同意的设计变更所产生的费用计入项目总投资。非经甲方书面同

51、意，项目公司不得进行变更，否则可要求项目公司承担相应的违约责任。20.3.2设计变更引起的工期调整（1）甲方在施工阶段提出的变更，项目公司应当尽最大努力保证该工作不会对项目竣工日期产生影响，由此产生的费用由甲方承担。（2）项目公司因施工限制原因或为了加快建设速度、降低建设投资和运维成本、提高工程质量等提出的变更，由双方协商确定调整方式。20.3.3设计变更引起的费用调整设计变更应严格按照广西壮族自治区相关规定执行。由于经甲方批准或同意的勘察、设计的变更或为满足项目运营的需要而引起项目成本费用变化的，项目总投资相应调整。第21条项目建设21.1项目建设内容21.1.1建设内容本项目建设内容包括5

52、个子项，分别为马路至波塘、大业至梨木、大业至诚谏、筋竹至西创园4条二级公路新建工程和玉梧大道西段道路综合改造工程。21.1.2 建设内容调整各子项目因为以下原因导致不能继续的，单个项目可以调出，或用相应工程替换，如项目调入、调出最大不超过项目总投资的8%，则该等调整不影响合作双方对项目合同的继续履行：（1）项目不具备实施条件的；（2）因甲方及其他政府部门原因导致项目签约后一年内不具备开工条件的；（3）约定的建设期满后，仍无法解决项目用地土地使用权的（如征地、拆迁、用地指标未落实）；（4）其他双方协商一致同意调出的。发生上述情形导致调出的，项目公司已为该项目发生的前期投入计入项目总投资。21.2

53、项目建设法人变更（如需）本项目前期立项、环评、可研等相关前期手续由甲方或政府其他部门作为实施主体完成的，应根据传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资20162231号）中第十七条规定：“PPP项目法人选择确定后，如与审批、核准、备案时的项目法人不一致，应按照有关规定依法办理项目法人变更手续”进行变更。项目公司成立后，甲方需协调相关部门完成项目的建设主体的变更，将项目建设法人变更为项目公司，所发生的费用计入项目总投资。21.3项目建设要求21.3.1建设标准要求项目的设计需要满足国家建筑行业强制性规定要求，并且严格遵守相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。

54、项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。21.3.2建设时间要求本项目总建设期为3年。指自第一个子项开工日起至最后一个子项目交/竣工验收合格之日止的期间。具体各子项开工日以本项目监理工程师签发的各子项开工令或批准的开工报告上的载明的日期为准。21.3.3建设责任要求（1）在本项目建设范围内，乙方本身具备相应设计、施工资质的，项目公司可根据招投标法实施条例、国家发展改革委关于印发的通知（发改投资2016223号）、财政部关于公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知（财金201690号文）相关规定，无需再次招标，直接采用

55、工程总承包或施工总承包方式与乙方签署相应工程总承包合同或施工总承包合同，由乙方负责项目建设，相应的总包合同需报经甲方备案；若乙方本身不具备相应设计、施工资质的，项目公司必须通过招标方式选定项目设计单位、施工单位。（2）乙方不得肢解发包、不得将建设工程的主体部分对外分包、不得将其承包的全部建设工程肢解后以分包的名义对外转包。施工单位依法将建设工程分包给第三方的，应当将分包单位报甲方备案。 （3）本项目建设责任由乙方承担，不因发包、分包而豁免或解除。21.4甲方提供的建设条件21.4.1建设期内，为确保项目公司履行其在本合同项下义务，甲方协调有关部门：（1）甲方负责办理国有土地使用、建设用地规划许

56、可，并协助办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等合法合规性证件或相关文件。（2）甲方为乙方提供本项目建设合理需要的临时用地使用权；（3）确保乙方取得进入本项目设施场地的地上通行权；（4）协调本项目建设施工所需水、电、气、电讯线、道路等配套设施的接口；（5）协助乙方根据适用法律法规取得必要的批准。（6）甲方制定项目的征地拆迁计划，并按照执行，按期向项目公司提交项目场地。第22条项目建设进度管理22.1开工本项目每个子项的开工日期以监理工程师签发的开工令或批准的开工报告中载明的开工日期为准。项目公司应确保施工单位在接到开工令后组织开工。22.2进度计划和进度报告22.2.1进度计划在项目正式

57、开工之前，项目公司应向甲方提交项目进度计划，报甲方审批，对建设期间重要节点作出原则约定，工程建设的进度应合理、详细地反映为最终完工而计划的活动内容、次序和期限，甲方可以对进度计划提出合理的修改意见和建议，以保障在约定的时间内完成项目建设并开始运营。双方应根据经甲方认可的项目计划书规定的进度计划履行其在本合同项下的建设义务。除甲方超出本项目合同约定所做要求外，在项目进度发生任何提前或延误的情形时，甲方均不承担赶工措施费的支付责任。22.2.2进度报告在建设期间，项目公司应每月二十五（25）日前定期向甲方提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和

58、质量、预计工程完工的时间，如果进度和质量发生问题，应提出解决的措施和计划、挽回的措施和计划，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施等。22.3提前交工/竣工施工中如果甲方要求项目公司公路子项提前交工、市政道路子项提前竣工，双方协商一致后应签订提前交工/竣工协议，作为合同文件组成部分。提前交工/竣工协议应包括项目公司为保证工程质量和安全采取的措施、甲方为提前交工/竣工提供的条件以及提前交工/竣工所需的费用等内容。22.4建设工期的调整22.4.1由于下述原因之一而影响施工进度，而且受影响的单项工程是处在工程施工进度计划的关键线路上，项目公司在采取了合理措施仍对工程进度有影响的，可提出

59、延长本合同工程或单项工程工期的请求：1）甲方提出的重大变更，且在原来工期内无法完成；2）由于甲方原因而造成延误；3）非项目公司原因（例如：发现文物或地下障碍物）导致造成的延误；4）发生不可抗力事件而造成延误；5）由于项目公司原因而造成延误；由于1）3）引起的延误，甲方应给予工期调整并承担因此而导致的项目公司损失，工期不予调整的，甲方承担相关赶工费用。由于4）引起的延误，按本合同第62条不可抗力事件的法律后果处理。由于5）引起的延误，项目公司应按本合同第80.3.2款承担相应的违约责任。如果工期延误超过6个月的，甲方有权解除本项目合同。第23条项目建设质量管理23.1项目公司在项目正式开工之前，

60、须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。23.2甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十（10）个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到项目公司的方案后的十（10）个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求项目公司进行修改的，则项目公司应当在收到甲方通知后的十（10）个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。23.3除本合同另有规定外，对项目公司提交的质量保证与质量控制方案,甲方的任何作为或不作为，均不会：1）减轻或影响项目公司遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方