上市辅导培训教材(68张)课件

1、上市辅导培训第1页，共69页。公司法人治理结构第2页，共69页。公司法人治理结构的核心和目标核心：公司的管理监督机制。目标：最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益第3页，共69页。公司法人治理结构的内容主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权。高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营。股东大会作为公司最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事

2、会，以其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。在现代公司的法人治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界，公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。第4页，共69页。公司章程公司权责分明的自治性、规范性文件公司章程是股东意志的体现， 是公司的宪章。是公司自律的法律依据。是法人治理机构行使权利 的法律依据。第5页，共69页。公司章程的效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员第6页，共69页。上市公司章程指引（2006）第一章 总则第二章

3、经营宗旨和范围第三章 股份第四章 股东和股东大会第五章 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第九章 通知与公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第7页，共69页。组织机构经理董事会监事会股东（大）会第8页，共69页。股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出

4、决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。注：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第9页，共69页。提交股东大会审议的对外担保单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何

5、担保；为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第10页，共69页。股东会的议事规则定期会议：年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时会议：公司在下列事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

6、时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第11页，共69页。股东大会的召集与主持召集人：董事会、独立董事、监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时

7、，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第12页，共69页。股东大会的表决和决议普通决议：应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

8、审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第13页，共69页。股东大会的出席股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第14页，共69页。公司法中规定的股东的权利及其救济方式第15页，共69页。股东的权利（一）基本的股东权利总则中的概括规定（第4条）表决权（第43条）分红权（第35条）优先认购权（第35条）股权转让权 （第72条）第16页，共69页。股东权利的概括规定公司股东依法享有资产收益权参与重大决策权选择管理者等权

9、利。第17页，共69页。股东的权利（二）新公司法细化了股东权利知情权（第34、98、146条）股东大会召集权和主持权（第40、41、101、102条）质询权（第151条）提案权（第103条 上市公司特有）引入累积投票制（第106条上市公司特有）异议股东股权收购请求权（第75、143条）强制解散请求权（第183条）股东资格的继承（第76条）第18页，共69页。股东权利依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份

10、；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第19页，共69页。累积投票制度累积投票制度，是指股东所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中投给某一人，也可分散投给不同的人，在选票统计上，根据每个候选人等到的票数总额来决定其是否当选的一种选举制度累积投票制度并不是强制性的，是否实行，由公司章程自行规定，也可以通

11、过股东大会决议来决定是否采取累积投票制度 第20页，共69页。累积投票制度例子例如，某公司要选5 名董事，公司股份共100 股。股东20 人，其中两名大股东拥有51%的股权，其他18 名股东共计拥有49%的股权。以一般的投票方法，那么两名大股东就能使自己的5 名董事全部当选，每名51 票。但是如果按照累计投票制投票方式，每股的表决权是5 票，大股东总票数为255 票（515），其他股东是245 票（495），这样，从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2 名董事当选（一名123 票，一名122 票），而大股东最多只能选上3 名自己的董事。 第21页，共69页。知情权股东查阅权 股东有权查阅、复

12、制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。第22页，共69页。知情权股东查阅权 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第23页，共69页。知情权股东的查阅、建议和质询权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或

13、者质询。第24页，共69页。质询权股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第25页，共69页。异议股东股权收购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会

14、议通过决议修改章程使公司存续的。第26页，共69页。异议股东股权收购请求权自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第27页，共69页。投资者（股东）权益司法救济制度公司决议无效与可撤销制度（第22条）股东代表诉讼制度（第152条）股东直接诉讼制度（第153条）第28页，共69页。投资者（股东）权益司法救济制度公司决议无效：决议内容违反法律、行政法规公司决议可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程宣告无效和撤销程序： 股东自决议作出之日起60日内，请求人民法

15、院撤销。第29页，共69页。投资者（股东）权益司法救济制度股东代表诉讼： 又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 主体资格前置程序第30页，共69页。主体资格有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的（注：即违法给公司造成损失），前

16、述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。第31页，共69页。前置程序监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第32页，共69页。股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益时，股东可以直接向法院提起诉讼。第33页，共69页。董事会西方的董事会是现代公司制度下所有权与经营权分离的产物。现代

17、公司制度的本质是集中分散的资源进行规模化利用，但大量分散的股东们无法就企业经营管理进行有效率的协商和控制，所以便设置一个更为专业、集中、常设的董事会机构来代替股东会行使核心职能。第34页，共69页。董事会的组成董事会是公司股东会的业务执行机关和日常经营决策机关，属必设和常设机关。成员：有限公司313；股份公司519人。董事会设董事长。第35页，共69页。董事会的职权召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司

18、重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。注释：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第3

19、6页，共69页。董事会专门委员会监督委员会：主要履行对内部人的监督职能 审计委员会 薪酬和考核委员会 提名委员会生产率委员会：主要目标是通过强化董事会的决策和咨询功能来提高上市公司生产效率 投资委员会 战略委员会第37页，共69页。董监高人员的任职资格 积极条件 ：董事会应当具备合理的专业结构，其成员应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质 消极条件删除原公司法第58条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理的规定第38页，共69页。董事对公司的义务董事对公司的义务有二，即勤勉义务和忠实义务。董事违反了法律、章程及股东大会的决议，并因此损害公司利益时，董事应对公司承担责任。第39页，共69页。

20、勤勉义务(duty of care)董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，即公司董事在执行其职务时保持应有的关注和勤勉，如果不能承担起自己职位的正常事务，就可以认为董事违反了他们的勤勉义务。勤勉义务侧重的是董事作为受任人所必然应履行的义务。第40页，共69页。忠实义务的具体内容忠实义务是一种以信任、信赖和依赖为前提和基础的义务。这种义务要求负有这种义务的人除了取得自己应得的报酬外，不得追求其他的个人利益。具体表现为： 不得因自己的身份而受益； 不得收受贿赂、某种秘密利益或所允诺的其他好处； 不得与公司

21、开展非法竞争； 不得利用公司的财产、信息和机会。忠实义务侧重说明董事作为公司之一员应对公司履行的义务。第41页，共69页。董事、监事、经理的禁止性行为挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密； 违反对公司忠

22、实义务的其他行为。第42页，共69页。董事的其它法定义务董事的注意义务和忠实义务主要源于民法或普通法中的代理法和受信托人法。董事在承担这些义务的同时还应承担法律所规定的各种其它义务。这些法定义务多种多样，但主要有：负有根据法律规定支付股利或分配股息的义务，不得收购公司股份的义务，在清偿期内，不得未支付、清偿公司债务和义务前分配公司资财，不得对公司董事、经理或股东提供贷款或为他们的贷款提供担保第43页，共69页。董事卸任后的义务董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第44页，共

23、69页。董事对董事会决议所承担责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第45页，共69页。董事长的定位董事长主持股东会、召集和主持董事会；检查董事会决议的实施情况 董事会实行多数票表决制，会议集体决策、董事个人对决议负责。第46页，共69页。独立董事独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事 上市公司董事会成员中至少应包括1/3的独立董事，

24、其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士）第47页，共69页。独立董事任职条件积极条件 （1）符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）符合指导意见要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件第48页，共69页。独立董事任职条件消极条件 （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等

25、）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近3年内曾经具有前3项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第49页，共69页。独立董事的提名及其他上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东均可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定 上市公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应占

26、多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换第50页，共69页。董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。由董事长召集，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。会议应有过半数的董事出席方可举行。作出决议必须经全体董事的过半数通过。 决议的表决，实行一人一票。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 第51页，共69页。监事会的构成监事会由股东代表和职工代表组成

27、；其中职工代表不得少于1/3董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事监事任期每届3年，可以连选连任监事会每6个月至少召开一次会议。上市公司监事不得成为股权激励对象 第52页，共69页。监事会的职权应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照公司法第一百

28、五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。注释：公司章程可以规定监事的其他职权。 第53页，共69页。董监高人员的损害赔偿责任 民事赔偿责任 行政责任 刑事责任 第54页，共69页。民事赔偿责任公司的董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

29、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第55页，共69页。行政责任 罢免：监事会、不设监事会的公司的监事可以对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议。章程的其它规定：新公司法还授权股东通过公司章程对公司高级管理人员的义务、责任作出其他更为详细的规定，根据公司法的规定公司章程对公司高级管理人员具有约束力。因此，股东可以通过公司章程对高级管理人员规定更多的义务、责任。 第56页，共69页。刑事责任 新公司法规定，公司董事、监事、高级管理人员违反本法构成犯罪的，公司将依法追究刑事责任 公司、企业人员受贿罪(国有公司为受贿罪)职务侵占

30、罪(国有公司为贪污罪)挪用资金罪(国有公司为挪用公款罪)第57页，共69页。证监局对违规上市公司的主要处罚措施 公开谴责、警告罚款取消再融资资格市场禁入中止交易和退市违规行为引起的其他法律责任第58页，共69页。中小企业板上市公司处分案例时间处分对象处分措施违规事由2004.7.9江苏琼花及其董事长、总经理公开谴责2500万元委托理财未如实披露2004.10.25威尔科技及其董事长、董秘通报批评3104万元募集资金用于归还银行贷款，未经董事会批准并及时披露2004.11.29丽江旅游2名董事和1名监事通报批评股东间接增持上市公司股份未及时披露2005.3.3德豪润达及其董事长通报批评动用募集资

31、金暂时补充流动资金，未经董事会批准并及时披露，未如实答复交易所问询第59页，共69页。中小企业板上市公司处分案例（续）时间处分对象处分措施违规事由2006.3.29飞亚股份及其控股股东通报批评协助控股股东通过票据贴现从银行融资，拆借300万元资金给控股股东，擅自动用650万元募集资金用于日常业务2006.4.11天奇股份1名董事公开谴责连续六次缺席董事会，且不主动联系公司说明原因2006.8.14天奇股份及其董事长、董秘通报批评接待机构投资者调研时透露了尚处于商业谈判和招投标进程中的业务信息2006.8.14德豪润达及其董事长、财务总监通报批评少预提产品召回损失1206万元，形成了重大会计差错

32、第60页，共69页。中小企业板上市公司处分案例（续）时间处分对象处分措施违规事由2007.4.26霞客环保及其董事长公开谴责公司大量日常关联交易未披露和履行程序；未如实答复交易所问询2007.4.26霞客环保间接持股股东通报批评股东间接增持、减持上市公司股份超过5%未及时报告并披露 2007.4.27世博股份及其董事、高管 通报批评未及时报告和披露公司总经理和1名副总长期未正常履行职责的情况；将园艺资产划给大股东未履行程序。2007.4.27世博股份控股股东通报批评控股股东干预上市公司总经理、副总经理履行职责。 第61页，共69页。中小企业板上市公司处分案例（续）时间处分对象处分措施违规事由2

33、007.6.12鑫富药业及董事长、董秘、财务总监通报批评2007年第一季报出现差错，财务报表未经财务总监签字就提交董事会审议2007.6.20德棉股份及其全体董事、监事、高管通报批评1.87亿元对外担保未履行审批程序和披露义务，事后采取了补救措施2007.6.21太阳纸业及其全体董事、监事、高管和保荐代表人通报批评2.23亿元对控股子公司担保未履行审批程序和披露义务，事后采取了补救措施第62页，共69页。中小企业板上市公司处分案例（续）时间处分对象处分措施违规事由2007.9.3凯恩股份原董事长通报批评在2007年半年报公布前30日内、在两名董事辞职的重大信息公布前卖出公司1万股股票2007.

34、9.11精工科技董秘通报批评公司2007年6月研发出太阳能多晶硅结晶炉，未及时披露，仅在8月11日公布的半年报中简单披露，8月14日主动约请证券时报记者采访，导致股价连续6次涨停。2008.2.15思源电气及董事长、董秘通报批评董事会决定将持有平高电气6500万股股权作为可供出售金融资产并授权董事长全权处置，未提交股东会审议，且未及时披露；2007年12月处置471万股获得账面收益7739万元占上年净利润的54%，未及时披露。第63页，共69页。中小企业板上市公司处分案例（续）时间处分对象处分措施违规事由2008.2.15成霖股份实际控制人和第二大股东庆津有限公司通报批评2008年1月，庆津有

35、限公司在成霖股份年度业绩快报公告前10日内出售股票116.49万股。2008.2.18兴化股份及其控股股东和部分董事、高管通报批评2007年4月，公司为兴化集团提供资金1300万元；2007年9月前，公司与兴化集团相互垫付工资和岗位津贴。2008.3.18横店东磁控股股东横店集团通报批评在公司2007年报披露前15日内卖出公司股票95万股，卖出金额3717.72万元。第64页，共69页。中小企业板上市公司处分案例（续）时间处分对象处分措施违规事由2008.5.15中捷股份及其控股股东中捷集团、实际控制人蔡开坚和20名现任和历任董监高和2名保荐代表人除保荐代表人、2名独董、2名副总被通报批评外，

36、其余被公开谴责，董事长和财务总监被公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高管自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金，截至2007年底违规占用资金达1.7亿元2008.5.20莱宝高科董事梁正公开谴责在一季报披露前30日内卖出公司股票11.7万股，金额342万元，事先未将卖出计划书面通知公司董秘。2008.5.21登海种业董事宋同明通报批评在年报披露前30日内卖出公司股票2.5万股，金额44万元第65页，共69页。公司董事、监事、高级管理人员如何防范风险思想上一定要高度重视职业风险，切不可掉以轻心 认真学习新公司法及其配套法规，吃透公司章程的具体规定，对自己的义务、责任达到深入理解 咨询公司法专业律师，听取其意见，做好职业风险预测与防范，出现纠纷后及时请律师提供专业代理服务，避免出现损失或扩大损失 第66页，共69页。关联交易图我父母兄弟姐妹配偶&配偶子女兄弟姐妹&配偶兄弟姐妹父母父母第67页，共69页。Q&A谢谢大家！第68页，共69页。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，