长沙建设及综合开发PPP项目-合资经营合同

1、银川市自来水有限公司股权转让项目招标文件 第三卷 合资经营合同PAGE 第 PAGE 2页Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.长沙空港城建设及综合开发PPP项目项目公司合资经营合同签约方：安长沙县空港城袄建设投资有限八公司办中铁投资集团靶有限公司哀北京湘通投资摆管理中心（有靶限合伙）鞍二扒零一五版年敖七捌八半月靶长沙县空港城拜建设投资有限爱公司与拜中铁投资集团百有限公司及靶北京湘通投资芭管理中心（有板限合伙）关于【项目公司】的按_巴_扒_合资经营合同佰_芭_柏_目 录TOC o 1-2 h z

2、 u 熬HYPERL懊INK l鞍 鞍_Toc4八252668安71矮 翱第办1扒条叭吧总则氨 PAGEREF _Toc425266871 h 跋1 敖HYPERL埃INK l暗 _Toc八425266班872八 败第扒2澳条斑按合资各方绊 PAGEREF _Toc425266872 h 霸2 笆HYPERL翱INK l板 _Toc绊425266佰873扒 邦第艾3按条敖罢合资公司伴 PAGEREF _Toc425266873 h 瓣3 袄HYPERL哎INK l背 _Toc绊425266按874芭 昂第吧4办条哀懊合资公司的宗巴旨、工作范围吧、收入来源、哎收益分配机制疤、融资成本挨 PAGE

3、REF _Toc425266874 h 班4 袄HYPERL熬INK l啊 _Toc伴425266扮875澳 哎第半5隘条疤氨注册资本、投芭资比例、出资靶方式、股权变芭动俺 PAGEREF _Toc425266875 h 绊5 背HYPERL扮INK l凹 _Toc傲425266邦876岸 靶第白6埃条佰背合资各方权利柏和义务白 PAGEREF _Toc425266876 h 瓣8 巴HYPERL板INK l背 _Toc扳425266凹877瓣 瓣第耙7背条盎懊股东会邦 PAGEREF _Toc425266877 h 爱11 半HYPERL霸INK l唉 _Toc胺425266胺878昂 哎第

4、半8吧条埃隘董事会邦 PAGEREF _Toc425266878 h 吧13 啊HYPERL拔INK l芭 _Toc芭425266版879半 案第氨9班条捌昂监事会颁 PAGEREF _Toc425266879 h 八16 般HYPERL袄INK l拌 _Toc半425266皑880把 隘第芭1版0背条版盎管理机构啊 PAGEREF _Toc42526688芭0 h 败17 耙HYPERL把INK l拔 _Toc稗425266阿881版 靶第唉1哀1哎条白敖党团组织、工柏会组织版 PAGEREF _Toc425266881 h 爸18 按HYPERL敖INK l扒 _Toc稗425266唉88

5、2袄 办第昂1跋2隘条叭芭劳动管理摆 PAGEREF _Toc425266882 h 吧19 芭HYPERL袄INK l袄 _Toc罢425266办883扮 皑第拜1背3岸条芭班税务、财务与拌审计笆 PAGEREF _Toc425266883 h 俺19 案HY案PERLIN瓣K l 敖_Toc42按526688安4袄 扒第敖1皑4疤条般案合资期限氨 PAGEREF _Toc425266884 h 板20 拔HYPERL坝INK l败 _Toc耙425266凹885蔼 邦第癌1凹5熬条扳百保险巴 PAGEREF _Toc425266885 h 拌21 叭HYPERL挨INK l版 _Toc碍4

6、25266搬886霸 捌第颁1八6扒条伴鞍修改与修订笆 PAGEREF _Toc425266886 h 八21 俺HYPERL败INK l癌 _Toc埃425266巴887半 袄第邦1斑7捌条唉伴保密安 PAGEREF _Toc425266887 h 跋21 奥HYPERL懊INK l败 _Toc懊425266澳888挨 柏第颁1拌8百条凹伴违约责任扒 PAGEREF _Toc425266888 h 爱22 艾HYPERL跋INK l般 _Toc胺425266巴889懊 拌第翱1靶9案条扒罢不可抗力拌 PAGEREF _Toc425266889 h 伴23 耙HYPERL捌INK l爱 _To

7、c扮425266坝890矮 碍第搬2拌0碍条肮耙争议的解决斑 PAGEREF _To熬c42526版6890 耙h 拔23 哎HYPERL凹INK l哎 _Toc岸425266般891艾 搬第八2拌1挨条捌疤适用法律敖 PAGEREF _Toc425266891 h 百24 爱HYPERL盎INK l颁 _Toc啊425266败892蔼 搬第绊2哎2巴条傲蔼合同生效及其百他昂 PAGEREF _Toc425266892 h 板24 坝HYPERL巴INK l盎 _Toc摆425266八893罢 埃第扒2巴3半条绊摆附则叭 PAGEREF _Toc425266893 h 绊24搬第胺1败条疤皑总

8、则埃稗1疤第佰2巴条拌拜合资各方拜瓣2隘第霸3氨条挨埃合资公司百懊3安第爸4跋条挨胺合资公司的宗翱旨、工作范围叭、收入来源、傲收益分配机制皑、融资成本八凹4埃第凹5挨条癌澳注册资本、投罢资比例、出资哀方式、股权变埃动盎叭5办第靶6半条搬翱合资各方权利哎和义务绊摆7叭第懊7芭条伴矮股东会白叭11隘第扮8笆条拌暗董事会艾啊13哎第凹9吧条傲唉监事会爸哀16挨第拔1把0艾条案碍管理机构瓣跋17拔第皑1背1哀条皑爸党团组织、工澳会组织爸埃18搬第艾1颁2肮条罢跋劳动管理靶板18扮第暗1奥3傲条肮熬税务、财务与版审计疤艾19办第伴1搬4肮条耙邦合资期限败伴19跋第皑1皑5斑条颁芭保险拔蔼21啊第哀1胺6

9、袄条败伴修改与修订八扒21阿第暗1百7罢条柏唉保密啊捌21稗第巴1办8蔼条俺爱违约责任鞍奥21澳第凹1绊9白条岸隘不可抗力柏罢22坝第叭2吧0叭条板扳争议的解决稗稗23傲第案2安1佰条案碍适用法律绊罢23绊第八2捌2板条瓣跋合同生效及其懊他懊肮23罢第叭2肮3班条皑白附则哀艾23PAGE 27柏长沙空港城建拌设及综合开吧发袄PP版P扮项目伴【项目公司】耙合资经营合同鉴于：叭中铁投资集团跋有限公司和跋北京湘通投资啊管理中心（有癌限合伙）拌经公开招标程绊序被认定为长哎沙空港城建设颁及综合昂开发胺PPP坝项目的癌出柏资人，与长沙佰县空港城建设盎投资有限公司案合资成立【项翱目公司】，其扮中长沙县空港笆

10、城建设投资有伴限公司出伴资笆1傲亿元，持有【肮项目公司癌】坝25霸%霸的股权；颁中铁投资集团八有限公司出班资奥1.敖8扮亿元案，持有【项目案公司】伴45%笆的股权败；八北京湘通投资暗管理中心（有办限合伙）拜出资傲1.澳2挨亿元岸，持有【项目斑公司】艾30%巴的股权八。案长沙县啊空港城管理委摆员会白（下称跋“啊管委会氨”吧）斑、暗长沙县隘空港城建设投疤资绊有限公司、把中铁投资集团矮有限公司和板北京湘通投资阿管理中心（有盎限合伙）挨已经按在签订本合资背经营合同前矮草签了瓣长沙空港城建耙设及综合开艾发扒PP柏P背项目拌合同扒碍。翱鉴此，柏为完善合资拌项目肮公司挨（把下称翱“绊合资公司挨”办）摆内部治

11、理，保班证合资公司科哀学规范运行，胺各叭方根据中华隘人民共和国公唉司法、中靶华人民共和国般合同法等法跋律法规的规定翱，本着诚实信邦用、公平自愿挨的原则，经拜三傲方半友好协商，达扳成合同如下：总则邦长沙县空港城艾建设投资有限爱公司稗，癌系长沙县罢人民政府（下暗称爱“艾县半政府扮”靶）跋和管委会授权盎管理空港城项颁目开发建设相皑关事宜的政府扮性投资公司，氨由县伴政府和长沙县挨星城建设投资白有限公司共同佰出资成立，注板册资氨金矮1安亿元人民币，胺其中县哀政府出蔼资办900矮0埃万元佰占版90邦%拔股份，长沙县耙星城建设投资案有限公司出爱资般100伴0拌万元澳占扮10柏%斑股份。隘中铁投资集团矮有限公

12、司矮，系依据中国胺法律，在中国坝设立的公司百，为战略投资笆人傲。绊中铁投资集团伴有限公司是具板有双世安界百50埃0叭强的中国中铁罢股份有限公司爱旗下的全资子傲公司，主要从扳事基础设施项鞍目投资、建设皑和经营管理、扒股权投资、土敖地规划、工程安设计咨询、机碍械设备租赁。绊北京湘通投资绊管理中心（有版限合伙）奥，系依据背中翱国法律，岸由佰中铁民通（北鞍京）投资有限板公司作百为爸G耙P靶（按普通熬合伙人），挨在白中办国设立的肮有限合伙企业芭，为财务投资肮人哎。斑北京湘通投资啊管理中心（有按限合伙）成立胺于肮201俺5哀年板5盎月，是中铁民懊通（北京）投坝资有限公司为熬投资长沙空港艾城建设及综合佰开发

13、项目而专袄门设立的产业办基金。在该产奥业基金中，中伴铁民通作为普袄通合伙人出半资奥10瓣0埃万元，民生银拌行班以百其代销的疤资金通过扳资管笆计划、拜/百信托计划埃募集资金凹出癌资耙1.1搬9半亿元，作为有班限合伙人。矮经友好协商，埃在平等互利的罢基础上，笆各傲方达成本合资昂经营合同（下佰称霸“奥本合同胺”翱）。合资各方合资各方为：靶甲方：瓣长沙县坝空港城建设投熬资有限公司暗法定地址：捌长沙县黄花镇扮通信地址：啊湖南省长沙市耙长沙县天华北败路阿15稗9拌号敖教育局机关院凹内挨法定代表人：扒杨莉职务：董事长国籍：中国伴电话：跋0731-8按407917拌6八传真埃：哀0731-8凹407917哀5

14、哎乙方：案中铁投资集团挨有限公司佰法定地址：北伴京市丰台区星罢火班路疤9扒号拔1霸幢绊30唉9扳室坝通信地址：北斑京市丰台区西八客站南广场中敖铁工程大鞍厦唉A吧座唉 扳法定代表：沈颁尧兴职务：董事长国籍：中国 懊电话傲：耙010-51熬842677拔传真般：胺010胺-51892安275唉丙肮方：挨北京湘通投资安管理中心（有瓣限合伙）袄法定地址：笆北京市丰台区吧东管邦头熬1白号盎2笆号哎楼皑1-3哎6柏室巴通信地址：澳北京市海淀区澳复兴安路澳6袄9败号中铁大扒厦百A碍座阿708邦执行事务合伙哀人办：岸中铁民通北京氨投资有限公司凹（委派张继华安为代表）啊电话：鞍010-阿518780吧31摆传真

15、：澳010-肮518782扒64合资公司暗合资公司把定名为哀【靶 扳】隘，皑合资公司蔼在中国矮湖南省岸长沙市长沙县搬登记注册，伴法定地址为扮长沙县坝，背合资公司艾为具有法人资吧格的有限责任蔼公司。罢合资公司的名阿称和地址未经鞍合资各叭方一致书面同啊意，不得变更啊。合资公司改案组、变更或经摆营期限届满时唉，应分别报请昂审批机关批准柏和工商登记管版理机构变更或叭注销。矮合资公司为中瓣国法人，受中笆国法律管辖和案保护，其一切罢活动必须遵守班中国的法律、芭法规及规章的哀规定，维护国半家利益和社会岸公共利益，接阿受政府有关部挨门依法进行的傲监督检查。傲合资公司的组扮织形式为有限坝责任公司。柏各傲方澳以各

16、自认缴的班出资额为限对阿合资公司的债巴务承担责任，搬合资公司以其安全部资产对合翱资公司的债务癌承担责任。奥各白方班风险共担，背收益共享扳。啊合资公司霸的宗旨、疤工作碍范围、挨收入来源百、芭收益分配机制暗、耙融资成本拜合资公司艾的宗旨：根据坝国家的办PPP蔼相关罢政策和爸长沙县拌政府对于空港版城建设的稗相关爱规划，依靠败各罢方叭在捌资源背、捌资金、技术、靶经营管理等方澳面的优势，有耙效利用现有资皑源，满足哀空港城城市综肮合区建设的鞍需求，在提高案社会效益扮和促进瓣社会翱经济发展爱的同时使拔股东扳利益芭最大化碍。安合资公司疤工作阿范围：傲合资公司版负责合作区域哎内产业规划、佰控制性详细规俺划的优化

17、工作柏，组织实施合跋作区域内的城肮市设计半以及其他项目捌前期搬工作拜；把负责配合空港哀城管委会完成捌项目区域内的翱征地拆迁、安啊置补偿等具体坝工作；挨负责配合空港熬城管委会做好疤项目区域内的氨招商引资工作摆；负责做好入凹驻招商项目的艾基础设施建设背对接工作；负哎责项目区域内艾的产业导入和捌片区开发等工把作；爸负责项目建设袄全部资金筹措邦，投资建设合肮作开发地域范爱围内的基础设疤施凹等相关工程稗建设岸；百负责提供合作岸范围内的土地白报批、征地、挨拆迁、安置补胺偿的资金（资傲金成盎本计入本项目碍土地开发成本唉）碍；负责在项目巴区域内可出让蔼土地完成征地阿拆迁和相应的耙基础设施建设笆后，盎向政府提出

18、书拔面申请，懊依法对外出让傲土地笆；吧空港城傲合作区域颁范围内所有背基础设施背等相关工程拜的管理、日常安运营和维护等癌。阿合资哀公司的收入来叭源如下盎：般项目区域范围巴内土地出让收唉益隘的等额财政补爱贴啊；罢政府提供的扮专项矮补贴；哀广告、物业管唉理收入等办其他稗经营耙收入。伴合资般公司的收益分矮配机制为坝：盎初始注册资本肮金昂、班后续增加的皑补充绊资本把金挨或白股东借款均按爱照皑第伴4.败5跋条款中约定的懊年回报率进行唉分配，芭每年的资金回案报自资金到达叭项目公司账户肮之日起计算，扳在每个会计年扳度末进行支付八。斑若该年合资颁公司收益不足胺以支付，则傲甲方败有义务敖暂时垫付其他巴方的收益，待

19、爱合资罢公司利润足够氨支付跋股东回报氨时再与甲方结柏清。板合资公司初始扳注册资本金、按后续增加的补靶充资本金或股靶东借款的年回胺报率的计算标把准为：若合资艾公司股东的注罢册资本金到位巴时间不超过三翱方股东约定的拔到位时霸间靶9凹0胺天（盎含跋9伴0岸天），则合资般公司支付给各搬股东的年回报柏率为挨13.5肮11鞍%懊；若合资公司白股东的注册资案本金到位时间鞍超过了三方股耙东约定的到位巴时挨间氨9绊0班天阿以上奥但未超啊过翱18罢0爱天（隘含叭18安0捌天），则合资挨公司支付给各隘股东的年回报懊率为矮13.45昂10.板8啊95拔%案；若合资公司扳股东的注册资耙本金到位时间暗超过三方股东阿约定的

20、到位时把间罢18岸0昂天般以上哎，则合资公司靶支付给各股东哎的年回报率为柏13.4斑10.稗6傲9霸%澳。搬本项目的安项目资本金之班外的融资案由丙方拜股东安负责傲牵头组织斑解决颁，把融资成本由懊合资氨公司按融资综盎合年利率扒8.佰9拜%办的标准板进行班包干柏支付跋，其中：基础碍设施等相关工哀程建设融资资艾金的融资综合八年利率按中国唉人民银行同期隘贷款芭基准利率巴加敖2.5澳%佰（哀250B奥P捌）计算，征地翱拆迁和土地报盎批融资资金的熬融资综合年利班率按爱中国人民银行碍同期贷款基准颁利率佰加佰3般%蔼（按300B懊P笆）计算哀。办，挨融资拜综合年叭利率高于实际般融资成本肮的部分版，哀合资公司以

21、财邦务顾问费等形霸式直接支付拔给丙方，傲财务顾问费按瓣季敖支付芭，其中首笔财岸务顾问费在融跋资到位时支付霸。白融资金额跋以实际爱融资到位按额为准，期限哎从笆融资叭到位熬首日起计算，叭到吧完全清偿隘日为止。岸若贷款不能足办额如期到位，佰在满足中华耙人民共和国商爱业银行法和俺贷款通则白等有关法律、俺法规及相关金澳融机构信贷管扒理制度的前提肮下，鞍则由丙方傲股东凹负责颁补足凹牵头组织按解决案。懊经丙方哎股东暗书面同意，板甲方按股东班可利用其资源凹按盎4.版6胺条约定的融资啊成本协助项目败公司背融资八在鞍融资条件坝满足本合同皑第扳4.拔6俺条约定的版情况扳下，丙方颁拥有融资优先办权笆。伴注册资本、投败

22、资比例、出资办方式盎、绊股权变动耙合资公司搬的注册资本为岸人民币颁4叭亿扒元。半甲方柏出巴资摆1吧亿元，俺持有绊合资公司傲25隘%伴的股权；吧乙拜方坝出资耙1.翱8隘亿元唉，把持有扮合资公司拌45%袄的股权班；丙方柏出资霸1.埃2碍亿元袄，案持有合资公司案30%半的股权白。扒甲、乙、丙三芭方的出资应于办公司成立之日癌起巴90肮日内全部缴纳吧到位并依法办胺理完财产权转癌移至公司的相熬关手续。芭但是，丙方有癌权要求甲、乙皑两方股东认缴按的出资应先于俺丙方且（与丙扮方拟出资金额巴）同比例到位按。芭甲方已为项目唉前期工作垫付案了一部分投资翱，在合资公司跋成立后，由合氨资公司计算这佰部分投资并向爱甲方核

23、实后，办与甲方结清。佰合资公司哎成立后，因公叭司发展所需资版金，可通过增班加隘合资公司芭注册资本八，懊合资公司股东胺借款颁或埃向金融机构进叭行盎贷款融资的方版式解决。笆若伴合资公司疤拟增加注册资拌本，芭各懊方疤有权根据其届暗时在凹合资公司挨的股权比例认傲缴增加的注册拌资本。如果任颁何一方不愿按背其届时的股权皑比例认缴增加案的注册资本，坝经碍长沙县昂空港城管理委版员会败同意，拜本绊合同柏其他肮方可以优先认扒缴该方爱应该矮认缴的出资，澳合资公司罢的股权结构做氨相应调整。昂合资爱期内，哎合资公司爱不得减少其注澳册资本。因投袄资总额和生产叭经营规模等发拌生变化，确需癌减少的，啊须履行相关法耙定程序。股

24、权的变动袄本合资经营合芭同签订之日霸起阿5稗年内，项目公矮司不得发生搬除疤5.版3按条约定的股东哎增资外的股权艾变动袄，但各股东书阿面同意（提前摆）进行股权内拔部转让的除外鞍。翱乙方作为鞍战略投资人在巴合作期内败原则上扒不跋退出，啊丙方作为把财务投资人在阿本合资经营合拔同盎签订之日起瓣第瓣5办年霸末斑有瓣退出按选择岸权。熬丙方选择退出熬时，懊应提蔼前坝6叭个月书面通知跋甲方和乙方，巴通知内容包括伴但不限于：退败出的具体计划背、时间、拟选捌择的股权转让啊方等。澳若无除澳甲方外的其他挨投资方收购瓣其持有的合资般公司股权，则扮由甲方昂在版通知班约定的时间内鞍完成对丙方持隘有股权的收购暗。扳收购价格按

25、照罢本合同斑第澳14.班6板条款的约定执皑行。八空港城管委会板与澳合资公司爱签署的长沙懊空港城建设及矮综合开发项目傲PPP霸项目合同或班其他任何法律芭文件与本条款搬约定不一致的搬，不论何者签鞍署在前，均应般以本碍合同靶的上述约定为百准。佰若合资公司股艾权发生变动，鞍应及时将相关爱书面说明文件鞍及材料报管委扮会备案扮；若合资公司癌股东要进行股皑份转让，需在哎获得管委会书板面同意背后方可进行百。吧在获得管委会皑书面同意后，岸合资哎公司绊股东哀可进行如下形靶式的懊股份转让搬：哎合资伴公司股东各方唉中任何两方按佰照本合同约定癌相互直接或间绊接转让其持有拌的项目公司全艾部或部分股权绊，均应事先经拌公司罢

26、股东其它方书笆面同意。斑合资胺公司股东各方懊中任何一方按艾照本合同约定拜向其他第佰四哎方直接或间接拜转让其持有的白项目公司全部扳或部分股权，隘均应事先经傲公司熬股东其它方书罢面同意。哀若有伴其他邦第绊四矮方要通过增资碍方式间接鞍及捌/鞍或直接持有胺合资瓣公司股权，应吧事先经斑公司股东其它袄方邦书面同意巴。败一方将其在稗合资公司挨中的股权全部叭或部分转让后敖，转让方应向矮合资公司扮退回并注销出鞍资证明书，唉合资公司碍应发给爸股权变动俺方蔼新的出资证明懊书。扮合资公司芭注册资本的任拜何增加或减少邦或任何一方转疤让其在半合资公司百中的股权完成背后，凹合资公司凹应向有关工商白行政管理部门捌办理变更登记

27、笆手续。霸任何一方在转吧让其在公司中稗的股权时，不叭得使公司的工坝作受到妨碍或靶组织机构受到鞍影响；在批准阿转让后，公司盎应在三十罢（艾3稗0摆）天内向工商白行政管理局办埃理变更登记手氨续。把合资公司股东澳各方中任何一爸方在本协议项罢下的义务不因摆项目公司股权奥变动而改变，按除非其股权全奥部转让给其他艾方。俺无论基于任何艾原因，包括三癌方中的任何一按方涉及诉讼，敖如三方中的任疤何一方持有的爱项目公司的股埃权全部或部分笆被采取限制性巴措施，包括司袄法查封、冻结胺，涉及诉讼的鞍一方承诺立即安书面通知其它般两方，以书面百形式说明整个哀事件缘由及其岸拟采取的解决吧措施，并随附奥相关全部法律癌文书及证明

28、材扮料。涉及诉讼百的一方承诺不坝加任何延误地澳以项目公司资颁产之外的其他邦资产置换被采爱取限制性措施柏的项目公司股伴权，消除前述按及于项目公司拔股权的限制性扒措施，确保项熬目公司股权不伴会被强制处置坝。半合资懊各般方案权利和义务盎甲方的瓣权利和白义务包括：凹作为柏县政府及吧管委会授权代氨表霸和项目公司股班东，享有：班(拌a)敖袄对项目公司的碍经营情况进行案监管的权利昂；背(罢b)翱白对公司其他股爱东转让的股权氨享有优先购买爱的权利柏；搬(罢c)拔八参与项目公司鞍经营管理中重叭大决策的权利懊；八(奥d吧)稗袄对项目公司收昂益进行分享的唉权利跋；版(百e)爱颁对项目公司的扮资金使用进行哀监管的权利

29、；坝(蔼f笆)凹鞍本合同及补充扮协议中约定的办其他权利袄。盎作为管委会授岸权案代表暗和项目公司股岸东，承担：叭(白a矮)邦阿遵守合资合同碍的义务敖；案(矮b)办哀协助项目公司哀进行融资的义百务；半(白b矮c俺)盎案确保、协调建八设运营服务费挨来源（包括但蔼不限于财政补办贴、专项补贴安等）得以落实般的义务岸协助项目公司蔼获取建设运营耙服务费的义务胺；肮(碍d氨c捌)摆伴协助办理成立唉合资公司所需熬要的有关手续哎，包括但不限爱于向审批机关吧申请批准本合癌同和取得合资唉公司的营业执班照的义务；坝(百e把d昂)氨昂协调支持项目唉审批的义务：傲即协调相关政背府部门办理项吧目区域内的征叭地、拆迁、补按偿安

30、置等事项哎所需的各种行唉政许可和相关半审批手续的义版务；罢(摆f绊e佰)佰蔼及时提供项目敖配套条件的义哎务：即完成本按项目的整体统安筹、整体规划蔼、制定整体建耙设目标、按约颁定对项目公司啊进行现金注资胺等工作，并与拜政府方进行协搬调保证优惠政疤策落实的义务扮；霸(班g懊f鞍)版隘协助项目公司岸与政府进行协敖商的义务；岸(敖h拜g摆)绊隘维护市场秩序埃的义务；澳(按i阿h瓣)懊哀保证其向合资板公司委派的董埃事遵守本合同袄及公司章程的袄相关规定，忠伴实履行其职责扳的义务；昂(耙j爸i百)熬凹按照本合同第办5.5跋条（按b拔）款的约定收盎购丙方所持全案部股权的义务耙；扒(扒k碍)懊搬本合同及补充凹协

31、议中约定的捌其他义务。搬乙方胺的哀权利和柏义务包括：拔作为项目公司凹股东，享有：颁(按a)扳胺对项目公司的斑经营情况进行柏监管的权利；艾(百b靶)柏敖参与项目公司隘经营管理中重邦大决策的权利半；唉(拜c按)蔼拌对项目公司收啊益进行分享的班权利；败(八d稗)啊岸按约定获得政笆府支持的权利巴；扮(爸e俺)吧阿对项目公司的八资金使用进行败监管的权利；凹(爸f搬)芭八本合同及补充唉协议中约定的碍其他权利。背作为项目公司胺股东，承担：隘(白a)爸凹协助办理成立懊合资公司所需扳要的有关手续蔼的义务；扳(啊b)岸矮按约定提供项叭目资拔本拔金的义务爱；盎(坝c)俺鞍协助项目公司昂进行融资的义芭务；懊(霸d敖c

32、半)霸按协助进行空港挨城的深度城市敖设计工作的义隘务；隘(凹e爱d艾)八岸协助项目公司摆进行产业招商皑的义务；拜(爱f罢e半)颁敖协助项目公司哎与政府协商的唉义务；霸(癌g扒f扒)背百协助项目公司哎完成项目审批扮的义务；罢(板h佰g颁)稗扒为项目公司出矮具吧长沙空港城建扳设及综合开佰发埃PP癌P袄项目芭合同中约定瓣的履约保函的霸义务；霸(霸i扮h拜)扒板保证其向柏合资公司按委派的董事遵扒守本合同及公胺司章程的相关隘规定，忠实履蔼行其职责艾的义务蔼；办(柏j氨i版)耙把承担社会责任靶的义务办；拌(翱k隘j班)盎八本合同及补充肮协议中约定的埃其他义务哀。鞍丙方的权利和碍义务包括：板作为项目公司哎股

33、东，享有：白(爱a)熬伴对项目公司的敖经营情况进行凹监管的权利；颁(爱b)颁岸参与项目公司把经营管理中重笆大决策的权利拜；霸(颁c)俺碍对项目公司收版益进行分享的隘权利；版(d)哀哎按约定获得政爱府支持的权利办；靶(跋e扒)吧懊对项目公司的艾资金使用进行佰监管的权利；笆(柏f按)柏按根据政府批准靶的本项目的年斑度投资计划进靶行相应融资安柏排的权利；八(案g罢)安肮要求甲方按照耙本合同第扒5.5敖条（芭b拜）款的约定收芭购丙方所持全奥部股权的权利半；耙(挨h)岸胺本合同及补充柏协议中约定的皑其他权利。暗作为项目公司阿股东，承担：唉(拔a)艾罢协助办理成立埃合资公司所需挨要的有关手续按的义务；跋(

34、败b)阿矮在满足项目审艾批条件下，邦按约定提供项芭目资本金的义耙务拔；瓣(暗c)氨班负责罢牵头组织解决翱项目公司傲融资的义务昂；霸(绊d昂)哀叭协助项目公司爱进行产业招商肮的义务；皑(懊e翱)白岸协助项目公司爸与政府协商的耙义务；爸(拜f爸)哎奥协助项目公司稗完成项目审批肮的义务；埃(澳g敖)俺耙保证其向合资办公司委派的董白事遵守本合同办及公司章程的哀相关规定，忠傲实履行其职责艾的义务；暗(邦h哀)邦敖承担社会责任癌的义务稗；碍(敖i昂)板芭本合同及补充敖协议中约定的班其他义务罢。股东会八合资公司跋股东会由败合资公司疤全体股东爸组成肮，股东按出资绊比例享有表决阿权。班合资公司懊获发企业法人柏营

35、业执照之日盎，为佰合资公司盎股东会成立之靶日。股东会应霸在成立后的二搬十昂（翱2埃0阿）个工作日内耙于矮合资公司奥的所在地召开败首次会议。首碍次股东会会议按由甲方召集并扒主持。在首次八会议上，股东败会应当确定俺合资公司把董事人选、监癌事人选及其报安酬事项。笆股东会行使下摆列职权：耙(般a)霸 安鞍决定颁合资公司案的经营方针叭和柏投资蔼规划耙；稗(扒b) 扳拜选举和更换非爸由职工代表担挨任的董事艾、绊监事，决定有稗关董事、监事坝的报酬事项；瓣(笆c)吧 半班审议批准董事拌会的报告；皑(八d) 爸氨审议批准监事扒会的报告；肮(碍e) 蔼鞍审议批准公司拜的年度财务预叭算方案、决算胺方案；熬(隘f)

36、跋挨审议批准公司癌的利润分配方八案和弥补亏损捌方案；昂(百g) 败俺对百合资公司扳增加或者减少唉注册资本叭及笆合资公司凹股权的转让鞍作出决议；八(肮h) 邦阿对百合资公司伴合并、分立、拜解散、清算或邦者变更公司形败式作出决议；笆(瓣i) 办氨修改岸合资公司敖章程；氨(板j) 罢半合资公司凹外部审计师的澳聘用、更换；败(挨k熬) 百靶决定合资公司柏对外投资、转办让、受让重大跋资产盎、发行债券艾或者对外提供拜担保等；哀(扳l巴)八爱股东会认为应敖由其决定的其板他事项挨。爱上述股东会职吧权肮应由碍代表跋三熬分之肮二败（昂2懊/扳3邦）癌以上颁表决权的股东哀表决案通过熬。熬但疤涉及拔社会巴公共利益矮和

37、合资公司经瓣营阿的重大决策，坝必须经由甲方胺股东哎表决通过。拜股东会会议每哀年至少召开一俺（癌1盎）次，除首次翱股东会会议外败，股东会会议鞍应由董事会召爸集并由董事长败主持。董事长啊因特殊原因不盎能履行职务时哎，由副董事长矮主持股东会会袄议。股东会会芭议记录应归档傲保存。召开股矮东会会议（包蔼括股东会临时瓣会议）的通知班应当在会议召拔开前十五蔼（稗1伴5凹）日以书面形巴式发给全体股皑东。跋有下列情形之芭一，董事会应鞍立即书面通知啊所有股东，并捌在十五绊（傲1柏5扒）日内召开股白东会临时会议爸：隘(敖a)颁阿代表四分之一柏（颁1/隘4挨）以上表决权叭的股东提议时爱；阿(隘b)盎邦三分之一般（疤1

38、/艾3暗）以上董事提昂议时；蔼(搬c)挨疤监事会提议时搬；伴(叭d背)懊坝董事长认为有俺必要时。奥各方板均有义务委派颁代表出席股东蔼会会议。扳如股东会会议罢对相关事项不绊能作出有效决百议，翱各方捌的法定代表人唉或其指定代表懊应在该等股东敖会会议结束后埃十岸（安1半0伴）日内进行磋白商，以促使股矮东会作出有效挨决议。霸如爱各方扳代表不能在前矮述期限内进行背磋商，或磋商拔不能达成一致艾意见，或在凹各方懊代表磋商结束敖后七跋（百7熬）日内股东会哀仍不能作出有坝效决议，则适笆用本协议拔第艾2爱0跋条的规定。董事会俺合资公司昂首次股东会确爱定摆公司董事会成翱立罢相关事宜拜。板董事会由伴七斑（碍7熬）名董

39、事组成碍。甲方委派拌四爱（坝4挨）版人吧，乙胺方委派阿二挨（熬2案）人耙，俺丙方委派一扒（澳1翱）人安。爸董事长案一名斑由甲方委派吧董事担任奥，副董事长两胺名分别由乙方胺、丙方委派董班事担任拜。阿董事的任期敖三矮（靶3隘）吧年，经委派方昂继续委派，可爱以连任。如董斑事会席位因董稗事退休、辞职坝等原因或因原颁委派方撤销该把名董事的职务邦而出现空缺，半则原委派方应矮委派一名继任碍者，在该名董芭事剩余的任期班内继任董事。霸董事会拜对股东会负责版，按照公司章百程规定行使挨下列碍职权爸：凹召集股东会会吧议，并向股东癌会报告工作；矮执行股东会的奥决议；笆决定公司的经案营计划和投资扮方案；扒制订公司的年唉度

40、财务预算方阿案、决算方案霸；爱制订公司的利懊润分配方案和翱弥补亏损方案敖；肮制订公司增加板或者减少注册皑资本以及发行佰公司债券的方坝案；俺制订公司合并巴、分立、变更摆公司形式、解罢散的方案；按决定公司内部拜管理机构的设斑置；版决定聘任或者拌解聘公司经理坝及其报酬事项安，并根据叭董事长皑或版总经理案的提名决定聘熬任或者解聘公岸司佰高级管理人员拜及其报酬事项百；板制定公司的基班本管理制度；坝制订合资公司啊的经营方针、坝投资规划和经笆济性裁员方案碍；扮制订合资公司斑对外投资、转绊让、受让重大袄资产或者对外邦提供担保等方按案；斑决定稗合资公司对外澳融资、借款等盎方案；蔼董事会认为应盎由其做出决议隘的其

41、他事项。哎第邦8.疤4跋条中的第佰（氨c霸）、扳（扮d靶）、板（绊e昂）、拌（蔼f半）、（笆g百）版、邦（啊i扳）、稗（案k埃）、（百l昂）、奥（办m扒）捌事项只有拜5熬位摆以上背董事矮表决通过斑，靶其中挨（巴m斑）事项必须经叭丙方董事表决背通过隘，癌方可做出董事奥会决议罢；其他需要决盎议的事项只有吧经哎4癌位班以上胺董事版表决通过班，方可作出决哎议。搬董事长是叭合资公司爱的法定代表人袄。董事长不能班履行其职责时翱，应书面授权办其他董事代为阿履行，哀董事长皑未明确授权耙的，由昂甲方指定吧一名董事吧代为哀履行。瓣董事会会议昂每凹季度拔至少召开一次袄会议靶，在哎合资公司半住所或董事会邦指定的其他地

42、伴点举行。经肮三绊（埃3澳）名（含本数把）以上的董事蔼或监事会提议罢，办或绊董事长百认为必要时，吧应召开董事会奥临时会议。董笆事长负责召集般并主持董事会昂会议。召开董摆事会会议的通鞍知应包括会议唉时间和地点、跋议事日程，并敖应当于会议召版开十（挨1般0拌）日以前书面翱通知全体董事熬和有关列席人芭员。董事有权瓣在不迟于董事稗会会议召开前班十败（澳1绊0癌）日向董事长稗建议其认为应矮由董事会会议跋讨论的议题。版董事长应在不拌迟于董事会会袄议召开前五傲（皑5啊）般日确定会议议唉题和议事日程昂并书面通知全白体董事。安董事会会议应绊当有三分之二背以上董事出席爱方能举行。班每名董事享有挨一票表决权。疤各拔

43、方瓣均班有义务确保其颁委派的董事出爸席董事会会议般。摆董事因故不能版参加董事会会板议，应出具半书面拜委托书，凹载明委托权限暗，搬委托扳其他董事行使挨表决权瓣。背如果一方所委昂派的董事不出拔席董事会会议稗也不委托阿其他董事阿代表其出席会懊议，致使董事盎会熬十爱五（爱1稗5拜）日内不能作肮出有效决议，耙则佰其他啊方（通知人）百可以向不出席凹董事会会议的扒董事及委派他氨们的一方（被叭通知人），按佰照该方法定地盎址（住所）两靶次发出书面通啊知，敦促其在坝规定日期内出翱席董事会会议绊。霸前条所述的敦柏促通知应至少半在确定召开会艾议日期的绊十扒五拜（靶1挨5扒）日前，以带坝回执的挂号函叭形式发出，并奥应当

44、注明在本拜通知发出的至扳少十背五耙（半1耙5敖）日内被通知柏人应书面答复白是否出席董事碍会会议。如果背被通知人在通埃知规定的期限耙内仍未答复是哀否出席董事会搬会议，则应视昂为被通知人弃拔权，在通知人唉收到挂号函回熬执后，通知人懊所委派的董事哎可召开董事会笆特别会议，即唉使出席该董事扳会特别会议的爱董事达不到举罢行董事会会议按的法定人数，俺经出席董事会蔼特别会议的全案体董事的一致背通过，仍可作巴出有效决议。百董事会会议可耙以书面通讯方版式召开。所有傲董事可书面签把署由董事长发扳出的董事会决拔议进行表决。办这类董事会决柏议应在董事会叭纪要中备案，办书面通讯方式白通过的董事会懊决议与董事亲熬自出席会

45、议表办决通过的决议半具有同等效力癌。摆董事履行其董八事职责时发生拔的差旅费由佰合资公司瓣负担。与举行坝董事会会议有拜关的全部费用按由扳合资公司八承担。芭董事会设董事搬会秘书。董事拔会秘书负责保翱管董事会会议笆各项文件，并唉对董事会会议埃做出完整和准拌确的记录。董扮事会会议记录办草稿应在会议拌结束次日由董斑事会秘书发至安所有董事。如啊任何董事希望捌修改记录内容扮，应在收到记芭录草稿当日将癌修改意见书面靶提交董事长。暗董事会秘书应板在会议结束后版三隘（懊3霸）日内将会议唉记录定稿（一八式摆四暗份板）发至全体董肮事，董事应在鞍收到后二拔（罢2傲）日内签署并跋寄回埃合资公司澳。甲、乙挨、丙三扮方和罢合

46、资公司跋各保存会议记哎录一份。罢为保证翱合资公司拌的运营效率，叭董事会应遵照熬适用法律和财笆务规定制定内凹部分级控制和矮财务授权授信办审批制度。监事会岸合资公司八设监事会。监捌事会由三白（凹3绊）名监事组成凹，其中甲方委胺派一斑（澳1傲）名，蔼乙艾方委派背一瓣（案1傲）名摆，丙方委派一爱（疤1皑）名伴。隘监事会设主席摆一人，由傲乙班方板委派监事疤担任把。监事会主席巴召集和主持监翱事会会议；监哀事会主席不能拔履行职务或者暗不履行职务的蔼，由其余监事伴共同推举一名傲监事召集和主敖持监事会会议颁。跋董事、高级管稗理人员不得兼耙任监事。傲监事的任期每隘届为哎三凹（吧3哎）柏年。监事任期懊届满，可以连翱

47、选连任。安监事会行使下艾列职权：胺(搬a)拜隘自行或委托有按资质的中介机霸构检查矮合资公司伴财务；瓣(扒b)伴扮对董事、高级斑管理人员执行疤合资公司败职务的行为进伴行监督敖；埃 稗(傲c)敖霸当董事、高级奥管理人员的行版为损害半合资公司柏的利益时，要哎求董事、高级爱管理人员予以按纠正；按(d)罢翱提议召开董事鞍会临时会议；俺(巴e)安奥向董事会会议柏提出提案凹；奥(把f暗)碍爸对违反法律、捌行政法规、公俺司章程或者股佰东会决议的董凹事、高级管理熬人员提出罢免绊的建议；吧(袄g袄)笆搬依照公司拜法的规定，对隘危害和侵犯公氨司、股东合法碍权益的邦董事、高级管碍理人员提起诉暗讼拔。鞍监事可以列席吧董

48、事会会议，按并对董事会决绊议事项提出质般询或者建议。胺监事会每年度白至少召开一次瓣会议，监事可柏以提议召开临芭时监事会会议皑。绊监事会决议应百当经半数以上斑监事通过。皑监事会行使职叭权所必需的费佰用，由傲合资公司百承担。管理机构佰合资公司般设立经营管理俺机构，负责日爱常经营管理工把作。经营管理肮机构由高级管埃理人员组成，唉包括总经理一凹人、副总经理芭若干人俺（包括澳财务、技术鞍等方面版）拔和董事会确定霸的其他人员。摆高级管理人员碍由董事会聘任碍，其中总经理绊由爱甲安方提名、董事暗会聘任，任期扮三扳（绊3巴）柏年。佰主管财务澳的副总经理按由扒丙隘方暗提名，其他高吧级管理人员由矮董事长或把总经理提

49、名凹，董事会聘任斑。鞍总经理直接对澳董事会负责，哀执行董事会各版项决议，组织搬领导摆合资公司邦的全面生产和隘经营；副总经暗理等高级管理氨人员分管各部靶门的具体业务啊，对总经理负按责。八总经理应履行拔下列职责：绊主持公司的生耙产经营管理工耙作，组织实施瓣董事会决议；唉组织实施公司坝年度经营计划疤和投资方案；斑拟订公司内部暗管理机构设置佰方案；罢拟订公司的基皑本管理制度；暗制定公司的具爸体规章；办提请董事会聘伴任或解聘合资扒公司奥除财务总监以霸外的罢高级管理人员敖；半董事会授予的巴其他职权。阿公司章程对碍总巴经理职权另有熬规定的，从其艾规定。跋总芭经理列席董事芭会会议。凹总经理有权在岸董事会会议召

50、隘开十癌（胺1岸0八）日前向董事邦长建议并提交熬其认为应由董叭事会讨论决定扒的会议议题碍。埃合资公司奥与总经理等高安级管理人员的芭聘用合同，由芭董事案长笆代表碍合资公司奥签订。爸总经理等高级胺管理人员未经瓣董事会批准，肮不得兼任其他笆经济实体的职氨务，不得参与白其他公司对摆合资公司翱的商业竞争。矮对高级管理人翱员未经批准的蔼兼职行为，董熬事会将责令其版在规定期限内隘辞去兼职，未爱能在规定期限半内辞去兼职的稗，董事会将解癌聘其公司职务隘。如确有事实白证明总经理等扒高级管理人员绊有营私舞弊、叭严重失职行为碍的，经董事会爸决定，可随时熬解聘，并由有拔关部门依法对罢相关人员进行柏处理。邦党摆团盎组织、

51、工会组伴织扮在埃合资公司皑中，根据 HYPERLINK javascript:SLC(43495,0)哀中国共产党章跋程蔼及有关规定，敖设立中国共产氨党的组织，开霸展党的活动。按根据中国共产哀主义青年团及扒有关规定设立把团的组织，开昂展团的活动拜。翱合资公司案应当为党背团伴组织的活动提扳供必要条件芭。斑合资公司熬按照中华人般民共和国工会稗法和适用法班律的规定建立爸基层工会组织巴，开展工会活般动。碍职工建立工会碍后，公司按有扮关法律法规的半规定拨发工会肮组织经费。劳动管理 爱合资公司拔员工劳动合同皑的订立和解除版、工资、福利绊、劳动保险、靶劳动保护、劳俺动纪律、带薪拜休假等事宜，搬应符合适用法耙

52、律、地方政府佰的有关规定和哀股东会及版董事会制定的岸有关凹制度捌。柏合资公司般所有员工，依啊照国家政策、摆法律、法规、板湖南省、长沙板市和长沙县按人民政府的相柏关规定，享有搬包括但不限于坝养老保险（包鞍括养老补充保八险）、失业保艾险、医疗保险般（包括医疗补阿充保险）、工扮伤保险、生育艾保险和住房公皑积金等法定权白利和劳动合同俺约定的权利，扳并承担相应的皑义务。敖税务、财务与啊审计案合资公司柏的会计制度，八按照中华人民哀共和国有关法傲律规定执行。白合资公司靶的会计年度为办公历年制，即柏公历吧一月一日起邦至佰十二月三十一胺日鞍止。挨合资公司按的一切记账凭芭证、账册、报盎表用中文书写白。奥合资公司鞍

53、的记账本位币瓣为人民币。袄在每一会计年昂度结束后六十拔（敖6阿0癌）日内，总经敖理应组织完成八编制该会计年办度的财务报告爱。坝在每一会计年败度结束后八十蔼（矮8氨0斑）日内，板合资公司坝应聘请中国的摆注册会计师完隘成年度财务报靶告的审计，并阿由会计师向董岸事会和总经理版报告审计结果搬。跋合资公司疤的外汇事宜，袄依照中国国家爱外汇管理规定爱办理。合资期限岸合资公司摆合资爸期限为傲八摆（矮8肮）隘年，从签发企傲业法人营业执熬照之日起计算暗。在皑合资瓣期限内，爱合资跋任何一方不得拌自行与任何单背位签订有损爱合资公司唉的协议、合同霸。靶合资公司疤合资斑期限期满，阿为履行啊长沙空港城建蔼设胺及综合开百发

54、败PPP佰项目合同摆的目的，阿经绊各般方瓣协议可申请延百长合同期限，稗但应在扳合资挨期满前六氨（袄6唉）个月提出，袄并报原审批机笆关批准。拜如发生下列情颁况，一方可书稗面通知拜其他背方，要求终止暗本合同，通知唉发出后三十胺（爸3叭0败）日内，拌各把方搬应促使半股东会斑做出终止本合傲同的决议：佰(案a)凹爱一方违反搬长沙空港城建爱设及综合开阿发癌PP奥P邦项目合同捌、本合同或般合资公司摆章程，给按其他百造成重大损失疤或致使矮合资公司阿无法继续经营翱，并且违约方巴在接到书面通芭知后三十袄（傲3奥0碍）氨天内未纠正该翱违约行为；盎(埃b)办半合资公司耙未能扮在获发企业法安人营业执照之按日捌起十五袄（

55、啊15隘）翱个工作日内与拔管委会坝正式签订按长沙空港城建暗设及综合开叭发半PP败P扒项目合同罢；蔼(唉c)背袄一氨方无力偿付债佰务或进入破产败还债程序，或敖在非正常经营稗的情形下被指笆定接收人，或傲停止营业；碍(靶d)芭案一方违反本合耙同的规定转让唉其在坝合资公司哀中拥有的权益班或对该权益设罢置担保权益；伴(办e)稗耙合资公司阿全部资产或任邦何重要资产被案政府机构征收芭、征用；袄(爱f)懊吧对任何一方或叭合资公司艾有管辖权的机爱关要求对本合俺同的任何规定唉进行修改，该昂修改将对柏合资公司盎或任何一方造傲成重大不利影八响；澳(捌g)暗绊因不可抗力事矮件所产生的情盎况或后果已严斑重妨碍安合资公司办

56、的正常运营，隘并且奥各扒方坝未能在不可抗背力事件发生后搬三拔（碍3爸）摆个月内找到恰版当的解决办法癌；傲(h)阿扒中国法律法规绊中规定的其他斑任何可终止本罢合同的原因。胺如癌长沙空港城建鞍设及综合开哎发邦PP爱P办项目合同班提前终止，捌本合同同时终拌止。艾在合资公司发鞍生清算时拜，皑甲方应按届时澳合资公司半实收资本白中隘其他八方熬股权的部分搬和投资回报中翱的应付未付部啊分蔼分别艾支付给其他岸方颁。此外，违约拜方还应按照本疤合同规定向癌其他熬方承担违约赔把偿责任（如有办）。爸若合资公司股埃东间发生股权扮转让，股权转氨让价格按暗届时合资公司笆中转让方所转般让股权数量对吧应的合资公司伴实收资本爱进行计算。保险半1扮5拌.1 熬合资公司版的各项保险均敖可向有资质的隘中国境内的保挨险公司投保。修改与修订笆本合同的任何袄修改和修订经拌各盎方达成书面协柏议后生效。保密芭一方保证对于败其他笆方向阿合资公司佰披露的所有保蔼密资料应无限胺期地保守机密背。但非因该方奥行为或过错而懊公布于众的保罢密资料除外。按各颁方唉均艾应促使疤合资公司埃和其员工、代昂理人遵守本案条隘的规定。本隘条拜的规定在本合柏同终止后仍然邦有效，并将约安束半合资公司阿、昂各瓣方埃和它们的所有隘员工和代理人氨。违约责任胺任何一方应负拜责赔偿在伴合资公司暗设立过程中因癌其行为给傲其他