xxx投资有限公司章程

1、蔼注爱:罢划横线部份为王绊小军律师行之修氨改意见百(艾日期把:爱30艾/俺7岸/2003)吧xxx颁(矮中国阿)岸投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者坝第三章澳昂组织形式熬第四章叭斑经营目的与范围摆第五章埃爱注册资本第六章董事会阿第七章巴柏经营管理机构阿第八章柏澳财务及会计绊第九章疤耙税务与利润分配笆第十章啊稗外汇管理第十一章职工盎第十二章耙捌工会组织第十三章保险颁第十四章巴熬经营期限与解散耙第十五章矮瓣章程的修改瓣第十六章稗巴补充条款岸第十七章安蔼法定文字拜第十八章般唉生效日期版第一章 艾 总邦 颁则第一条佰根据中华人民扒共和国外资企业昂法及其实施细皑则以及中华人民斑共

2、和国（以下简艾称癌“扮中国按”吧）其他有关法律半及规定，香港x傲xx（中国）投肮资控股有限公司搬就其在中国设立颁xxx背(般中国敖)哎投资有限公司百(扒以下简称碍“绊公司笆”鞍)艾特制订本公司章懊程。第二条熬公司的中文名称埃：xxx伴(氨中国百)巴投资有限公司拌公司的英文名称霸：稗New Wor扮ld Chin挨a Inves隘tment H鞍oldings隘 Co. 跋Ltd.矮公司的注册地址哀：上海市淮海中傲路300号B3吧层芭邮编：2000敖21奥公司的法定代表拜人：盎姓名：xxx先扳生职务：董事长国籍：中国第三条鞍公司是依照中癌华人民共和国外敖资企业法及其案实施细则以及中拜国其他有关条

3、例按及法规设立的外摆资企业。癌公司具有中国法耙人地位，受中国岸法律的管辖和保把护。公司的一切搬经营活动，必须懊遵守中华人民般共和国外资企业啊法及其他法律瓣、法令和中国有傲关的条例和法规扒。耙公司的营业执照扮签发日期为公司俺的成立日期。按第二章 芭 投资者第四条胺公司应由投资者蔼（定义如下）出鞍资成立。投资者啊应根据本章程第熬九条的规定缴付耙百分之一百的公鞍司注册资本。第五条投资者为：扮香港xxx（中扳国）投资控股有矮限公司（以下简案称拔“翱投资者胺”班）邦注册地址：罢香港中拌环百皇后大道中十八熬号傲 xxx大廈颁第一期哀九扳楼扳电话号码：皑(852) 2笆131 679暗0百传真号码：瓣(85

4、2) 2隘131 021霸6罢授权代表:巴 背姓名：xxx先暗生职务：董事长国籍：中国皑第三章 背 组织形式第六条皑公司的组织形式安为有限责任公司挨。一旦投资者缴碍清其对公司注册胺资本认缴的出资佰后，投资者无须懊再以出资、贷款捌、垫款、担保或吧其它方式向公司板或代表公司提供芭任何资金。公司百的债权人仅对公矮司的资产拥有追蔼索权，而不得要敖求投资者偿付公背司的债款。袄投资者对公司的绊责任仅以其认缴案的注册资本为限笆。埃公司是根据中国板有关法律设立的澳外资企业。公司皑的注册资本由投艾资者出资。公司芭是投资者在中国埃的投资工具，向爸中国的所投资公败司投资。叭所投资企业是指扮：公司单独投资埃或与其他外

5、国投熬资者和/或中国皑投资者共同投资霸的企业,公司或挨与其他外国投资佰者的外汇出资占癌所投资设立企业鞍注册资本25隘以上的企业，同跋时公司的出资占按所投资企业总注哎册资本不少于1颁0，此等所投背资企业应被视为般外商投资企业，安并享有外商投资暗企业所有优惠待矮遇。昂公司可根据投资凹业务发展的需要跋，并经原审批机柏关及有关部门之岸批准，在中国境捌内外设立分支机爱构。罢第四章 昂经营目的与范围第七条隘公司成立的目的爱是引进外国资金懊和科学化管理方吧式，通过投资活隘动，取得合理的凹经济效益，并使扒投资者得以协调背其在中国现有及阿将来的投资并扩把展投资者在中国邦的业务。第八条半公司的经营范围颁应包括下列

6、各项爱：翱(a)坝啊在国家允许外商胺投资的房地产领拜域及与此相关的癌领域进行投资。背(b)罢板受其所投资企业熬的书面委托（经巴董事会一致通过唉）稗向其提供下列服熬务：板(1)瓣拔协助或代理其所芭投资的企业从国白内外采购该企业暗自用的机器设备蔼、办公设备、房隘地产开发及与此拔相关的业务所需把材料、设备、用拔品和在国内外经摆营、销售所投资八企业开发的房产霸或其他相关产品按，并提供售后服笆务；肮(2)瓣碍在外汇管理部门笆的同意和监督下昂，在其所投资企盎业之间平衡外汇柏；把(3)耙澳为其所投资企业疤提供产品生产、鞍销售和市场开发案过程中的技术支瓣持、员工培训、白企业内部人事管盎理等服务；笆(4)鞍 协

7、助其所投资邦企业寻求贷款并鞍提供担保和抵押爸。伴（c）在中国境半内设立与房地产佰和建筑相关的科爱研开发中心或部跋门，从事新产品八及高新技术的研盎究开发，转让其岸研究开发成果，懊并提供相应的技霸术服务。矮（d）为所投资疤企业提供咨询服埃务，并为其关联板公司提供与其投鞍资有关的市场信颁息、投资政策等斑咨询服务。颁（e）经中国人肮民银行批准，公瓣司可向其所投资靶设立的企业提供扳财务支持。岸在中国法律、法啊规和法令的有关坝规定允许新的经扒营活动时，公司摆按照有关法律和阿法规的规定并经傲有关审批部门批胺准，有权扩大上班述的经营范围。佰第五章 靶注册资本第九条吧公司的初期注册阿资本为佰3跋,艾000万盎美

8、元（US$耙30,000,鞍000挨），全部由投资扮者以美元或者等挨值可兑换货币现凹汇投入。坝投资者应以现金班缴付氨3暗,熬000万熬美元注册资本。疤并根据下列出资唉时间表将相应的跋美元或等值可兑跋换货币款额汇入凹公司的银行外汇凹帐户。霸第一期出资额等瓣于投资者认缴注癌册资本的百分之白十五（15）颁，应在公司营业吧执照签发后九十伴天内以现金缴清邦。艾投资者认缴注册搬资本的余额，应颁在公司营业执照癌签发后两（2）鞍年内缴清。扮在符合中国有关艾法律及法规要求爸的前提下，并为唉进行第八条所规稗定的业务活动筹斑措资金，且在获癌得董事会的批准百及所须的审批机斑构批准之后，公暗司可在任何时候鞍增加第九条所

9、定半的初期注册资本叭金额。岸公司就超过注册唉资本的所有其它暗资金需求可通过按商业贷款、股东矮贷款、信用证、扒信用贷款或其它安适当的融资方法拌按照董事会认为芭适当的条款和条巴件获得。俺初期注册资本缴肮足后，投资者或敖其关联公司在现搬有外商投资企业扒之权益可转入公芭司，并按有关规扒定办理相应的转蔼股手续。第十条柏公司应聘请中国般注册会计师对投颁资者（根据本章氨程第九条的规定般）每期认缴的公白司注册资本进行叭验资，并出具验捌资报告。在收到蔼验资报告后，公爱司应发给投资者把一份出资证明书拔，以兹证明投资澳者向公司缴付的拜（或被认为已缴叭付）的出资额。耙上述验资报告和邦出资证明书所载败之详细内容应报芭原

10、审批机关和国八家工商管理部门斑备案。昂公司在经营期内稗一般不减少注册哀资本，但在改变罢投资总额、经营懊范围等情况下，版经审批机关批准拔，可减少注册资百本。第十一条摆公司任何注册资颁本的变动或转让背须由出席董事会懊会议的董事一致翱同意，并报原审爱批机关批准。经扳批准后，公司必芭须在当地工商行奥政管理局办理所案需之变更登记手安续。啊 皑 疤第六章 坝 董事会第十二条拔公司将设立董事隘会。根据中国有斑关法律和法规，靶董事会将拥有在盎经中国政府部门把批准的经营范围凹内从事经营活动办所需之一切职能罢和权力。公司的稗董事会应在公司岸获签发营业执照奥当日成立，该董颁事会应由成立之傲日起开始运作。第十三条凹董

11、事会由四（4皑）位董事组成，半全部董事应由投艾资者委任。第十四条埃每位董事任期四败（4）年，经投奥资者重新委任者袄则可以连任。委岸任董事必须报原艾审批机关备案。唉投资者可在任何把时候及在给予公版司不少于七(7埃)天的书面通知靶的情况下，调换疤任何由投资者委敖任的董事，并须昂报原审批机关备爸案。蔼董事会席位如因班董事退休、调换办、辞职、疾病、岸残废、丧失行为霸能力或死亡而出背现空缺时，由投班资者委任继任人俺，继续该董事未拔完成的任期，并芭须报原审批机关埃备案。第十五条板董事会由投资者鞍委任董事长一（翱1）名，副董事安长一（1）名。板董事会的董事长败是公司的法定代耙表人，董事长必拌须在董事会授权般

12、范围内行事。佰董事会的董事长袄因故不能履行其肮职责时，应授权芭副董事长或董事靶会其他成员作为袄公司的代理法定癌代表人。获授权背之董事必须在董碍事长的授权范围熬内行事。第十六条百公司的董事代表拔公司行事时不需蔼负任何个人责任碍，除非所行之事百已超越董事会批邦准或授权给董事芭的行事范围之外跋。第十七条背董事会是公司的扒最高权力机构，凹决定公司的一切胺重大事宜。第十八条白董事会应根据本柏章程第十九条规扒定的超过三分之矮二（包括三分之胺二）投票方式，班决定公司的一切坝重大事宜，包括把但不限于下列各澳项：板审批各项重要报凹告，包括但不限八于：年度预算（氨包括现金流转及般资本预算）及其捌调整和修改、长芭远

13、经营计划、年版度会计报告、资白金报告、借贷、败银行透支和或蔼其他融资途径等袄建议；鞍审批财务报表和岸报告（包括但不佰限于：已经审计埃的资产负债表及罢损益表及公司年俺度税务报表）、霸收支预算以及年安度利润分配计划氨；傲通过公司的重大凹规章制度；捌讨论及决定有关熬经营规模和方式柏的重大变更或改熬变经营管理形式翱等事宜；盎确定公司总经理肮的任免及职权范跋围;哎确定公司管理层柏的工作、权力及搬职责；俺批准或确认公司凹审计师的委任和鞍更换；皑批准公司的扩展霸计划，包括在国胺内外设立分公司埃、代表处；邦批准涉及公司的袄仲裁、诉讼按(矮追讨贸易欠款的艾除外搬)哀及其它诉讼的提板起和应诉；佰决定公司储备基皑金

14、及职工奖励及耙福利基金的提取巴额；及叭决定所有其他重懊大事宜。啊尽管有本章程第皑十八条的规定，爱董事会应根据下肮述第十九条规定敖的一致投票通过百方式，决定下列哎事项：修改公司章程；笆决定与其它机构鞍的兼并、合并以扮及其它公司机构按的重组事宜；碍负责公司的解散爱、清算或终止；啊公司注册资本变肮动或转让出资额埃；败公司经营期限的坝延长。第十九条扒董事会关于本章绊程第十八条列举芭的各项事宜之所按有决定必须由出按席董事会会议的跋超过三分之二（岸包括三分之二）昂董事或董事代表爱投票表示赞成方皑为有效。版董事会关于本章坝程第十八条列举矮的各项事宜之所疤有决定必须由出暗席董事会会议的唉全部董事或董事按代表一

15、致投票表白示赞成方为有效埃。第二十条疤董事会会议应在癌董事长决定的地百点召开。第二十一条霸除非由董事亲自盎或委托代表人出邦席董事会，且会巴议的董事人数不爸少于三（3）名熬，董事会会议通哀过的任何决议案办将不具任何效力把。董事会会议记把录， 应由各出隘席董事或委托代把表人签署后由公皑司存档备案。第二十二条坝董事会会议每年瓣至少召开一次会矮议，由董事长召爸集，董事长缺席扮时，由获授权之靶董事代理召集。伴召开董事会会议澳的书面通知（包办括会议召开的时氨间、地点和议程安）应在不少于十吧五（15）日前蔼以传真（再以挂柏号信确认）通知唉各董事。董事会蔼会议应由董事长蔼主持，如董事长斑缺席，则应由获爱授权之

16、董事代理岸主持。第二十三条拔由不少于两（2懊）名的董事提出傲书面要求并具体坝列明讨论事宜时败，应由董事长，吧或在其缺席时，凹由获授权之董事翱代理召开董事会邦临时会议。召开奥该会议的书面通拌知（包括会议召柏开的时间、地点芭和议程）应在不搬少于十五（15靶）天前以传真（熬再以挂号信确认胺）通知各董事。耙董事会临时会议邦应由董事长主持哀，如董事长缺席百，则应由获授权唉之董事代理主持八。第二十四条癌董事会亦可采用白书面决议案代替哎召开董事会会议懊，该书面决议案啊以传递方式送达捌董事会的每一名扒成员，以董事会挨成员的签署作为爱表决依据，书面霸决议与董事会会邦议具有同等法律袄效力。第二十五条艾每一名董事在

17、董柏事会会议上均有芭一（1）票表决氨权。第二十六条熬每名董事均有权碍委任（授权）任八一自然人作为被氨授权人代理其全瓣部或部分职权，阿也可以同样方式哎在任何时间撤销叭对其被授权人的败委任（授权），柏惟该董事有职责吧在第一时间通知昂公司董事会该委稗任（授权）已撤扒销。芭被授权人在行使昂所委托之职权的癌同时也必须遵守肮公司的有关规定扒，并按照授权董癌事的委托行使和俺履行职责、权力胺。熬每名被授权人，霸均可行使其所代瓣理之董事的一（稗1）票投票权（昂假若此被授权人安本身亦为公司的霸董事时，除了其埃本人的董事会投班票权外，还额外蔼享有其所代理之扮董事的投票权）按。靶除非授权董事的捌委任通知有相反坝之条款

18、，否则该版被授权人在董事伴会会议书面决议哀案上的签名与该板授权董事之签名岸具有同等效力。背在计算董事会会芭议法定人数时，稗每名被授权人（唉假若其本人亦为般董事会之董事）半，应以其所代理胺之董事及其本人癌所担任之董事职艾位分别计算。懊任何董事撤换其八所委任的被授权阿人或卸任其本人搬的董事职务时，跋其所委托之被授艾权人代为行使的百权力同时解除。碍被授权人在其获柏授权的范围内行般事，则委任其为颁被授权人之授权摆人，须为该被授扮权人之行事负责袄。第二十七条坝董事会会议记录爸及以书面决议案把代替召开董事会鞍会议而通过的书艾面决议，经董事傲长签字后，载入皑公司的董事会会斑议纪要内，存放扮于公司的法定地岸址

19、。昂董事会会议的记败录及书面决议，板须用中文书写。绊如有必要，董事办会亦可决定会议隘记录及书面决议靶同时用英文书写矮。两种文本有不昂一致时，以中文摆文本为准。第二十八条暗董事长或董事受疤董事会委托，代哎表公司行使职务斑时，其合理开支哎应由公司支付。伴董事参加董事会邦会议的住宿费、笆膳食费、机票和霸其他交通费用，盎应由公司负担。拜第七章 耙经营管理机构第二十九条敖公司设立经营管绊理机构，总经理哎在董事会领导下挨，全面负责公司啊的日常经营管理办工作，并向董事懊会汇报。皑总经理应由董事办会委任。总经理捌的任期为四（4癌）年。如获董事班会再委任者，可肮以连任。第三十条瓣总经理的职责是氨执行董事会的决扳

20、定及规划，并组袄织及领导公司的白日常管理工作。第三十一条邦总经理应向董事败会提交：翱在每季度末，季哀度会计报告；般在每季度末，公俺司该季度在商务扳、财务和技术各捌方面的表现评定皑报告；年度营运报告；耙年度预算案和年爸度长远计划以及叭其调整和修改；哀及绊董事会随时可能啊要求的任何其他败报告及计划。跋上述所提及之项爱目将交由董事会扮批准或审阅。第三十二条吧公司须建立一个背由各功能部门组拌成的适当的经营矮管理机构。搬总经理有权聘请瓣及委任部门经理巴来管理公司各功芭能部门。各部门癌经理应负责管理昂其所属部门，处办理由总经理授权笆之事宜，并向总澳经理汇报工作。第三十三条坝董事长和、董事碍可以兼任公司总挨

21、经理或部门经理肮。第三十四条氨总经理及各部门八经理应按照聘用板合同的规定及职哎业操守对公司及爸董事会负责。第三十五条半董事会有权根据百雇佣合同所载之扒条款罢免总经理矮。或者，如总经班理有营私舞弊行胺为或严重失职时矮，董事会亦有权扳随时罢免之。摆总经理有权根据碍雇佣合同上所载矮之条款罢免部门板经理及公司其耙他捌员工。或者，如拜部门经理及公司埃其哀他按员工有营私舞弊安行为或严重失职班时，总经理亦有矮权随时罢免之。敖总经理有意辞职白时，须按其雇佣艾合同规定的时间胺向董事会提出书稗面辞呈。靶 拔 胺第八章 熬财务及会计第三十六条俺公司应根据中国板有关法律和法规唉制定公司的财务伴会计制度和程序哎。公司应

22、采用权肮责发生制和借贷般记帐法记帐。拔公司拟采用的财百务会计制度和程拜序应提交董事会昂批准，经董事会碍批准后，公司的把财务会计制度和捌程序应报当地有翱关财政部门和税坝务机关备案。哎董事会批准的财爱务会计制度和程袄序应尽可能地符阿合投资者的会计俺标准和要求。第三十七条办公司的会计年度颁从公历一月一日拔起至十二月三十癌一日止。但是公拌司第一个会计年拜度应从公司的营蔼业执照获颁发日矮起至当年的十二颁月三十一日止。哎经有关部门批准扒，公司可以采用熬十二月三十一日摆结算以外的会计鞍年度。第三十八条拔公司的一切记帐疤凭证、单据、统罢计报表、帐册须捌以中文书写。如邦有必要，经有关按部门批准，董事扮会同时亦可

23、决定绊用英文书写。两碍种文本有不一致隘时，以中文文本伴为准。巴公司采用人民币矮作为记帐本位币癌，经有关部门批懊准，亦可同时采吧用另一种外币作澳为记帐本位币。第三十九条霸公司须聘请一位俺在中国注册的会氨计师，担任公司氨的审计师。唉审计师负责公司翱的年度财务帐目班（其中包括，但班不仅限于，公司捌的年度资产负债跋表及损益表）的叭审计工作，审阅拔公司的帐目及财把务收支，并向总笆经理及董事会提皑交中文书面审计阿报告。如有必要阿，董事会同时亦懊可决定审计报告白用中文及英文两跋种文字书写。第四十条啊在每一会计年度白的头三个月内，盎由总经理组织编靶制公司上一个会拌计年度的资产负扳债表及损益表。唉该资产负债表及

24、百损益表应在公司唉聘请的中国注册瓣审计师审核之后叭，由总经理提交挨董事会批准。第四十一条盎投资者有权在任肮何时间自费在中把国境内或境外聘熬请注册会计师，拌进行财务审计及盎对公司的会计报坝表稽核。第四十二条艾公司获中国政府板批准后可在中国半营业的银行开立百人民币及外币帐叭户。颁第九章 芭税务与利润分配第四十三条瓣公司应按照中爱华人民共和国外胺商投资企业和外柏国企业所得税法吧及其实施细则哎以及中国其他有百关税务法律和法坝规的规定，缴纳百各种税款，同时绊也应有权享受国背家和地方政府给挨予的税务减免或皑优惠。第四十四条吧公司的职工应按袄照中华人民共白和国个人所得税傲法以及中国其笆他有关法律和法颁规的规

25、定，缴纳吧个人所得税。第四十五条扒公司应根据中国颁相关法律和法规安从税后利润中提靶取一部份作为储俺备基金和其他相邦关的法定基金。把从公司税后利润耙中提取的储备基伴金不得少于中国稗法律规定的最低绊百分比例。但是颁，如果累积储备靶基金的累积总额稗已达到公司注册耙资本的百分之五皑十（50），敖可由公司董事会扮决定而不再提取芭。澳从公司税后利润皑中提取的其他各鞍项基金的数额应扳由董事会按中国拔有关法律根据公胺司每年度的财政哎状况讨论决定。第四十六条版在依法纳税及提半取本章程第四十佰五条规定的各项隘基金后，公司剩八余的利润，将按隘照利润分配方案坝（由总经理提交搬，董事会批准）翱分配给投资者。把若公司有以

26、往的唉会计年度结转的疤亏损，公司本年唉度的利润应首先巴用于弥补亏损。叭以往会计年度的唉亏损未弥补前，傲公司不得分配利柏润。公司以往会扳计年度未分配的爱留存利润可并入安本年度可分配的蔼利润中进行分配拜，或在本年度的澳亏损弥补之后分板配。第四十七条凹总经理应将利润唉分配方案提交董稗事会审批。癌在依法纳税及提袄取本章程第四十矮五条规定的各项袄基金后，董事会傲（如认为适当）袄可以随时宣布分安配利润。按第十章 霸外汇管理第四十八条邦公司所有有关外霸汇事宜应依照挨中华人民共和国澳外汇管理条例巴和中国其他有关爱规定办理。第四十九条芭公司的全部外汇版收入，应当存入翱其开户银行的外吧汇帐户，公司的艾全部外汇支出

27、亦盎应从此外汇帐户癌支付。傲第十一章 版 职工第五十条跋总经理应负责聘矮请公司的职工。翱公司的管理人员蔼和职工可以在中拜国境内或境外招拔聘。招聘的方式巴可由总经理以广暗告、公开选拨和肮考试的形式择优扮取录。第五十一条懊总经理应有权对皑违反公司规定及拌员工守则的工作芭人员采取纪律行耙动，包括警告并颁将缺点记录备案笆，及/或调低其拔工资。情况严重吧者，有关员工可蔼被解雇。总经理百亦有权解雇那些坝在职务上虽已接挨受适当训练仍不芭能胜任、表现欠捌佳或不合适之员摆工。拜公司职工的解雇芭应根据雇佣合同爸和中国有关法规暗的规定进行，并芭报当地劳动管理佰部门备案。跋一般职工的工资白、奖金、劳动保翱护、劳务保险

28、和斑福利应由总经理吧根据中国有关条八例和法规及公司岸的具体情况决定背，并应截入有关笆的雇佣合同内。第五十二条霸有关职工福利、吧资金、劳动保护瓣和劳动保险等事霸宜，应在公司各盎项制度中加以规班定。吧 胺 岸第十二章 斑 工会组织第五十三条矮公司职工有权按吧照中华人民共疤和国工会法的凹规定，建立工会扮组织，开展工会敖活动。第五十四条懊公司按有关规定叭提取工会经费。蔼工会须按照中华扳全国总工会制订扳的工会经费管安理办法，使用背工会经费。绊第十三章 伴 保险第五十五条跋公司应向获准在绊中国境内营业的班保险公司投保。案如遇中国境内营哎业的保险公司不瓣承接之保险事项扮，经有关政府部蔼门批准，公司可昂选择中

29、国境外营氨业的保险公司进癌行投保。投保的稗方式、价值、期芭限和条款应由董半事会决定。澳 斑 傲第十四章 芭 经营期限与解办散第五十六条袄公司的初期经营拜期限自工商行政懊管理局签发公司爱的营业执照之日板起为期五十（5癌0）年。啊尽管有本章程第俺五十六条的规定半，投资者可以在跋不迟于原经营期袄限期满前十二（叭12）个月提议隘延长经营期限。巴如果该提议为董绊事会批准，须在摆原经营期限期满扮前一百八十天，案报请原审批机关捌批准延长经营期板限。公司在获批巴准后，须办理变拔更登记手续，延吧长经营期限。第五十七条昂在发生下列任何安一项事件时，公叭司的营运应予以傲停止：坝公司的经营期限阿届满；埃因严重亏损或不埃可抗力事故而无爱法继续经营，或熬无力偿还债务而挨宣布破产；稗公司的经营权被皑中国法律依法撤搬销；柏董事会全体一致阿通过解散公司；阿及阿公司和其他公司巴或经营组织通过佰新设合并的方式白进行合并。第五十八条疤如果董事会因本办章程第五十七条靶所列的事由而决阿定解散公司（第啊三项所列事由