股票的面值现代公司法中一个落伍的概念

1、股票的面值现代司法中一个落伍的概念股票的票面价值在若干国家中被认为是公司法的基础之一。英国、马来西亚、香港和新加坡一直到今天仍然采 用股票面值体系，尽管新加坡正着手清理这块阻碍前进的巨石”.股票面值，意即一张股票的票面价值。它是一个固 定的数目。因此，在公司成立之初，所有股票票面价值的总和即为公司股东的实际出资额。换句话说，它代表了一 家公司的净资产总额。股票票面价值的评估方法具有若干的优点。首先，它使得股东所承担的债务有限化。其次，它也保护了公司的 债权人。由于它有这些优点，股票票面价值体系长期以来被看成是公司法的精华之所在。然而近年来，票面价值体系却招来了诸多批评责备之声。自1912年开始

2、，纽约州开始将无票面价值体系引入公 司股票制度。由此开始，美国各州竞相采用新制度。进来，澳大利亚、新西兰也纷纷效仿美国的作法。整个旧的票 面价值体系似乎正在向着无股票票面价值体系转变。股票票面价值体系所带来的不利影响似乎超过了它所带来的好 处。以下几点理由说明了其中的原因：毫无意义研究人员认为由于股票票面价值是人为确定的，例如：当股票被用来换取资产而不是现金的时候。而在公司成 立之初，由于公司面临的紧急情况或者通货膨胀，因此投入公司的资本价值将很难保持稳定。在这种情况下，股票 的票面价值就会变得毫无意义。令人误解票面价值可能会令人没有防备心理、未起疑心的投资者对公司的资产的实际价值产生误解。更

3、可怕的是，一些 毫无顾忌的股票推销人员可能会通过将股票的收益值吹嘘成股票票面价值的一个比例来人为地提高股票的回报 率。对于债权人而言，他们可能对于股票票面价值过分信赖，但实际上股票面值并不能提供他们所期望的保护或庇 护。实事求是地看，股票的面值常常会导致投资者和债权人的误解，他们会以为面值即是股票的真实价值。让人产生错觉，以为股东和债权人的权益会受到保护当有证据显示资产的价值被明显高估时，债权人对股东有追索权。然而，这种追索权难以实现。这是因为要提供证据证明资产价值被高估，是一件非常困难的事。股东们的权益也没有得到保障。假如股票以高于票面价值，低于市场价值的价格出售，这样对股东就不利。假 如其

4、市场价值低于其票面价值，则票面价值也仅能给股东提供有限的保障。财务上缺乏灵活性为股票设定固定的票面价值会使今后再融资时变得很复杂。以往的经验告诉我们，票面价值体系给我们留下的 只是不必要的诉讼和复杂的资本重组。特别是在金融危机时，票面价值体系阻碍了企业在短时间内去筹集所急需的 大量资金。创造一些不同种类和不同级别的股票是公司用来克服这种财务不灵活性的一种办法。股本调整时的复杂性最后，当一些前景很好的公司希望将他们的利润补充进股本时，票面价值体系会要求公司去发行新的股票。这 会让企业又要去准备招股说明书和应付一些行政管理上的琐事。假如我们不采取票面价值体系，所有这些麻烦都可 以避免，公司的利润也

5、可以轻易地转换成股本而且不需发行任何新股。这些和票面价值体系有关的问题会在无票面价值体系中出现吗？无票面价值体系能给我们带来一些票面价值体 系所不具备的优点吗？研究者们为无票面价值体系提供下列一些论点：如实地反映公司价值无票面价值体系使股票能真实地反映公司价值，因为每一份股票都代表了一部分的公司资产，而且公司资产的 总价值会随着一些突发事件的发生而改变。买主需自行当心的原则因为无票面价值体系没有说明公司资本的现金价值，所以就要依靠潜在的投资者和债权人自己去评估公司的真 实价值。财务上的灵活性和票面价值体系不同，无票面价值体系并没有限制公司再融资的自由，这样就提高了公司财务上的灵活性。简单易行无

6、票面价值体系在会计上的处理要比票面价值体系简单得多。帕累托最优因为无票面价值体系能使投资者和债权人的财富增加，而同时任何人的财富都没有损失，这样全社会的或整个 经济体的利益就增加了。研究者们还提出了一些无票面价值体系应该考虑的问题，这些问题都和股票有关。这些问题包括无票面价值体 系对发行优先股的影响，对已发行股票所产生收益的处理和未支付全额的股票。1、优先股假如采取无票面价值体系，把优先股排除在外是一件非常是不理智的行为。这是因为公司和股票承销商的合同 可以规定优先股地红利和赎回价值的确切数目。2、对股票发行收益的处理从票面价值体系转换到无票面价值体系并没有改变公司法中的一个重要原则，亦就是：

7、公司不能在损害债权人 的情况下，把资本优先返还给股东，除非法律有一些特殊的规定。因此发行股票带来的所有收益应该纳入资本帐户 作为资本的收益。这个建议只是在票面价值体系下将已发售的股票和红利准备金合并起来。3、未付清余额的股票禁止未付清余额的股票是毫无根据的。购买股票时是一次性付清还是分期付清式的期权计划应该在股票承销商 和上市公司的合同中明确地说明。唯一的困难就是，没有一个确定的票面价值作为未付清余额的股票的价格基准了。 只要财务报表完全披露了了这种分期支付计划的价值，而且关于这个计划的所有文件都在公司注册局(Registrar of Companies)有备份，供公共审查，我们就没有理由怀疑

8、在无票面价值体系下发行未付清余额的股票是一个问题。最后，为了实施无票面价值的股票制度，我们列举一些过渡期的安排。只能采用一种体系过渡期的安排要以一种严格的方式来进行，要求所有的公司在规定的时间内必须转换到新的无票面价值体系中 去。2、双重系统的并存我们也可能引进无票面价值体系供大家选择，尽管票面价值系统本身没有什么优点。这样做的原因是现代公司 都是建立在每一股份代表一个固定的金额这样一个基础之上的。假如我们一下做出很大的改变，会使大家很困惑， 甚至会招致负面的反应。我们应该留意一些美国学者关于这个问题的评论：假如我们一开始就允许无票面价值体系存在，这也许是一个聪明的做法而且可以避免因为强制大家

9、去执行无票 面价值体系而招致的一些困难一一很多人可能一开始会反对。我很有信心地说，假如允许两种方式都存在， 一旦新体系运作起来，你很快就会看到公司在处理其财产的价值时，会主动地选择新的无票面价值体系。(纽约州 律师公会的报告，1911年)为了简单起见，在公司的资本结构中里不应该允许两种体系同时存在。法律也会要求所有新上市的公司只能发 行没有票面价值的股票，而对于那些已经采用了票面价值体系的公司，则可以让他们自行选择。事后说明新加坡公司立法和监管框架委员会(The Singapore Company Legislation and Regulatory Framework Committee)在新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore)的要求下，于2002年10月22日递交了修 改公司法律框架的报告。其中有一个规定就是