国际石油合同概述课件

1、2009年 8月10日国际石油合同介绍1为什么要学习和理解国际石油合同重合同、守信用和依法执行海外项目重承诺、守信用和依法维护自己合法权益怎样学习和理解国际石油合同正确理解国际石油合同的概念和分类 了解国际石油合同的经济模式 掌握学习国际石油合同的方法国际石油合同介绍2目 录 一、国际石油合同历史沿革二、法律ABC三、国际石油合同概念、分类四、国际石油合同条款介绍五、获取石油合同权益的方式六、联合作业协议3国际石油合同历史沿革 什么叫国际石油合同？国际资源国政府或国家石油公司外国投资者，一般是油公司石油勘探、开发、生产石油工业上游合同 以权利和义务为内容的协议4 如果你控制了石油，你就控制住了

2、所有的国家；如果你控制住了粮食，你就控制住了所有的人；如果你控制住了货币，你就控制住了整个世界。 亨利. 基辛格 石油战争：石油政治决定世界新秩序国际石油合同历史沿革 5国际石油合同历史沿革 1、达西模式-早期租让制合同的雏形1859年，德雷克在宾夕法尼亚州用钻井机器成功钻出原油。1870年，洛克菲勒成立标准石油。1890年，荷兰皇家石油公司成立。1892年，该公司在印尼发现了石油。1901年，达西（一个爱尔兰商人）得到波斯帝国除北部五省之外所有地区的石油专有开采权，时间为60年。作为回报，他要付4万英镑的头期费用，以及很小一部分的矿区使用费。1908年，发现了石油。达西模式开启了租让制合同时

3、代。1901年，培生建立墨西哥鹰牌石油公司，沿用达西模式，在墨西哥获得石油开采权。1925年，授予给伊拉克石油公司的租让制合同作为中东租合制合同的范本。1922年，委内瑞拉通过石油法，采用达西模式，“是世界上对外国公司最好的法律”。6国际石油合同历史沿革 2、早期租让制合同的主要特点20世纪50年代以前，租让制合同成为国际油公司和资源国政府合作唯一方式，世界上大约有122个国家采用。主要特点是：租区大，无面积归还；租期长；石油作业绝对权力；石油资源所有权；不纳税；仅交少量矿区使用费。合同名称生效日面积（平方公里）租期到期日达西1901500，000601961IPC1925445，000752

4、000阿美1933371，000601993ADPC1939整个国家7520147国际石油合同历史沿革 3、五五分账准则-租让制合同的突破性契约1945年，贝坦库尔特成为委内瑞拉总统。委政府要求修改石油合同运动高涨，埃克森、壳牌和海湾强烈反对。1947年，军变政府提出的同样要求，石油公司向美国政府求助，杜鲁门政府回绝请求。1948年，委内瑞拉每个石油协约中都加入了五五分账准则（石油公司净利润五五分成），体现了石油公司和产油国之间关系的重大变革，这一变革持继了将近25年。1950年，阿美公司和沙特采用五五分账准则，修改了原有的租让制合同。此后两年内，此准则被几乎所有国家采用。受此影响，早期租让制

5、合同经济条款逐步变革：资源国政府提高矿区使用费比率，要求支付生产定金，征收所得税（沙特是第一个征税的国家）。8国际石油合同历史沿革 4、马太伊与联合经营模式二战后，国际政治、经济发生重大变化，影响国际石油公司与资源国政府合作关系，主要体现为：民族解放运动兴起；独立石油公司的出现；OPEC的出现。1957年3月，埃尼和伊朗国家石油签订联合经营合同组建合资公司。合约规定埃尼负担初期投资成本，发现石油后伊朗国家石油出资参与开发，双方共同管理公司。联合经营合同有两个具有重要意义：它取代了石油公司刚刚接受的“五五准则”；吸收当地人进入公司董事会，就是给予当地人管理石油作业权力。马太伊，意大利石油工业之父

6、，对传统国际石油体系的挑战者，后死于空难。9国际石油合同历史沿革 5、产品分成协议第二次大战后，外国公司纷纷返回印尼，继续他们的作业。1945年，印尼独立，早期的租让制合同受到国内严重抨击。由此，印尼此后10年内，没有新签一份租让制合同。1960年，殖民地时期的矿产法被废止。1963年，印尼实行服务合同“Contract of Work”。因对服务合同不满，印尼创造出了产品分成合同。产品分成作为一种经济模式首先出现在木材业和农业，外国投资者分享产品用以回收投资。Dr.Ibnu Sutowo是第一个把产品分成概念借用到石油工业上的先驱者。第一个产品分成合同是1963年印尼国家石油公司与日本财团签

7、订的。10国际石油合同历史沿革 6、风险服务合同二战后，国际政治、经济发生重大变化，影响国际石油公司与资源国政府合作关系，主要体现为：民族解放运动兴起；独立石油公司的出现；OPEC的出现。第一个服务合同出现在伊朗。1966年，法国ELF与伊朗国家石油公司签订了代理协议“AGNECY AREEMENT”，法国公司提供技术、财务和其他服务。风险服务合同早期很少被石油工业界所采纳，20年内所签合同很少。1976年巴西推出的风险服务合同开始在世界范围内广泛应用。1989年，伊朗推出BUY-BACK合同，风险服务合同发展进入新阶段。11国际石油合同历史沿革 7、国际石油合同发展最新发展世纪之交，有三件事

8、情对国际形势有深远的影响：9.11事件；美国入侵伊拉克；2008年金融危机。石油作为一种战略资源，又成为政治家“外交武器”。资源消费国，把石油供应列为国家能源安全；资源生产国，大打“石油牌”。资源国纷纷通过立法修改或取消原有石油合同，以谋取更大的经济利益和更多的话语权。各种类型国际石油合同相互借鉴，加速融和，更加关注环保和可持继发展。12国际石油合同历史沿革 8、中石油“走出战略”和国际石油合同迅速成长探索起步加快发展19931997200320052006中标秘鲁6/7区项目和中加公司加拿大项目。开始走出国门，参与国际油气合作苏丹1/2/4区1000万吨级油田及长输管道建成投产，标志着海外第

9、一个大油田建成石油作业产量达到2500万吨，海外业务快速发展，当年新签项目13个，开始涉足风险勘探成功并购PK、Encana厄瓜多尔、Petro-Canada叙利亚等公司，首次实现海外公司并购的突破海外原油作业产量突破5000万吨，首次进入海上油气勘探开发领域，共获取6个海上项目海外原油作业产量突破6000万吨，中亚天然气合作全面启动2004石油作业产量突破3000万吨，我国第一条跨国原油管道中哈原油管道开工建设1999签订了苏丹1/2/4区、哈萨克阿克纠宾和委内瑞拉陆湖项目合同，为三大油气合作区的形成奠定了基础200720082008海外原油权益产量首次突破3000万吨“双赢互利，共同发展”

10、国际石油合同条款更趋于灵活13目 录 一、国际石油合同历史沿革二、法律ABC三、国际石油合同概念、分类四、国际石油合同条款介绍五、获取石油合同权益的方式六、联合作业协议14法律ABC 国际石油合同法律法律合同15法律ABC 一、什么叫法?二、普通法和大陆法三、中国法律制度四、法律意识16什么叫法法是调整人的行为、由公共机构制定或认可的、具有普遍性的、以权利和义务为内容的、以国家强制力为后盾的社会规范。道德、宗教、政党政策17普通法和大陆法普通法是指以英国中世纪的法律、特别是以普通法为基础和传统产生与发展起来的法律的总称大陆法系是指以古罗马法、特别是以19世纪初法国民法典为传统和发展起来的法律的

11、总称大陆法系普通法系法律思维方式归纳式演绎型法的渊源制定法判例法法律的分类公法与私法普通法与平衡法诉讼程序纠问制对抗制法典编纂系统不系统18中国法律制度混合式的法律制度社会主义法律特色成文法中华法系香港法中国法律渊源宪法法律实体法程序法行政法规地方性法规规章19关于法律的知识、观念和想法每个人都有一定的法律知识提高公司全体员工法律意识领导有认识、法律人员有知识、一股员工有意识法律意识20平等民事主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更民事权利义务关系的协议要约：承诺：对价：设立法律关系的意思表示：什么叫合同21目 录 一、国际石油合同历史沿革二、法律ABC三、国际石油合同概念、分类四、国际石

12、油合同条款介绍五、获取石油合同权益的方式六、联合作业协议22国际石油合同概念(1)以石油勘探开发生产为目的(2)由东道国和投资者之间签署(3)界定双方权利义务关系(4)法律文件国际石油合同23国际石油合同分类(1)按性质分类 租让制 (矿税制) 产品分成 风险服务 联合经营24(2)按业务分类 勘探合同 勘探 开发 生产合同 开发生产合同 提高采收率合同国际石油合同分类25(3) 按开采对象分类 原油合同 天然气合同 原油天然气合同国际石油合同分类26许可证协议许可证协议是从传统租让制合同演变而来的，因此，它仍然沿袭了租让制合同的主要特点。采用许可证协议的国家：泰国、文莱、巴基斯坦、澳大利亚、

13、新西兰、巴布亚新几内亚、美国、加拿大、俄罗斯、英国、挪威等27许可证协议4. 对于外国石油公司的各种决策，资源国政府有权进行审查和监督，诸如政府要求公司必须完成最低限额的勘探工作量和批准的油田开发计划并确保油价等；5. 资源国政府可作出参股的规定；6. 外国石油公司的投资按许可证所授予的区块回收，区块内所建和所购置资产归外国石油公司所有。 许可证协议一般包括以下内容：1. 租让区或合同区有一定的范围限制；2. 租让期一般较短，通常限定在6-10年内；3. 资源国的经济收益除了矿区使用费外，还有按公司净收益征收的所得税，至少是纯利润的50%。矿区使用费可随产量增长或价格上涨采用递增费率或滑动费率

14、。许多许可证协议还包括各种必须支付的定金，如签约定金，发现油田定金，以及达到规定产量水平的定金等；28许可证协议许可证协议对资源国的有利之处： 经济上基本无风险 管理上比较简便 花费较低 如果采取竞争性招标，资源国还可获得数额可观的定金或较高的矿区使用费和所得税许可证协议关于培训和雇佣资源国人员、资源国直接参与管理的条款，不但可使政府进一步获得有关国际石油工业方面的知识，而且对于资源国评价本国石油资源、对比本国与其它国家的石油工业体制、有效控制和管理石油生产等都带来巨大的好处。 29联合经营合同联合经营合同是在1957年首先由意大利埃尼集团与伊朗签订。在联合经营合同的模式下，由国家石油公司和外

15、国石油公司共同拥有合同区块油气勘探、开发、生产、销售的专营权，政府只收取矿区使用费，由国家石油公司同外国石油公司按双方商定的比例参股，双方的投资按合同区块回收。30联合经营的形式：1. 组成具有独立法人资格的实体。由国家石油公司和外国石油公司共同组成一个具有独立法人资格的实体，作为一个独立的纳税单位，承担油气勘探、开发、生产和销售，参加联合经营的各方按照在企业中参股的比例分享利润；2. 不组成具有独立法人资格的实体。国家石油公司和外国石油公司不组成一个具有独立法人资格的实体，而是根据合同由双方各自的实体进行合作并履行合同条款，作业者由双方指定，这实际上是一种合伙形式； （英国、挪威）3. 组成

16、非盈利性的合伙组织。由国家石油公司和外国石油公司共同组成一个非盈利性的合伙组织，这种合作组织通常指定一方作为作业者，负责按照实际成本费用实施开发和生产作业，所需资金由国家石油公司和外国石油公司共同提供，新组成的合伙组织不销售产品，而是根据一项总体联合经营合同的规定由作业者向国家石油公司和外国石油公司交付它们各自应当获得的石油。（伊朗）适应美国税法要求联合经营合同31产品分成合同产品分成合同是1963年由印度尼西亚首创的。产品分成合同的主要特征是：1. 外国石油公司承担勘探风险；2. 全部产品分为两部分，一部分是用来偿还费用的“成本油”，另一部分是由资源国或资源国国家石油公司同外国石油公司分享的

17、“利润油”（资源国政府从生产一开始就可得到自己份额的“利润油”，从而获得收益 ）；3. 国家石油公司通常掌握重大的监督权和管理权，日常业务管理由外国石油公司负责。32采用产品分成合同的国家 ：印度尼西亚、马来西亚、越南、缅甸、老挝、印度、利比亚、阿尔及利亚、尼泊尔、委内瑞拉、尼日利亚、安哥拉、加蓬、埃及、叙利亚、伊拉克等。 产品分成合同33风险服务合同风险服务合同于1966年开始在伊朗使用。这种合同通常规定，签订合同的外国石油公司不仅要为勘探提供全部风险资金，而且还要为油田开发提供所需全部资金，相当于为国家石油公司提供有息贷款。油田投产后，于一定年限内偿还。采用风险服务合同的国家 ：巴西、智利

18、、阿根廷、委内瑞拉、厄瓜多尔、秘鲁、菲律宾、伊拉克等。34风险服务合同的主要特征：不仅强调资源国国家石油公司对合同区块的专营权，还强调对产出原油的支配权。外国石油公司在承担作业风险后，所能得到的只是一笔服务费。服务费中包括已花费用的回收和合理的利润，开发费用按单个油田回收，所建和所购置资产归资源国所有。一般由外国石油公司作业，在外国石油公司与国家公司之间不组成联合管理委员会。外国石油公司在风险服务合同中只是一个纯粹的作业承包者或者简称为合同者。与许可证协议、产品分成和联合经营等合同模式相比，风险服务合同能使资源国得到更多的收益。风险服务合同35回购合同（Buy Back Contract）由伊

19、朗在1997年底提出，并为伊拉克在2000年2月所采纳。回购合同与一般风险服务合同的主要差别是： 1、合同期短，共12年。其中，勘探开发期56年，移交准备期23年，稳定生产期35年； 2、合同者当作业者的时间短，56年； 3、资本预算不能超支，超支部分由合同者承担； 4、油价风险由国家公司承担，收入不足部分可以用其它油田产量弥补； 5、合同者有权按商业价格购油，期限25年。风险服务合同36国际石油合同第一层次讨论矿产资源的“所有权”问题租让制合同制主要区别在于“费”是以“现金”计征（服务协议）还是以“实物”计征（产品分成协议）产品分成协议服务协议主要按“费”计征是以统一费率（纯服务）或利润（风

20、险）为基础划分纯服务协议风险服务协议国际石油合同模式比较37合同模式投资者对产品的所有权 政府所得租让制全部归投资者仅收矿费所得税产品分成部分归投资者利润油分成风险服务不归投资者所有石油产品国际石油合同模式比较38比较项许可证协议联合经营合同产品分成合同风险服务合同中国陆上产品分成合同矿区使用费 有 有 无 有 有产量分成 无 按参股比例不完全按参股比例无，合同者仅收取服务费 不完全按参股比例开发投资回收 全区块 全区块 单个油田 单个油田 单个油田区块所建资产归属许可证持有人 按参股比例 资源国 资源国 可转移资源国经营权 无 按参股比例不按参股比例 有 不按参股比例资源国作业权 无 可转移

21、 可转移 无 可转移资源国原油支配权 无 按参股比例不完全按参股比例 有 不完全按参股比例国际石油合同模式比较39 比较项美国海上矿费16.7%所得税34%采掘税8%哥伦比亚矿费20%所得税34%合同者分成50%印尼所得税50%国内市场油（DMO）约为分成油的15%委内瑞拉矿费16.67%委方管理费1%所得税34%合同者分成40% 收入勘探开发生产费用 100 -40 100 -40 100 -40 100 -40 毛利 矿费 60 -16.7 60 -20 60合同者分成30% 18 60 -17.67 采掘税 -8合同者分成50% 20 扣除DMO -2.7合同者分成40% 16.93 所

22、得税 -12 -6.8 -7.65 -5.76 净利 23.3 13.2 7.65 11.17外国公司净利与项目毛利之比23.3/60=38.83%13.2/60=22%7.65/60=12.75%11.17/60=18.62%国际石油合同模式比较40中国陆上东部（年产100万吨）矿费1%，增值税5%，所得税33%中方留成平均5%合同者分成比49%收入勘探开发生产费用毛利矿区使用费+增值税 100 -40 60 -6 100 -60 40 -6 54中方留成 -2.75% 34 -1.7 51.3合同者分成 25.1449% 32.3 15.83所得税 -8.3 -5.22净利 16.84 1

23、0.61合同者净利与项目毛利之比 16.84/60=28.07% 10.61/40=26.53%国际石油合同模式比较41采用不同石油合同模时油价对合同双方所得的影响 美国海上 矿费 16.7% 采掘税 8% 所得税 34% 印尼 所得税 50% 合同者分成 30% 国内市场油（DMO） 约为分成油的 15%收入勘探开发生产费用矿费+采掘税 70 100 200 -40 -40 -40 -17.3 -24.7 -49.4 70 100 200 -40 -40 -40合同者分成30% 9 18 48扣DMO -13.5 -2.7 -7.2所得税 12.7 35.3 110.6 -4.3 -12 -

24、37.6 7.65 15.3 40.8 -3.83 -7.65 20.4外国公司所得资源国所得 8.4 23.3 73 21.6 36.7 87 3.82 7.65 20.4 26.18 52.35 139.6国际石油合同模式比较42目 录 一、国际石油合同历史沿革二、法律ABC三、国际石油合同概念、分类四、国际石油合同条款介绍五、获取石油合同权益的方式六、联合作业协议43国际石油合同是复杂的一种合同类型。从便于学习的角度，可以分为：一般条款：定义、合同区及撤销、合同期技术条款：定义、最低义务工作量、商业价价值的确定管理条款：资源国政府、联管会、作业者经济条款：法律条款：适用法律及仲裁等等国际

25、石油合同条款介绍441.石油合同一般条款(1) 定义(合同意义上的而非技术意义上的) 比如 “油田” “开始商业性生产” “年度产量” “交货点”(2) 合同区 平面上的界定 深度的界定 标的物的界定(3)合同期 勘探期 开发期 生产期分阶段有条件选择进入下一阶段或退出注意”篱笆圈”国际石油合同条款介绍45(1) 合同区面积撤销勘探项目(2) 最低勘探义务工作量 (每一勘探阶段为单位) 地震公里数 探井口数+总进尺 预期费用 工作量的认可 费用补偿国际石油合同条款介绍2.石油合同技术条款(3) 商业性价值确定程序石油发现评价提交评价报告及开发方案批准开发46石油发现评价勘探费: 投资者独担开发

26、费: 投资者独担或与东道国分担操作费: 投资者独担或与东道国分担风险归投资者2.石油合同技术条款(4) 资金筹措国际石油合同条款介绍47(1) 联合管理委员会 组成 例会制 一致同意 职能：监督管理石油开采活动 批准年度工作计划和预算 批准开发方案 宣布商业性生产开始之日 批准HSE计划 批准大额采办政府代表投资者代表国际石油合同条款介绍2.石油合同管理条款48(2) 作业者 负责日常石油作业 通过联合作业协议进行规范 多个投资者组成合同者时应明确作业者是谁(3) 工作计划和预算 报批时间 能否批准直接影响投资者的经济利益 对超支的限制国际石油合同条款介绍2.石油合同管理条款49联合作业公司(

27、 JOCSA ) GNPOC 上游 下游MEM: 能矿部BOD : GNPOC董事会上游 JCC : 联合协调委员会JOC : 联合作业委员会 下游 JMC : 联合管理委员会 DOC : 下游作业委员会JOCSA: 联合作业公司股东协议 上游 EPSA: 勘探和产品分成协议 JOA : 联合作业协议下游 COPA: 原油管道协议JCOA: 联合建设和作业协议 SLA : 管道地面租赁协议 TA : 管输协议合同清单石油管输系统合资公司(COPA ) BODJOCDOC批准机构石油生产合资公司( EPSA ) MEM 上游 下游 JCC JMC国际石油合同条款介绍2.石油合同管理条款(实例）5

28、0 (1) 许可证 许可证例：尼日尔项目矿费: 以产量、R因子或油价为基础计征,固定比例或滑动台阶所得税桶/天矿费比例2万2.5%2万万万万万以上国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款51例： 秘鲁区矿费因子美元桶美元桶美元桶美元桶-21%41.6%44.1%1-1.536.6%42%44%46.5%1.5-2.040%44.1%48.6%48.7%2.0以上40%44.2%48.7%48.8%因子累计收入累计支出国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (1) 许可证52一桶石油20美元承租人份额政府份额20%矿区使用费4美元16美元净收入扣减项（操作费、折旧和摊销）7美元(应税所得）9美

29、元地方税10%6.3美元0.7美元联邦所得税40%2.52美元税后净收入3.78美元毛收入分配利润分配12.78美元3.78美元7.22美元7.22美元国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款： (1) 许可证53 产品分成费用回收限额利润油分成回收顺序回收比例固定比例以产量为基础计算以R值为基础计算国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (2) 产品分成合同54年增值税+矿费5%17.5%费用回收60%余额油35%22.5%作业费 中方（51%） 外方 （49%）勘探费用合同者开发费及合同利息（49%） 中方开发费用及 合同利息（51%）投资回收前投资回收后 合同者分成油（49%） 中方分

30、成油（51%）中方留成油 合同者分成油49% 中方分成油51% 中方留成油年度产量100%中国风险勘探产品分成合同经济模式示意图国际石油合同条款介绍55 产品分成以R值为基础例子 KK项目因子政府合同者1.00以下1-1.51.5-1.751.75-2.252.25-2.52.5-2.75.5.2.75以上因子（上季累计已回收资本成本上季累计已回收的财务费用上季已提利润油）上季累计已发生的资本成本国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (2) 产品分成合同56 产品分成以产量为基础例子：缅甸IOR-4利润分配比桶天政府合同者以下55%45%2501-500060%40%5001-100006

31、5%35%10001-2000070%30%20001-3000075%25%30000以上8020%3.石油合同经济条款国际石油合同条款介绍 (2) 产品分成合同57一桶石油20美元合同者份额政府份额10%矿区使用费2美元18美元8美元利润油分成 （40%：60%）10 美元6美元所得税40%1.6美元毛收入分配利润分配10.4美元2.4美元9.6美元9.6美元国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款： (2) 产品分成合同成本回收（操作费、折旧和摊销）4美元（1.6 美元）58 服务合同： 东道国以现金补偿投资者的成本和一定利润例子：委内瑞拉油田服务费表示季度基础产量服务费基础产量2.25

32、美元桶表示季度增产油部分服务费增产原油净收入或可回收成本加上税前净收入分成部分，选 取较小者国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (3) 风险服务合同59石油销售收益报酬费部分以所得税的形式上缴政府政府收入(不包括所得税) 成本回收剩余部分归合同者合同者应依照伊拉克现行所得税法的规定依法纳税，但伊拉克所得税税率调整不超过 35%不启动稳定条款。补充服务费基础油收益政府 收入（不包括所得税）50%增产油收益50%增产油收益政府 收入不超过基础油收益的10%国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (3) 风险服务合同（伊拉克）60国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (3) 风险服务合同

33、（伊拉克）61国际石油合同条款介绍3.石油合同经济条款 (4) 其他经济条款原油量与价值的转换定价篱笆圈注意62(1) 优先使用当地的人员物资和服务(2) 资产的所有权 产品分成合同 租让制：资产归投资者 服务合同：资产归东道国（费用报销）入境即成为东道国财产投资回收完成为东道国财产(3) 天然气伴生非伴生不同于原油的处置和分配机制国际石油合同条款介绍4.石油合同法律条款63当我们希望通过购买资产或购买公司获得石油合同权益时，要仔细研究此条款(4) 转让 向关联公司的转让 向第三方的转让 控制权的变化是否属于转让转让条件的谈判国际石油合同条款介绍4.石油合同法律条款64(5) 环保(6) 不可

34、抗力 协商 国际仲裁(9) 适用法律(7) 争议解决(8) 生效和终止东道国法律(10) 合同文字(11) 会计程序国际石油合同条款介绍4.石油合同法律条款65目 录 一、国际石油合同历史沿革二、法律ABC三、国际石油合同概念、分类四、国际石油合同条款介绍五、获取石油合同权益的方式六、联合作业协议66如何获得石油合同权益直接获得与东道国政府直接谈判 (尼日尔毛塔苏丹六区缅甸等)参加东道国的招标，成功竞标（苏丹1/2/4委内瑞拉油田项目阿尔及利亚勘探项目等）间接获得从第三方购买石油合同权益（苏丹3/7区18%股份 厄瓜多尔11区块项目等）通过购买公司股份拥有石油合同权益（PK项目、厄瓜多尔ENC

35、ANA项目、叙利亚项目Petrocanada项目、北布扎齐项目、秘鲁1AB/8区项目等）（并购）67寻找目标区块研究和评价地质风险、开发风险、政治风险（政府更迭导致法律变化、政府批准、腐败程度等）、财务风险（付款、担保问题）、商务风险（交易结构、承诺或放弃交割条件、放弃重要的法律、合同要求）、法律风险（仅包括纯法律风险，如对法律体制、合同机制的不了解、合同漏洞等，有时也包括政治风险）、国家风险（不同国家基于各自的体制、历史及社会习俗具有不同风险）、其他风险（包括自然灾害、社会动荡等）研读和修改资源国政府的标准石油合同谈判和签署石油合同涉及的协议：合作谅解备忘录；保密协议；联合研究协议；石油合同

36、；联合作业协议；联合作业公司协议等。如何获得石油合同权益1. 直接获得68并购并购逐渐成为投资海外石油的主要方式并购：兼并(merger)和购买(acquisition)区别：ABC；ABA(B); A-B跨国并购跨国并购上市公司法律实务如何获得石油合同权益2. 并购69如何获得石油合同权益2. 并购70并购方式股东合并前对价买方公司卖方公司买方公司专门子公司合并后买方公司100% 拥有卖方公司如何获得石油合同权益2. 并购（合并）71Stock Purchase目标公司股东买方对价股票目标公司如何获得石油合同权益2. 并购（股票购买）72Asset Purchase卖方买方资产对价如何获得石

37、油合同权益2. 并购（资产购买）73跨国并购跨国兼并跨国合并BP-AMOCO(1998)A+B=C吸收兼并CNPCI-PK(2005)A+B=A(B)跨国收购收购石油资产Farm out Operating Agr公司收购收购非上市公司收购上市公司收购国有化的企业资产异地资产同地如何获得石油合同权益3. 跨国并购7475目 录 一、国际石油合同历史沿革二、法律ABC三、国际石油合同概念、分类四、国际石油合同条款介绍五、获取石油合同权益的方式六、联合作业协议76联合作业协议1. 联合作业协议基本柜架石油合同东道国投资者（合同者）联合作业协议公司一公司二公司三组成合同者77政府部门或国家公司外国投

38、资者（合同者）石油合同及其续签合同组成合同者的其它公司作业者承包商作业协议、参与协议及提油协议工程承包及技术服务合同联合作业协议1. 联合作业协议基本柜架（各类合同关系）78 一、基本条款 第一条 定义，第二条 协议范围，第三条 各方关系，第四条 协议生效日和持续期，第五条 参与权益。 二、管理条款 第六条 作业委员会，第七条 作业委员会会议，第八条 作业委员会的决定，第九条 作业者，第十条 作业者的变更，第十一条 作业者的保障和责任，第十二条 石油作业的实施，第十三条 工作计划、预算、评价计划、开发方案、合同授予与费用支出控制额。 三、经济条款 第十四条 成本与费用，第十五条 违约，第十六条 钻井建议，第十七条 单独风险作业