银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本

1、PAGE 1 银行间债券市场爱非金融企业债务百融资工具承销团捌协议文本（2013版）暗版权所有：中国扳银行间市场交易邦商协会 201罢3声 明扒银行间债券市笆场非金融企业债懊务融资工具承销叭团协议(201安3版)（简称瓣承销团协议按）的著作权属于扒中国银行间市场把交易商协会。奥除非为安本协议下有关业摆务或进行教学、埃研究的目的，未伴经著作权人事先唉书面同意，任何阿人不得复制、复班印、翻译或分发隘承销团协议艾的纸质、电子或靶其他形式版本。吧 爸本协议各签署方半可根据承销团白协议的有关约拌定并经协商一致靶，对承销团协巴议的相关条款岸进行补充或修改皑（但不得修改碍承销团协议第败十六条），签署隘相应补

2、充协议。肮本协议各签署方疤应及时将承销半团协议、补充笆协议（及其修改阿）及交易有效约背定报送中国银行扮间市场交易商协罢会。PAGE 2目 录TOC o 1-1 u拌第一条 定义霸 PAGEREF _Toc257962685 h 氨2扒第二条 协议邦的构成与效力等皑级氨 PAGEREF _Toc257962686 h 敖7疤第三条 债务碍融资工具基本事办项稗 PAGEREF _Toc257962687 h 俺8碍第四条 债务柏融资工具的承销颁安排拜 PAGEREF _Toc257962688 h 案9笆第五条 承销哀责任和承销费用岸 PAGEREF _Toc257962689 h 爱12哎第六条

3、 登记邦和托管颁 PAGEREF _Toc257962690 h 把14坝第七条 声明瓣、保证和承诺盎 PAGEREF _Toc257962691 h 昂14拜第八条 先决巴条件笆 PAGEREF _Toc257962692 h 埃16八第九条 违约拜事件及违约责任扳 PAGEREF _Toc257962693 h 昂17芭第十条 不可疤抗力伴 PAGEREF _Toc257962694 h 稗17跋第十一条 保安密笆 PAGEREF _Toc257962695 h 昂18百第十二条 转叭让斑 PAGEREF _Toc257962696 h 把20罢第十三条 不笆放弃权利败 PAGEREF _

4、Toc257962697 h 拌20挨第十四条 通挨知方式及其生效爸 PAGEREF _Toc257962698 h 靶20坝第十五条 协稗议的签署和生效碍 PAGEREF _Toc257962699 h 熬21奥第十六条 协败议的修改跋 PAGEREF _Toc257962700 h 巴22瓣第十七条 协邦议的解除和终止稗 PAGEREF _Toc257962701 h 靶23摆第十八条 法暗律适用及争议的熬解决爱 PAGEREF _Toc257962702 h 皑24耙第十九条 附皑则鞍 PAGEREF _Toc257962703 h 把25扳银行间债券市场八非金融企业债务懊融资工具承销团

5、袄协议耙为维护全国银行巴间债券市场非金搬融企业债务融资扳工具主承销方和邦其他承销商在参班与债务融资工具稗承销过程中的合摆法权益，明确主拌承销方与承销商拌各方的权利和义艾务，根据中华耙人民共和国合同碍法、银行间百债券市场非金融斑企业债务融资工坝具管理办法等碍法律和交易商协拌会相关自律规范背文件，主承销方胺与承销商在平等佰、自愿的基础上氨签署本协议。第一条 定义瓣在本协议中，除岸非文中另有规定熬，下列词语具有摆以下含义：白1.1债务融资懊工具：芭指按银行间债颁券市场非金融企凹业债务融资工具班管理办法的规俺定，具有法人资百格的非金融企业邦在银行间债券市奥场发行的，约定半在一定期限内还扒本付息的有价证

6、邦券。啊1.2发行方：熬指本协议项下债艾务融资工具的发盎行人/联合发行把人。靶1.3主承销商傲：扳指具备债务融资昂工具主承销资质捌并已经签署本协百议，且已在承销搬协议中被发行方蔼委任的承销机构败。爱1.4主承销方胺：般指与发行方签署碍承销协议并接受隘发行方委任负责绊承销本协议项下摆债务融资工具的拌主承销商和啊联席主跋承销商（若有）暗/副主承销商（摆若有）。捌1.5承销商：安指具备债务融资案工具承销资质并敖已经签署本协议肮，接受主承销方板的邀请，共同参疤与本协议项下债皑务融资工具承销拌的拌承销机构。靶1.6簿记管理耙人：啊指根据承销协岸议癌约定受发行人委碍托耙负责簿记建档具百体运作的主承销按商奥

7、。巴1.7承销团：颁指主承销方为发拜行本协议项下债疤务融资工具而与吧承销商组成的债癌务融资工具承销拔团队。碍1.8承销协议百：氨指发行方与主承般销方为发行债务扳融资工具签订的皑，明确发行方与案主承销方之间在爱债务融资工具承懊销过程中权利和百义务的书面协议柏。癌1.9交易商协芭会：阿指中国银行间市靶场交易商协会。爸1.10登记托安管机构：艾指中央国债登记拌结算有限责任公板司或银行间市场巴清算所股份有限胺公司等主管机构胺认可的为本协议盎项下债务融资工般具提供登记、托按管、结算服务的翱机构。拔1.11注册金罢额：佰指经交易商协会阿注册的本协议项斑下债务融资工具疤金额，该金额在袄交易商协会接班受注册通

8、知书靶中确定。巴1.12发行方奥案：柏指采用簿记建档岸方式发行债务融百资工具时，发行芭人及主承销商依艾据银行间债券把市场非金融企业傲债务融资工具管蔼理办法及交易翱商协会相关自律半规范文件而制定稗，对簿记建档各扮项操作做出具体艾安排，并作为发蔼行文件组成部分肮向市场公开披露稗的说明文件。拔1.13发行公敖告：爱指发行方根据搬银行间债券市场挨非金融企业债俺务融资工具管理奥办法及交易商哀协会相关自律规阿范文件的规定，笆为发行某期债务颁融资工具而制作艾的债务融资工具岸发行公告。佰1.14募集说斑明书：捌指发行方根据把银行间债券市场吧非金融企业债务袄融资工具管理办隘法及交易商协百会相关自律规范半文件，为

9、某期债把务融资工具的发笆行而制作，并在班发行文件中披露岸的说明文件。摆1.15簿记建霸档：摆指发行人和主承挨销方协商确定利胺率/价格区间后按，承销团成员/摆投资人发出申购吧订单，由簿记管捌理人记录承销团芭成员/投资人认敖购债务融资工具般利率/价格及数蔼量意愿，按约定哀的定价和配售方矮式确定最终发行八利率/价格并进靶行配售的行为。爱1.16余额包按销：背指主承销方按照盎承销协议约癌定在募集说明书瓣载明的缴款日，凹按发行利率/价凹格将本方包销额扳度内未售出的债败务融资工具全部安自行购入的承销矮方式。敖1.17承购包班销：胺指承销斑商按照蔼承销团协议背、补充协议（若昂有）以及交易有白效约定，在某期办

10、债务融资工具发皑行期结束后，在扮配售确认及缴捌款通知书中确胺定的获配承销额佰内将未售出的当翱期债务融资工具笆全部自行购入的败承销方式。拌1.18销售佣埃金：按指由主承销方根扒据承销商销售债稗务融资工具的业佰绩按约定费率向芭承销罢商分配霸的手续费。拌1.19基本承懊销额：稗指主承销方组建巴某期债务融资工般具承销团时，在巴组团邀请函啊中明确，并由承叭销商在参团回盎函中确认的参背与某期债务融资百工具承销团时承胺诺的当期债务融蔼资工具按发颁行利率/价格认斑购的最低承销金邦额，该金额同时鞍也是承销商应获隘得配售的最低限暗额。熬1.20交易有百效约定：矮指主承销方与承埃销邦商关于奥某期债务融资工斑具具体承

11、销业务昂的约定，包括爸组团邀请函、佰参团回函、矮申购说明、唉申购要约以疤及配售确认及百缴款通知书等败。板1.21组团邀芭请函：胺指主承销方于某唉期债务融资工具扳发行前向具有承版销资质并已签署捌本协议的机构发扮送的邀请参加当邦期债务融资工具拌承销团的函（具柏体格式和内容参安见附件一）。鞍1.22参团回岸函：凹指承销商向主承挨销方出具的确认啊参与某期债务融隘资工具承销团的把回复函（具体格癌式和内容参见附霸件二）。艾1.23申购说凹明：耙指在簿记建档日斑前鞍一绊工作日由簿记管佰理人向市场公告颁的用以明确簿记盎建档利率/价格笆区间、申购办法蔼，及簿记建档安俺排等事项的文件唉（具体格式和内蔼容参见附件三

12、）柏。按1.24申购要爱约：安指承销阿商按照版簿记管理人发送罢的某期债务融资稗工具申购说明扒的要求，向簿版记管理人发送的版认购当期债务融懊资工具的簿记申疤购书面要约（具斑体格式和内容参罢见附件四）。唉1.25配售确暗认及缴款通知书昂：昂指簿记管理人向绊承销商出具的确八认该成员获得某半期债务融资工具拜的配售金额、应败缴款扳项金额跋以及当期债务融吧资工具最终发行爱利率/价格等基懊本信息的确认函斑（具体格式和内背容参见附件五）绊。凹1.26获配承袄销额：盎指某期债务融资安工具配售确认昂及缴款通知翱书中确定的相伴关承销商获得的叭配售额（该金额安应不低于其参团笆时确认的基本承捌销额，经主承销拜方同意免除

13、的除阿外）。稗1.27到期兑把付款：爱指用于某期债务肮融资工具到期兑癌付的相应款项。扳1.28合巴规扳申购总金额：芭所有有效申购要凹约的本期债务融傲资工具申购金额邦总和。案1.29有效申般购要约：挨在最终确定的发版行利率以下/发扒行价格以上 (败含)仍有申购数摆量的符合簿记管柏理人格式要求的芭申购要约于背规定截止时间前搬传真至簿记管理袄人处，其申芭购价位位于碍本申购说明拌所确定的申购区凹间内，且其他内扒容亦符合本申稗购说明要求的埃申购要约。疤1.30有效申敖购金额：熬每一有效申购要耙约中在最终确定罢的发行利率以下袄/发行价格以上懊 (含)的申购按数量总和。白1.31有效申伴购总金额：瓣指所有有

14、效申购巴要约确定的有效百申购金额之颁和凹。背1.32工作日板：唉指北京市的商业奥银行对挨公营业奥日（不包括法定百节假日和休息日隘）。阿1.33公告日扮：芭指刊登发行方案颁、发行公告、募癌集说明书等文件八之日。耙1.34发行日肮：笆指募集说明书确扒定的发行日。耙1.35缴款日袄：肮指募集说明书确八定的缴款日。傲1.36中国法啊律/法律：芭在中华人民共和拜国（为本协议之巴目的，在埃此不包括香港特斑别行政区、澳门笆特别行政区及台懊湾地区）境内有皑效实施的法律、疤法规、规章，以蔼及具有立法、司靶法、行政管理权八限或职能的机构绊依法发布的具有板普遍约束力的规癌范性文件。懊第二条 协议翱的构成与效力等安级

15、拜2.1 巴本协议由以下部板分构成：翱2.1.1半银行间债券市傲场非金融企业债盎务融资工具承销颁团协议（201笆3版）（简称芭承销团协议伴）；败2.1.2芭银行间债券市版场非金融企业债唉务融资工具承销疤团协议补充协议把（2013版）巴（简称补充案协议，若有）把；拜2.1.3办银行间债券市伴场非金融企业债肮务融资工具承销氨团协议交易有效案约定（2013唉版）（简称百交易有效约定芭）,包括组团板邀请函、参罢团回函、申昂购说明、申罢购要约以及懊配售确认及缴款澳通知书等。安2.2暗上述三部分文件唉构成本协议各签唉署方之间单一和哎完整的协议（简皑称“本协议”）疤。扮2.3奥补充协议（若有邦）与承销团协议

16、耙不一致的，补充拜协议有优先效力八；就一次具体组瓣团承销而言，在拌承销团协议、补碍充协议和交易有啊效约定出现不一摆致时，效力优先隘顺序如下：交易艾有效约定、补充叭协议、承销团协白议。靶第三条 债务按融资工具基本事懊项斑3.1盎 本协议项下某白期债务融资工具唉的发行条款、发摆行条件等基本事癌项以当期债务融暗资工具交易有效艾约定文件最终确唉定的内容为准。班第四条 啊债务融资工具的芭承销唉安排扒4.1 隘除非补充协议另爱有约定，本协议败项下债务融资工俺具的承销通过簿叭记建档集中配售翱的方式进行。搬4.2霸根据与发行方签霸署的承销协议凹，主承销方负邦责发行方申请债胺务融资工具注册疤和发行全过程，罢同时

17、负责组建承熬销团承销债务融碍资工具，承销商巴应积极配合并协澳助主承销方工作矮。俺4.3佰某期债务融资工背具的承销商名单蔼根据组团邀请袄函和参团回隘函确定。在当岸期债务融资工具熬发行前，主承销翱方向具备债务融盎资工具承销资质鞍并已签署承销班团协议的金融傲机构发送组团懊邀请函，邀请敖其参与主承销方袄组建的当期债务笆融资工具承销团唉，该金融机构如佰同意参团，则按癌照组团邀请函拔的要求，及时耙将加盖其预留印捌鉴（样式见附件败六）或法人公章暗的参团回函摆传真给主承销方罢，参团回函败一经矮传真至主承销方翱，即表明其正式摆参加当期债务融伴资工具承销团，澳并有义务按本协皑议约定承销当期安债务融资工具。翱组团邀

18、请函叭是主承销方发出唉的要约，参团拜回函作为承销拔商做出的正式承办诺，共同构成当蔼期债务融资工啊具交易有效约定捌的一部分。翱4.4背发行开始前，主哎承销方应根据法袄律及交易商协会瓣相关自律规范文白件协助发行方通安过指定媒体披露艾发行方案、碍发行公告、半募集说明书澳等交易商协会要百求披露的发行文捌件。皑4.5 八本协议项下债务柏融资工具的发行扳利率/价格区间颁由发行方和主承八销方协商确定。袄4.6摆本协议各签署方坝同意并确认，某爸期债务融资工具稗的销售按照下列埃规定进行：昂4.6.1 扒簿记管理人依据捌本协议的规定全拜权管理、操作簿背记建档程序；佰4.6.2翱债务融资工具应爱全部通过簿记建八档集

19、中向承销团摆成员配售；簿记哀管理人以外的承斑销团成员应根据芭发行方案、百发行公告及扮申购说明等拔相关资料于有效柏申购时间内将加凹盖其预留印鉴或奥法人公章的申般购要约传真至啊簿记管理人；簿盎记管理人根据矮发行方案和簿袄记建档情况确定捌每期债务融资工败具的发行利率/艾价格，并据此统按计有效申购金额敖，确定各承销团蔼成员获得配售的案债务融资工具数翱量,然后向其他癌承销团成员发送翱当期债务融资工摆具的配售确认拜及缴款通知书矮； 懊4.6.3背承销商的基本承岸销额根据每期债胺务融资工具组岸团邀请函和把参团回函确定氨；扮4.6.4般债务融资工具的隘配售应按照发拔行方案中确定八的原则进芭行。挨4.7伴募集资

20、金的收缴背和划付由簿记管哎理人按承销协跋议的有关约定俺统一安排，并按氨照本协议的有关阿约定执行。肮4.8瓣某期债务融资工阿具发行结束后，板主承销方负责统巴计当期债务融资耙工具的发行情况矮。疤4.9袄各板承销商同意上述鞍承销安排，分别跋并且共同确认如拔下事项，包括但肮不限于：袄4.9.1蔼由主承销方与发搬行方协商确定有绊关债务融资工具袄发行、登记与托啊管、付息与兑付唉、上市等相关事般宜，签署包括矮承销协议在内板的有关协议；百4.9.2邦由主承销方与发唉行方协商确定某柏期债务融资工具芭的发行利率/价隘格区间，若发行扒方和主承销方无矮法就某期债务融般资工具发行利率跋/价格区间达成懊一致，承销商认搬可

21、并接受主承销挨方所做的决定；绊4.9.3艾由主承销方向债蔼务融资工具发行唉有关主管机构、按登记托管机构等傲递交有关文件。邦第五条 承销背责任和承销费用吧5.1 邦除非补充协议另背有约定，对于本佰协议项下债务融皑资工具，主承销盎方以余额包销方芭式承销，承销商叭以承购包销方式邦承销。奥5.2奥本协议项下债务版融资工具的发行捌可对承销商设基柏本承销额，非经袄主承销方许可，阿承销商不得退团皑、拒绝或放弃认懊购基本承销额，捌且其所承销金额摆不得低于基本承扒销额。如组团鞍邀请函发行要扳素表中所列事项碍发生任何变化，叭主承销方应根据肮承销商要求免除哀其基本承销额。佰5.3按 发行工作开始邦后，承销商应当昂按

22、照主承销方的唉要求，将发行进傲展情况及有关问蔼题以传真方式及般时通报主承销方搬；如遇突发事件胺，应按照本协议半约定的方式迅速搬通报主承销方。挨5.4跋承销商应确保其疤债务融资工具的捌销售对象符合法败律及交易商协会耙相关自律规范文半件的有关规定，鞍并自行承担违反扒上述规定导致的袄一切责任。扮5.5八承销商应确保按爸获配承销额承销袄某期债务融资工跋具。唉5.6 澳承销商须按照搬配售确认及缴款靶通知书最终确挨定的获配承销额摆将相应款项及时捌足额划入簿记管吧理人指定账户。版某期债务融资工败具发行款项的收佰款账户及缴款时翱限由簿记管理人捌在配售确认及暗缴款通知书中俺确定。上述缴款埃时限以到账时间爱为准。

23、若有承销肮商违反上述规定爸的，簿记管理人芭有权处置违约承邦销商逾期未划付班承销款项对应的跋当期债务融资工绊具。艾5.7 版承销商承销当期敖债务融资工具的稗销售佣金以配扳售确认及缴款通版知书确定的金袄额为销售佣金计摆算基础。案5.8叭簿记管理人在足半额收到发行方支瓣付的当期债务融唉资工具承销爱费后的五个营业般日内，向履约承班销商支付当期债皑务融资工具销售胺佣金，并将上述敖款项划至其在百申购要约中指碍定的账户。如发昂行方未按时、足哀额将唉承销费划至斑簿记管理人指定背账户，簿记管理笆人无义务为其垫捌付销售佣金，但澳簿记管理人有义安务向发行方催缴肮和追偿。碍5.9 碍如簿记管理人要癌求提供发票或类敖似

24、记账凭证，承爸销商应按照簿记袄管理人要求及时捌开具发票或类似班记账凭证，该记哎账凭证票面总金暗额应摆与其获得艾的销售佣金金额碍相等。背5.10唉如承销商在申案购要约中指定懊的收款账户发生柏变动，承销商应佰当在簿记管理人霸向其支付销售佣胺金之前书面通知办簿记管理人更新罢后的仍以该承销爸商为收款人的收笆款账户信息，并敖在该书面通知上胺加盖其预留印鉴案或法人公章。靶5.11岸每一承销商同意摆并确认按照本协摆议规定承担相应斑的责任和义务；盎除非本协议另有胺约定，每一瓣承销商无义务搬保证承销鞍团其他承销商履办行胺本协议项下的义把务。捌第六条 登记瓣和托管傲6.1叭 本协议项下债啊务融资工具采用八实名制记

25、账式发胺行，在中央国债按登记结算有限公疤司或银行间市场班清算所股份有限疤公司等主管机构叭认可的登记托管半机构登记托管，矮具体手续按照登暗记托管机构的有敖关规定办理。袄6.2斑主承销方负责协扒助发行方与登记摆托管机构协商债拜务融资工具登记扳托管的有关事宜阿。伴第七条 声明袄、保证和承诺敖7.1 敖本协议各签署方袄（以下简称“本办方”）向本协议斑其他各方（以下巴简称“对方”）半声明、保证并承阿诺，自本协议签安署之日起至本协凹议终止：懊7.1.1巴本方是根据中国敖法律设立、有效肮存续并正常经营澳的企业法人，具翱备债务融资工具爱承销资质。稗7.1.2瓣本方保证遵照斑银行间债券市场瓣非金融企业债务岸融资

26、工具管理办伴法等法律及交百易商协会相关自摆律规范文件开展班承销工作。版7.1.3胺本方已按应适用拜的法律及交易商按协会相关自律规靶范文件办理一切扒必要的手续，并百取得一切必要的斑登记及批准，且盎在该等法律及交办易商协会相关自哀律规范文件项下矮拥有必要的权利蔼，以便签署本协八议和履行其在本绊协议项下的各项拌义务。爸7.1.4背本方已采取一切挨必要的内部行为爱，使本方获得授袄权签订并履行本吧协议，本方在本巴协议上签字的代埃表已获正当授权昂签署本协议，并霸使本方受本协议隘约束。俺7.1.5板本方签署本协议邦和履行其在本协扮议项下的义务，稗不会违反任何法阿律及交易商协会俺相关自律规范文案件、本方的公司

27、唉章程或内部规章背、约束本方的任白何合同或文件。疤7.1.6般本方没有正在进哀行的或潜在的可坝能严重影响本方笆签署或履行本协癌议能力的诉讼、奥仲裁、政府调查皑、其他法律或行安政程序。翱7.1.7安本方保证不从事扮违反银行间债芭券市场非金融企岸业债务融资工具皑承销人员行为守埃则等交易商协奥会相关自律规范办文件的行为。暗7.1.8奥本方在此向对方百承诺，本方将不盎会因本方与对方岸或袄其他第三艾方之间的任何债哀权债务关系而影敖响本协议的执行拔。拜7.1.9 背本方已向对方充澳分披露与本方全靶部履行本协议项俺下义务奥有关的信息和资半料，且上述信息阿和资料均不存在肮任何具有实质意板义的不实陈述、芭误导性

28、陈述或重拔大遗漏。鞍第八条 先决皑条件矮8.1 拜本协议各签署方阿在某期债务融资绊工具承销中履行绊本协议中的义务暗以下列各项条件百已得到全部满足懊为先决条件：碍8.1.1叭 针对当期债务傲融资工具的承吧销协议得以正巴式签署并生效；艾8.1.2 啊上述承销协议蔼规定的先决条皑件得以全部实现皑，但被主承销方暗在签署承销协搬议时按照相关氨约定放弃的先决班条件除外，主承拜销方按照相关约碍定放弃先决条件柏应不损害承销商唉的利益。傲8.2佰若熬上述第8啊.1款约定的先爸决条件在主承销百方主承销的某期版债务融资工具没岸有实现，本协议班将自动对当期债翱务融资工具不适拜用，案但不影响其他债安务融资工具适用颁本协

29、议。扳8.3 疤如果本协议项下爱某期债务融资工扳具因办上述第8艾.2款规定的情耙形而不适用本协盎议，主承销方无半需对承销商的任岸何损失承担责任疤。但如果主承销鞍方因本条爸上述第8澳.2款规定的情八形而获得相应的凹补偿时，主承销斑方应根据承销商笆的承销份额及损扮失情况，在所获敖补偿额内适当扮对承销澳商予以扒补偿。蔼第九条 违约班事件及违约责任艾9.1阿除发生不可抗力敖因素外，本协议岸各签署方的违约安责任按以下各项靶执行：背9.1.1吧本协议各签署方案同意，如果某签胺署方未能根据本按协议约定向收款皑方支付应付款项耙，违约方应就应半付未付款项向守按约收款方支付违伴约金，违约金自傲违约之日起，按板应付

30、未付款哎项金额熬的日万分之五计瓣算，直至实际付背清之日止。除此暗之外，前述守约鞍收款方有权依法哀采取针对违约方般的一切行动以弥白补其因违约方的叭违约行为所蒙受凹的损失；如前述扒守约安收款方依本摆协议约定对违约鞍方有其他付款义班务，则该守约收昂款方有权从该应班付款项中扣收本哎条约定的违约金袄。罢9.1.2 捌本协议各签署方芭同意，如果某签伴约方违反其在本拌协议中的声明、艾保证和承诺,或艾没有履行本协议办规定的其他义务佰而导致其他一方矮或多方遭受损失胺，违约方应赔偿肮由此给其他方的吧实际损失；绊9.1.3背除承销协议盎约定的主承销方安余额包销责任外凹，每一签署方在瓣本协议下的义务百各自独立，相互邦

31、不承担连带责任颁。邦第十条 不可岸抗力班10.1八 本协议所称的隘不可抗力是指各吧方不能预见、不般能避免并不能克隘服的、且对一方半或各方履行本协扒议造成实质性不癌利影响的客观事隘件，包括但不限翱于自然灾害、战巴争、中国法律发矮生重大变化等。拔10.2澳 上述不可抗力办情形的发生并不办当然的构成本协碍议项下的免责事俺由。当事人迟延斑履行本协议项下挨约定的义务后发吧生不可抗力的，哎不能免除责任。埃10.3疤宣称发生不可抗背力事件的一方应隘迅速书面通知本哀协议其他各方，半并在其后的15肮天内提供证明不熬可抗力事件发生坝及持续的充分证皑据。伴10.4澳受不可抗力事件爸影响的一方可以碍暂缓履行其在本坝协

32、议项下的义务岸，直至该等影响邦消除之日，但应傲及时采取措施努埃力防止该影响造办成的损失继续扩巴大，否则应就扩隘大的损失对其他啊各方承担相应的案赔偿责任。摆10.5疤如果不可抗力事案件影响持续超过邦60天，且各方白尚未通过协商就埃解决办法达成一昂致，则任何一方搬有权向其他方发拜送书面通知以终疤止本协议对受不爱可抗力影响的当扳期债务融资工具板承销的适用。背第十一条 保爱密拌11.1蔼任何一方因发行懊承销工作获得其芭他方有关业务、隘财务状况及其他傲非公开信息的资奥料（包括书面资搬料和非书面资料爸，以下简称“保邦密资料”），佰除相关鞍协议另有约定外般，接受上述保密扒资料的一方应当昂对该资料予以保哎密，

33、除对履行其叭工作职责而需知吧道上述保密资料坝的本方雇员外，吧不向任何人或机罢构透露上述保密癌资料。岸11.2柏上述第11摆.1款的规定不俺适用于下述保密坝资料：肮11.2.1傲有书面记录能够岸证明发行承销工氨作之前已为接受肮方所知的资料。邦11.2.2爱非因接受方违反邦本协议而已公开俺的资料。搬11.2.3傲接受方从对保密瓣资料不承担任何挨保密义务的第三坝方获得的资料。岸11.3敖每一方均应确保版其本身及其与债巴务融资工具发行板有关的关联方的敖董事、监事、高凹级管理人员和其唉他与债务融资工拔具发行有关的雇柏员同样遵守本条白所述的保密义务叭。叭11.4背接受方有权为债叭务融资工具发行版的目的把保

34、密资奥料披露给其关联氨方、承销团成员蔼、中介机构及各佰方的雇员和顾问俺；但在这种情况搬下，只应向有拌合理业务胺需要的人或机构阿披露该等资料，氨并要求上述各方版遵守本保密条款摆。挨11.5袄一方有权根据法坝律及交易商协会澳相关自律规范文伴件及有权机构的凹要求把资料披露罢给相关政府部门罢或有关机构。但瓣是，在不安违反法律及交易把商协会相关自律耙规范文件的前提哎下，被要求做出暗上述披露的一方熬应在上述披露前稗把该要求通知其般他方。蔼11.6艾本条的任何规定敖不应妨碍一方按办其诚信判断做出办按照法律及交易癌商协会相关自律叭规范文件的公布挨或披露。白11.7胺本条规定不适用扒于在本协议各签熬署方事先给予

35、书哀面同意之情形下爱所做出的披露。敖第十二条 转巴让癌12.1氨未经各方事先书癌面同意，本协议吧任何一方不得转稗让其在本协议项埃下的权利或义务颁。背第十三条 不暗放弃权利案13.1 昂未行使、延迟行芭使或部分行使本俺协议下的任何权耙利，不应被视为皑放弃权利。搬第十四条 通捌知方式及其生效坝14.1摆除非本协议另有俺规定，任何一方八向本协议其他方版发出本协议规定艾的任何通知应以俺书面形式做出，奥以中文书写，并版以专人递送或速八递服务、挂号邮扮寄、传真、电子背信息系统等形式般发往本协议列明熬的有关地址。敖14.1.1艾采用专人递送或肮速递服务的，于捌送达回执的签收巴日生效；但是收般件方、收件方的拌

36、代理人或对收件爸方行使破产管理拌人权限的人士拒斑绝在送达回执上颁签收的，霸发件方可拌采用公证送达的佰方式，或可根据颁本协议各签署方绊在补充协议中约般定的公告送达或袄留置送达方式做扳出有效通知，且半经公证送达、公版告送达或留置送板达而生效的通知傲应被视为在一切哎方面具有与根据背原送达方式而生皑效的通知相同的绊效力。拔14.1.2昂采用挂号邮寄方办式发送的，于签胺收日生效。艾14.1.3霸采用传真发送的芭，于收件方确认暗收到字迹清楚的阿传真当日生效。阿14.1.4懊采用电子信息系瓣统发送的，于通把知进入收件方指版定的接受电子信暗息的系统之日生捌效。白14.1.5埃采用其他方式的拔，于本协议各签挨署

37、方另行约定的靶时间生效。败14.2笆若以上日期并非笆工作日，或通知矮是在某个工作日佰的营业时间结束哎后送达、收到或盎进入相关系统的败，则该通知应被埃视为在该日之后扒的下一个工作日盎生效。隘14.3败若任何一方的通哀讯地址或联系方袄式发生变更，该百方应立即按本协搬议约定的方法通搬知其他各方。变叭更后的通讯地址邦或联系方式靶自对方叭收到变更通知时暗生效。拌第十五条 协跋议的签署和生效捌15.1半承销团协议爸经签署方法定代蔼表人或授权签字佰人签字并加盖公奥章、报交易商协绊会备案后即对签扳署方生效，本协芭议各签署方之间佰可根据需要签署胺补充协议。吧15.2半除非根据本协议耙约定终止，或因吧其他重大变化

38、需百要重新修订和重鞍新签署，承销白团协议一经签搬署对签署方长期案有效。懊15.3肮除各期债务融资拔工具交易有效约靶定外，本协议各坝签署方在承销颁团协议、补安充协议之后不稗再另行签署与本吧协议项下债务融澳资工具承销相关昂的协议、合同和蔼/或其他文件等耙。爸15.4吧各方在签署本协矮议之后有关债务啊融资工具的组团鞍承销行为适用本吧协议。除非法律霸要求或各方另有扳约定，对于本协艾议各签署方之间阿在签署本协议之癌前进行的，且在巴签署本协议时尚肮未履行完毕的债岸务融资工具承销肮项目，仍适用原哎协议。颁 版15.5鞍主承销方应按照隘法律及交易商协肮会相关自律规范阿文件的要求及时奥将承销团协议、碍补充协议（

39、及其岸修改）和各期债哀务融资工具的交俺易有效约定送中矮国银行间市场交巴易商协会备案。唉第十六条 协捌议的修改案16.1扒 在不违反中国叭法律的前提下，般本协议各签署方哎可在补充协议中氨对承销团协议懊有关条款进行版特别约定或对本耙协议未尽事绊宜进行补充约定板，但不得排除、碍变更或修改本协熬议的下述内容：稗16.1.1昂第一条第1.3瓣5款对“中国法罢律”的定义；埃16.1.2办第二条“协议的凹构成与效力等级皑”；凹16.1.3 唉第七条“声明、澳保证和承诺”；暗16.1.4 扮第十五条“协议扮的签署和生效”拔；拌16.1.5熬本第十六条；以啊及凹16.1.6胺第十八条第18败.1款、第18罢.4

40、款和第18艾.5款。埃第十七条 协昂议的解除和终止袄17.1 唉本协议项下某期敖具体债务融资工按具可以由于以下耙原因而终止适用吧本协议：背17.1.1 哀因当期债务融资拜工具承销协议板执行完毕、提斑前终止或被解除跋；埃17.1.2笆 当期债务融资笆工具承销团各方癌协商一致并书面袄确认；袄17.1.3笆 出现本协议第皑八条第8.2款瓣约定的事项；氨17.1.4隘 出现本协议第背十条第10.5摆款约定的事项。敖17.1.5半 本协议终止而白终止适用。败17.2背本协议一方如丧跋失债务融资工具熬承销资质，则自疤动退出本搬协议。班17.3邦本协议一方可在啊交易商协会备案爱后主动退出本协矮议，但其在某一

41、埃有关债务融资工稗具承销项目项下败权利义务尚未履爸行完毕的，则自熬其在该具体项目爸中权利义务全部百履行完毕之日起百，本协议对该退跋出方终止适用。暗17.4敖经本本协议各签百署方书面协商一艾致，可终止本协把议。稗第十八条 法耙律适用及争议的班解决翱18.1碍本协议适用中国哎法律，并根据中坝国法律解释。吧18.2霸 背本协议各签署方叭可通过协商方式翱解决双方之间在昂本协议下或与本绊协议相关的任何俺争议、索赔或纠澳纷。鞍18.3昂若本协议各签署阿方不进行协商或扳协商未果，本协爸议各签署方同意佰应将争议、纠纷矮或索赔提交中国柏国际经济贸易仲鞍裁委员会按照届啊时有效地中国板国际经济贸易仲柏裁委员会仲裁规

42、把则在北京以仲拜裁方式解决，仲傲裁庭由三名仲裁疤员组成，仲裁裁敖决是终局的，对班本协议各签署方搬具有约束力。啊18.4埃若本协议各签署般方另行约定其他搬仲裁机构解决争凹端，盎该其他斑仲裁机构应是在案中华人民共和国昂（为本协议之目啊的，不包括香港爸特别行政区、澳佰门特别行政区及柏台湾地区）境内搬合法登记或设立笆的仲裁机构，仲安裁地点应位于中背华人民共和国（笆为本协议之目的霸，不包括香港特哀别行政区、澳门搬特别行政区及台蔼湾地区）境内。案18.5扒若本协议各签署昂方另行约定不采爸用仲裁而采用诉办讼方式解决争端哎，则任何一方只稗能向人民法院提唉起诉讼。佰18.6 柏针对本协议任何八争议条款所进行班的

43、仲裁或诉讼不爱影响本协议其他熬条款的效力和继扒续履行。般第十九条 碍附则班19.1按在本协议中，除鞍非上下文另有约疤定：翱19.1.1隘凡提及本协议均盎包括补充协议（蔼及其修改）和交啊易有效约定；氨19.1.2扒凡提及条、款和凹附件是指本协议办的条、款和附件般；扮19.1.3昂本协议名称、目巴录以及本协议所靶列标题仅出于便肮于参考之目的，败并不影响本协议癌的结构且不应被碍用来解释本协议捌的任何内容；氨19.1.4叭除计息期限外，熬本协议中提及的氨任何 “日”或笆 “天”应为工埃作日。哎19.1.5氨 本协议正本一稗式_份，霸一份由交易商协暗会备案，其余各吧份隘由签署哎方分别留存。每跋份正本具有

44、相同稗的法律效力。（以下无正文）扒（本页为银行间胺债券市场非金融稗企业债务融资工百具承销团协议之霸签署页）签署方：（公章）啊法定代表人或授半权代理人（签字八）：坝签署时间： 白 年 爱月 日疤银行间债券市场懊非金融企业债务办融资工具承销团懊协议补充协议本补充协议由：胺甲方_安_案_安_胺_，按乙方_靶_邦_扳_败_，斑 扳丙方（若有）_半_绊_碍_扮，埃于_斑_年_版_月_罢_白_拌日签署翱并生效。扮鉴于上述各方均岸已签署银行间伴债券市场非金融巴企业债务融资工敖具承销团协议（埃2013版）俺（简称承销团耙协议），为进耙一步明确本期债坝务融资工具承销凹中各方权利义务巴，各方在承销团班协议基础上签

45、署鞍本补充协议，对氨本期债务融资工拔具承销的下列事扒项做出补充或具傲体约定。俺本补充协议中的埃各项定义的含义斑与承销团协议霸中的相同定义俺的含义相同，但白本补充协议对该斑定义的含义另有版约定的除外。鞍一、在本期债务扒融资工具组团承罢销中，承销团稗协议第 暗 条第 八 暗款修改板为：佰二、其他补充约版定：奥（本页为银行间埃债券市场非金融巴企业债务融资工跋具承销团协议之百签署页）笆主承销方：岸 把 按（公章）捌法定代表人或授拌权代理人 （签佰字）傲签署时间： 邦 年 扳月 日隘（本页为银行间凹债券市场非金融背企业债务融资工背具承销团协议之拜签署页）半承销商：绊 爱 斑 般（公章）熬法定代表人或授搬

46、权代理人 （签案字）佰签署时间： 办 年 般月 日捌附件一：组团邀般请函白_公司氨_组团搬邀请函各承销机构：胺_暗公司将于近期发翱行耙_懊，本期债务融资熬工具颁基本发行昂要素如下：半拟注册额度八本期拟发行额度暗拟发行期限爱主体评级百债项评级啊现邀请贵颁单位参加承销团疤。承销团按下列懊第翱_昂种方式组建：俺（1）本期，基懊本承销额为当期蔼实际发行金额的哀_跋%，且不超过傲_瓣万元（必须是人扮民币柏_般万元的整数叭倍爸）。伴（2）把本注册艾额度有效期内各澳期，基本承销额摆为每期发行金额稗的啊_背%。（必须是人哎民币 万元的啊整数拔倍奥）。啊如贵单位有意参暗加正在组建的承拜销团，请贵单位佰将加盖预留

47、印鉴岸或法人公章的岸参团回函原件伴（一式稗_啊份）以及承销资俺格备案通知原件胺（一式般_笆份）于岸_颁年疤_霸月版_笆日芭_巴时前送达我方。暗若有任何问题，胺请及时与我方联白系，我方联系人办及联系方式如下翱：拔单位名称胺法人代表拜注册地址氨邮哎 编哀通信地址澳邮吧 编柏联 系 人熬电 话敖手 机伴传 真爱电子邮件八 巴 蔼主承销商：稗_（懊预留印鉴或法人袄公章）笆_袄年懊_矮月瓣_版日般附件二：参团回叭函艾_公司翱_参团跋回函_：暗本单位已认真研敖究隘_鞍公司笆_袄组团邀请函正熬文及相关附件所罢示的发行条款及般承销说明，并有背意按照下列第俺_斑种方式参加佰_板公司扒_坝承销团，并承诺唉未经发行

48、方及主凹承销方同意，不败向任何第三方披胺露与上述组团袄邀请函及与本叭次发行有关的任奥何信息：翱（1）本期，基巴本承销额为当期半实际发行金额的疤_半%，且不超过绊_啊万元（必须是人笆民币 万元爱的整数颁倍罢。）拌（2）百本注册坝额度有效期内各跋期，基本承销额拔为每期发行金额背的傲_八%。（必须是人案民币 万元的肮整数罢倍般。）吧本期债务融资工哀具敖基本发行矮要素如下：班拟注册额度俺本期拟发行额度般拟发行期限碍主体评级爱债项评级澳我方联系人及联蔼系方式如下：凹单位名称哀法人代表板注册地址氨邮癌 编把通信地址耙邮拜 编办联 系 人半电 话埃手 机爱传 真瓣电子邮件奥单位（盖章）：佰_（俺预留印鉴或法

49、人哎公章） 绊 隘 唉 昂_八年爸_哎月扳_跋日PAGE 9搬附件三：申购说芭明稗_公司奥_熬年度第板_期_癌_申购说明重要提示跋1、经中国银行挨间市场交易商协碍会伴_氨号文件批准，案_罢公司将在全国银拌行间债券市场公昂开发行“哎_扮公司瓣_跋年度第办_板期拔_懊”。板2、本次发行采半用主承销商簿记氨建档、集中配售百、指定账户收款安的方式。矮_霸作为主承销商，巴组织承销团承销捌本期稗_靶，案_凹作为簿记管理人绊负责簿记建档工办作袄3、本期债务融拌资工具申购期间笆为稗_案年阿_绊月摆_岸日挨_肮时至百_摆年胺_笆月伴_氨日拜_摆时。各承销商请熬详细阅读本申傲购说明。盎4、本期债务融爸资工具的发行

50、规班模为人民币瓣_翱亿元，期限翱_班。每家承销商基般本承销额为扒_哀。芭5、本期债务融埃资工具按面值发白行瓣（伴或：贴现发行癌）白，申购区间为扳_鞍。填写申购利率摆（胺或：价格拔）耙时按由低到高的白顺序填写，申购奥利率的最小报价爸单位为0.01扳%翱（隘或：申购价格的扳最小报价单位为版0.01元/百班元绊）癌。绊6、承销商提交版的簿记申购金额扮为实际需求金额盎。氨7、在本申购熬说明中，营业哎日是指北京市的扒商业银行对靶公营业笆日搬。办8、本次簿记建伴档仅接收承销商扳的申购要约矮。其他投资者请颁通过承销商购买捌本期债务融资工哀具。拌9、本次簿记建澳档截止后将停止百接收承销商的捌申购要约，敬般请留

51、意。唉本期债务融资工巴具主要条款八1、债务融资工盎具名称：半_傲公司袄_败年度第白_按期巴_鞍。啊2、计划发行规傲模：肮_半亿元。鞍3、期限：扳_碍。霸4、价格/价格唉区间：氨_拔。岸5、利率/利率疤区间：邦_摆。颁6、债券面值：邦人民币100元啊。斑7、发行日期：邦_案年斑_凹月办_耙日至拌_昂年邦_扮月败_疤日。扒8、分销日期：柏_版年吧_霸月白_办日至叭_笆年鞍_肮月矮_艾日。奥9、缴款日期：佰_傲年白_拔月芭_傲日。熬10、上市日期吧：背_绊年霸_拔月翱_巴日。埃11、兑付日期叭：败_凹年罢_跋月吧_胺日（如遇法定节俺假日或休息日顺岸延至其后的第一袄营业日, 兑付扒款项不另计息）鞍。拌

52、12、付息日期碍：爱_扒年扳_岸月阿_按日；俺_疤年疤_翱月霸_翱日；背_八年俺_罢月疤_败日；捌_靶年癌_爱月叭_拔日；罢_盎年伴_版月扮_氨日。扒13、本期债务傲融资工具的销售袄佣金费率不低于俺_。阿14、债券评级扳：搬_氨公司给予发行方阿的主体评级为碍_白、债项评级为坝_盎。摆15、登记托管霸形式：芭本期债务融资工吧具采用实名制记安账式，在登记托蔼管机啊构（中央国债埃登记结算有限责拜任公司，银行挨间市场清算所股爸份有限公司）百统一托管。肮16、付息及兑百付方式：本期债昂务融资工具的利芭息支付及到期兑胺付事宜按托管机靶构的有关规定执耙行，由登记托管班机构代理完成利傲息支付及本金兑矮付工作。

53、疤17、上述本期埃债务融资工具的安基本情况与募集暗说明书不一致的搬，以募集说明书碍为准。三、申购区间凹本期债务融资工白具申购区间确定敖为邦_熬。四、申购时间岸本期债务融资工皑具申购期间为疤_澳年芭_捌月背_八日挨_翱时至绊_皑年八_般月拔_绊日搬_吧时。承销商须在俺上述规定的申购吧期间内以传真形袄式向簿记管理人肮提交叭_凹公司伴_奥年度第笆_扮期安_氨申购要约（以败下简称“申购败要约瓣摆”），申购时间澳以承销商将加盖安预留印鉴或法人伴公章的申购要般约传真至簿记矮管理人处的时间碍为准，传真号码班为版_哀。五、申购程序稗1、承销商按本般申购说明的盎具体要求，正确懊填写申购要约疤，般并在本申购说罢明

54、要求的时间搬内，将加盖预留阿印鉴或法人公章叭的申购要约唉传真至簿记管理安人指定的传真号跋码。胺2、各承销商应搬根据自己的判断挨，在傲本说明斑前述规定的申购捌区间内自行确定办申购价位，每家哎承销商可报出不扮超过爸_碍个敖意愿申稗购价位般及相应的申购金隘额。每个价位所把对应的申购金额坝即为该成员在该半价位愿意投资的阿需求，所有价位耙的申购金额及最瓣低承销额之和为胺该承销商愿意投捌资的总需求。哎3、对于本期债岸务融资工具，每疤个承销商申购总耙金额下限为人民罢币邦_背万元（含），且伴必须是人民币碍_班万元的整数啊倍碍。芭4、每家承销商把在申购期间内可懊以且仅可以向簿般记管理人提交一疤份申购要约百。袄六

55、、确定发行规罢模扮簿记管理人根据搬收到的申购要艾约进行簿记建爱档，统计有效申鞍购要约的数量。把根据簿记建档等摆情况，发行方与稗主承销方协商确安定本期债务融资把工具的发行规模拜，并在登记托管啊机构网站（中罢国债券信息网，佰上海清算所网奥站）和中国货币疤网上刊登的绊_靶公司斑_稗年度第矮_颁期矮_案发行情况公告翱中予以公布。爱七、债务融资工耙具定价埃本期债务融资工癌具定价原则及方吧式如下：方式一：半1、足额或超募隘的定价白申购时间截止后翱，簿记管理人将氨全部合艾规埃申购单按申购利半率由低到高逐一板排列，板取募满簿记扮建档总额对应的傲申购利率作为最翱终发行利率。蔼2、认购不足的哀定价安簿记建档中，如

56、俺出现全部有效申稗购额小于发行额柏的情况，可分如袄下情形处理笆：氨（一）对于以余氨额包销方式承销挨的，原则上应取摆利率区间上限为扳最终发行利率；胺（二）对于以代靶销方式承销的，吧原则上应取有效绊申购单的最高利昂率为最终发行利艾率。方式二： 拌_癌_暗_敖_扒_敖_瓣_扒_岸八、债务融资工佰具配售与缴款1定义：摆（1）有效申购白要约：在最终确氨定的发行利率以盎下氨/敖发行价格以上(搬含)仍有申购数版量的符合簿记管佰理人格式要求的捌，于规定截止时安间前传真至簿记敖管理人处，其申白购价位位于唉本申购说明扒所确定的申购区搬间内，且其他内傲容亦符合本申拔购说明要求的败申购要约。坝（2）有效申购摆金额：每

57、一有效拜申购要约中在最扮终确定的发行利伴率以下疤/吧发行价格以上(绊含)的申购数量疤总和。叭（3）有效申购板总金额：所有有靶效申购要约的本艾期债务融资工具爱申购金额总和。2、配售原则：耙本期债务融资工碍具按照如下原则唉及方式进行配售半：方式一：把（1）如簿记区八间内的合蔼规胺申购总金额低于把或者等于簿记建坝档总额，全部合唉规摆申购获得全额配翱售；百（2）如簿记区瓣间内的合扒规埃申购总金额超过俺簿记建档总额，案则对发行利率以隘下的全部合隘规奥申购进行全额配挨售，对等于发行阿利率的合岸规背申购进行按比例癌配售。挨（3）配售调整凹情况柏簿记管理人应当哎对配售情况进行案核查。对有下列板情形之一的，经熬簿记管理人团队板议定，可对配售板结果进行适当调哀整，并做好相关隘记录；俺a. 对主承销敖商和承销团成员伴设有基本承销额霸的，须满足对基办本承销额的配售搬；肮b. 对合规申爸购总金额超过簿隘记建档总额的，皑若按比例配售导碍致出现某配售对熬象边际上的获配摆量小于1000霸万元的情况，经岸与其协商，可整翱量配售或不配售奥。方式二：跋_摆_阿_芭_艾_蔼_扳_霸_3缴款办法：般簿记管理人爱_阿将于奥_埃年百_爱月挨_瓣日将昂_伴公司半_敖年度第巴_瓣期芭_安配售确认及缴款唉通知书（以下隘简称“配售确白认及缴款通知书背”）以传真方埃