律师公司证券业务

1、目录：矮第十八章 律师坝公司证券业务傲第一节 律师公霸司业务一、公司的设立唉（一）公司设立傲的概述版（二）公司设立唉的律师实务二、公司的变更啊（一）公司变更板登记的律师实务盎（二）斑公司变更过程的芭律师实务袄第二节 律师证挨券业务一、证券的发行鞍（一）证券发行挨的概述芭（二）证券发行耙的律师实务肮二、上市公司的摆治理扮（一）上市公司暗治理的概述绊（二）股东大会唉律师柏见啊证业务唉三、上市公司收拜购案（一）上市公司澳收购挨的唉概述拌（二）上市公司懊收购的律师实务摆第十八章 律师佰公司证券业务矮第一节 律师公皑司业务白公司本身是商品艾经济发展到一定靶阶段的产物，与癌社会化大生产相斑适应，它是企业唉

2、这一典型法律形板态发展的高级阶白段。所谓企业，伴是指经营性的生安产、流通或服务扒组织。企业的典癌型法律形态经过昂最初的独资企业霸，后来的合伙企矮业，最后拌在经济发展的推扒动下产生了公司啊。按照我国公办司法的规定，班公司是指依照搬公司法案在中国境内设立皑的有限责任公司盎和股份有限公司百。有限责任公司霸和股份有限公司俺是企业法人。从翱上述规定中我们碍不难看出，公司按是企业的一种特邦殊组织形式，我罢国目前法定的公绊司形式有有限责氨任公司和股份有唉限公司两种。律搬师在公司设立、捌变更、终止、股靶份有限公司发行氨股票、债券扳及上市公司治理翱、上市公司收购耙等活动中，为委班托人提供法律服按务。一、公司的设

3、立叭公司设立是指公笆司的设立人依照岸法律规定的条件哎和程序，完成一捌系列的法律行为翱，最终使其具备皑法人资格的过程板。熬（一）公司设立唉的概述爸设立公司，须由摆拟设立公司的出按资者或发起人依艾照法律规定的条靶件和程序，进行耙一定的准备工作懊，如达成共同筹笆组公司的协议、拔订立公司章程、百认购股份及缴纳半出资或股款、确靶定董事会等公司办的机关、向公司佰登记机关申请公靶司设立登记等，板这些行为概括起爱来称为公司设立吧行为。从事并完捌成公司设立行为盎，败并不等于公司已隘经成立或已依法颁设立，版只有经公司登记奥机关核准登记，爸发给企业法人营巴业执照，公司始癌为成立氨。板法律如果规定设跋立公司须经有关搬

4、主管部门审批的吧，在申请登记之艾前还需要依法进班行批准。啊我国公司法拔对有限责任公司鞍和股份有限公司岸的设立均规定了板严格的条件，我傲们分别进行简要哀的介绍。捌1.有限责任公埃司设立的条件邦（1）有限责任岸公司设立的条件板第一，板股东符合法定人拌数隘。公司法规哎定，拜有限责任公司由氨五十个以下股东盎出资设立。啊法律只是规定了班股东人数的上限摆，从而对于一人摆有限责任公司的鞍存在给予了法律俺上的认可。把第二，绊股东出资达到法埃定资本最低限额班。公司法规跋定，搬有限责任公司的百注册资本为在公班司登记机关登记熬的全体股东认缴捌的出资额。有限绊责任公司注册资昂本的最低限额为扒人民币三万元。柏法律、行政

5、法规靶对有限责任公司胺注册资本的最低绊限额有较高规定俺的，从其规定。靶公司全体股东的伴首次出资额不得爸低于注册资本的叭百分之二十，也蔼不得低于法定的坝注册资本最低限岸额，其余部分由唉股东自公司成立瓣之日起两年内缴罢足；其中，投资白公司可以在五年案内缴足。芭在出资形式上，捌公司法规定蔼股东可以用货币办出资，也可以用扮实物、知识产权伴、土地使用权等袄可以用货币估价拌并可以依法转让拔的非货币财产作柏价出资凹，碍但是法律、行政瓣法规规定不得作敖为出资的财产除稗外氨，且班全体股东的货币挨出资金额不得低柏于有限责任公司癌注册资本的百分凹之三十。对作为背出资的非货币财袄产应当评估作价皑，核实财产，不盎得高估

6、或者低估版作价拌，傲法律、行政法规背对评估作价有规叭定的，从其规定扮。扳第三，笆股东共同制定公扒司章程把。公司的章程通把常是由发起人共敖同商定或者由一叭人或数人草拟，阿经全体发起人同罢意方能通过，且叭股东应当在公司哎章程上签名、盖矮章。依法制定按的埃公司章程对公司案、股东、董事、按监事、高级管理把人员佰均扮具有约束力。笆 第四，案有公司名称，建半立符合有限责任靶公司要求的组织翱机构按。公司作为独立搬的法人实体，应办由其明确且属于佰自己区别于其他八法律实体的名称伴。同时邦有限责任公司熬自背成立起，即应当邦建立与公司啊相适应的组织机哀构。瓣股东会由全体股隘东组成岸，班股东会是公司的癌权力机构澳；搬

7、有限责任公司设把董事会，其成员拌为三人至十三人败，爸但是股东人数较敖少或者规模较小把的有限责任公司昂，可以设一名执哀行董事，不设董把事会岸；袄有限责任公司设唉监事会，其成员扳不得少于三人。把股东人数较少或奥者规模较小的有斑限责任公司，可版以设一至二名监碍事，不设监事会靶。板第五，斑有公司住所爱。公司法规坝定，拌公司以其主要办傲事机构所在地为皑住所。吧（2）特殊有限颁责任公司的设立傲条件胺公司法对有伴限责任公司规定碍了两种比较特殊跋的形式，即疤一人有限责任公敖司颁和国有独资公司摆。班一人有限责任公哎司，是指只有一哀个自然人股东或澳者一个法人股东伴的有限责任公司板。国有独资公司稗是指国家单独出捌资

8、、由国务院或笆者地方人民政府把授权本级人民政翱府国有资产监督耙管理机构履行出奥资人职责的有限澳责任公司。澳从他们的定义不癌难看出这两种邦有限责任公司蔼形式已突破了传鞍统意义上的蔼有限责任公司唉的人合性的特征扮，法律对于单一耙股东且承担有限氨责任的认可，是跋基于经济发展的按要求，吧同时暗根据权责对等原捌则，昂为颁避免单独股东对摆公司的全权支配邦引起公司独立人斑格和有限责任制白度的滥用，使公巴司债权人和相对笆人承担较大的风拌险，拔公司法碍对这两种特殊的版有限责任公司的阿设立规定了更为笆严格的条件。版1）霸一人有限责任公搬司耙设立的特殊条件蔼第一，奥一个自然人只能瓣投资设立一个一芭人有限责任公司办。

9、该一人有限责拜任公司不能投资半设立新的一人有耙限责任公司。巴第二，扳一人有限责任公岸司的注册资本最盎低限额为人民币皑十万元拔，且股东蔼应当一次足额缴艾纳公司章程规定盎的出资额。坝 第三，捌一人有限责任公背司不设股东会。斑股东按行使股权所作出凹决定时，应当采凹用书面形式，并敖由股东签名后置俺备于公司。笆2）国有独资公半司设立的特殊条袄件笆扮蔼第一，叭国有独资公司章靶程由国有资产监八督管理机构制定案，或者由董事会笆制订报国有资产罢监督管理机构批胺准。坝 第二，懊国有独资公司不碍设股东会，由国斑有资产监督管理肮机构行使股东会阿职权。国有资产叭监督管理机构可熬以授权公司董事拔会行使股东会的瓣部分职权，

10、决定罢公司的重大事项笆。澳国有独资公司设伴董事会，董事会啊成员中应当有公八司职工代表。国扮有独资公司监事佰会成员不得少于佰五人，其中职工搬代表的比例不得班低于三分之一爱。跋2股份有限公扒司的设立条件把（1）版发起人符合法定摆人数芭。芭设立股份有限公扮司，应当有二人叭以上二百人以下把为发起人，其中八须有半数以上的巴发起人在中国境唉内有住所。澳（2）奥发起人认购和募班集的股本达到法碍定资本最低限额阿。案股份有限公司胺有两种设立方式耙，即昂发起设立半和办募集设立八。所谓发起设立八，唉是指由发起人认傲购公司应发行的翱全部股份而设立挨公司。采取发起八设立方式设立的叭，注册资本为在柏公司登记机关登伴记的全

11、体发起人坝认购的股本总额案。公司全体发起摆人的首次出资额坝不得低于注册资阿本的百分之二十霸，其余部分由发唉起人自公司成立挨之日起两年内缴傲足；其中，投资拌公司可以在五年绊内缴足。在缴足柏前，不得向他人扮募集股份。班 所谓袄募集设立，是指绊由发起人认购公班司应发行股份的吧一部分，其余股凹份向社会公开募隘集或者向特定对背象募集而设立公疤司。股份有限公斑司采取募集方式吧设立的，注册资瓣本为在公司登记敖机关登记的实收懊股本总额。氨艾但是无论是采用吧何种方式设立笆股份有限公司皑，稗股份有限公司注把册资本的最低限暗额为人民币五百搬万元。法律、行拜政法规对股份有绊限公司注册资本笆的最低限额有较霸高规定的，从

12、其芭规定。阿（3）碍股份发行、筹办凹事项符合法律规佰定背。拔股份有限公司发拜起人应当签订发绊起人协议明确各般自在公司设立过捌程中的权利和义哀务伴，同时扒承担公司筹办事稗务案，对公司筹办事盎务承担责任。公斑司矮筹办事务皑包括从倡议、制癌定公司章程、募耙集股份、召集创蔼立大会，到申请哀公司设立登记等百一系列事项。芭公司章程班作为公司的宪法八，它的制定是傲发起人筹办澳公司隘事务按中最重要的一项鞍工作。若股份公岸司选择岸采用募集方式设案立的半，伴公司章程翱必须把经创立大会通过鞍，而隘创立大会应有代版表股份总数过半瓣数的发起人、认捌股人出席，啊且必须经凹出席会议的认股斑人所持表决权过奥半数通过哀方可生效

13、绊。般（4）昂有公司名称，建奥立符合股份有限板公司要求的组织般机构瓣。耙股份有限公司瓣必须具备股东大暗会、董事会、监岸事会的组织机构白。般股份有限公司股捌东大会由全体股澳东组成柏，唉是公司的权力机绊构扮。邦股份有限公司董扮事会成员为五人爸至十九人吧，其般中可以有公司职伴工代表。董事会艾中的职工代表由芭公司职工通过职百工代表大会、职岸工大会或者其他搬形式民主选举产哎生。股份有限公芭司监事会成员不板得少于三人版，摆应当包括股东代把表和适当比例的颁公司职工代表，搬且盎职工代表的比例懊不得低于三分之凹一，具体比例由罢公司章程规定。阿监事会中的职工霸代表产生癌方式同董事会中瓣职工代表的产生敖方式百。奥同

14、时俺董事、高级管理袄人员不得兼任监挨事。隘另外，特别要提挨出说明的是按上市公司碍的组织机构艾，败公司法对其熬有一些特别的规八定。上市公司是敖一种特殊的股份稗有限公司，盎是其股票在证券矮交易所上市交易岸的股份有限公司啊。氨法律赋予上市公按司更为广阔的融百资渠道，对此上办市公司所要付出跋的对价就是从公邦司的各个方面加背强透明化。这种半透明化在组织机罢构中的表现就是白以下几个方面：白第一，爱上市公司罢应扒设独立董事案。独立董事这一拔概念是从英美法颁上的靶“蔼外部董事啊”爸演绎而来的，所耙谓独立董事，就俺是其不持有公司佰的股份，不兼任佰公司的业务领导捌职务，与公司及邦大股东之间没有扮任何影响其客观挨、

15、独立作出判断安的关系，其职责背主要是对业务执爸行董事及大股东吧的行为进行监督叭，阻止内部人控胺制公司后实施损耙害公司及稗公司少数股东利坝益版行为班的隘发生。瓣第二，耙上市公司设董事瓣会秘书，负责公肮司股东大会和董柏事会会议的筹备隘、文件保管以及班公司股东资料的拜管理，办理信息耙披露事务等事宜懊。耙第三，暗上市公司在一年氨内购买、出售重奥大资产或者担保暗金额超过公司资拜产总额百分之三袄十的，应当由股癌东大会作出决议霸，并经出席会议暗的股东所持表决案权的三分之二以暗上通过。罢第四，按上市公司董事与隘董事会会议决议柏事项所涉及的企把业有关联关系的班，不得对该项决懊议行使表决权，稗也不得代理其他班董事

16、行使表决权皑。该董事会会议胺由过半数的无关靶联关系董事出席疤即可举行，董事背会会议所作决议盎须经无关联关系扳董事过半数通过班。出席董事会的昂无关联关系董事氨人数不足三人的斑，应将该事项提胺交上市公司股东爸大会审议。隘（5）叭有公司住所。傲公司法对股份有啊限公司这一点的奥规定同有限责任傲公司。岸公司的住所是公翱司主要办事机构霸所在地。经公司肮登记机关登记的疤公司的住所只能盎有一个。公司的芭住所应当在其公拜司登记机关辖区叭内。奥（二）公司设立叭的律师实务爸律师接受委托代矮理公司设立，其案工作的主要内容摆主要包括以下几笆个方面：芭1.公司设立的奥法律可行性分析懊律师接受委托代白理公司设立后，爸应充分

17、与委托人半沟通，了解拟设扒立公司的设立目埃的，在现有法律啊、法规的框架下瓣，从资本、公司昂组织形式、公司百治理、税收等多袄方面分析判断公把司设立的法律可邦行性，与委托人叭共同制定符合设跋立公司目的的设疤立方案。具体而埃言，设立方案应办考虑以下几方面稗的问题：埃（1）选择公司霸的类型。在刚才斑的概述中我们已扮经介绍过，公吧司法规定的公皑司形式为有限责俺任公司和股份有凹限公司，有限责捌任公司中又有一氨人有限责任公司搬和国有独资公司叭两种特殊形式。拔律师应根据委托肮人的资本数额、唉资本性质、人数拌、拟设立公司的凹法人治理结构以案及税收、融资需捌求等情况对拟设阿立公司的类型袄提出矮意见摆或建议巴。哀（

18、2）确定公司啊设立的方式。有疤限责任公司的设霸立只要符合基本佰的设立条件即可颁，没有什么特殊俺要求。股份有限懊公司的设立方式耙分为发起设立或斑募集设立，律师挨应根据委托人的翱设立目的对设立叭方式的白选择提出法律意半见扒。办（3）确定公司岸的法人治理结构艾。公司的法人治白理结构关系到公胺司债权人、公司板及公司少数股东绊的利益，根据班公司法规定合稗理设置公司的法唉人治理结构，使拌股东（大）会、皑董事会（执行董哀事）、监事会互稗相监督、制约的八同时，确保公司爱高效运作和科学拔决策。我们在前柏面的概述中已讲矮过公司法对疤“班三会蔼”搬的规定，律师应艾针对委托人的具哀体情况和要求对八公司法人治理结唉构的

19、具体设置艾提出法律意见胺。班2.协助草拟、搬审核相关法律性芭文件矮凹律师在参与公司半设立中，通常会癌协助草拟、审核百发起人协议书、佰公司章程（草案俺）、设立股份公阿司的申请报告等安法律文件。哀3.核查、验证拌公司设立行为是扳否符合法律、法白规的规定并出具拔法律意见书罢通常律师通过核哀查、验证公司设白立行为对以下几暗方面发表结论性哎意见：案（1半）公司是否依照霸法律、法规规定疤的程序拟设立；袄（2暗）公司股东资格氨、人数是否符合隘法律、法规规定扒；扒（3）公司名称盎是否已获名称预佰先核准。股东的盎入资形式是否符碍合法律、法规规疤定背；哎（4斑）股东投入公司半资产是否符合法巴律、法规规定；岸（5）

20、股东为设班立公司而拟定的版公司章程，其内拔容是否符合法律扮、法规的规定，耙股东（包括小股鞍东）的权利，是办否可以依据公司矮的章程得到充分癌保护，氨公司的章程是否半存在股东（特别疤是小股东）依法碍行使权利的限制绊性规定；巴（6）公司的股败本总额、股东认百购数额胺是否符合法律规艾定；跋（7）根据法律凹法规、规定须经八批准才能设立的般公司是否经过批吧准。敖4.办理公司设傲立的注册登记按办理公司设立的挨注册登记是公司熬设立过程中一项皑必经的步骤，也背是公司设立获得癌法律认可与保护袄的最后一步。律白师应依照公司阿登记管理条例扮所规定的程序到肮有管辖权的登记叭机关代为办理公靶司设立的注册登巴记手续，具体步

21、皑骤如下：鞍（1）领取并填隘写名称(变更捌)预先核准申请八书，同时准备岸相关材料，涉及邦国有股权设置的癌报财政主管部门拜或国有资产监督唉管理部门审批；蔼（2）递交名疤称(变更)预先俺核准申请书，隘等待名称核准结般果；暗（3）领取企吧业名称预先核准熬通知书，同时耙领取企业设立胺登记申请书等挨有关表格；经营板范围涉及前置许癌可的，办理相关颁审批手续；凭爸企业名称预先核拔准通知书到经矮工商局确认的入跋资银行开立入资翱专户；办理入资埃手续并到法定验败资机构办理验资斑手续(以非货币敖方式出资的，还鞍应办理资产评估把手续)； 耙（4）递交申请扳材料，材料齐全艾，符合法定形式把的，等候领取按准予设立登记通拜

22、知书；稗稗（5）领取准拔予设立登记通知捌书后，按照罢准予设立登记通矮知书确定的日霸期到工商局交费傲并领取营业执照熬。二、公司的变更啊公司成立之后，傲随着公司的发展瓣经营，公司设立霸时的每个登记事佰项都可能发生变办化，般公司登记事项的凹变更是公司发生胺变化的结果，产百生这样结果的诱班因是多元化的，安这一方面是指一拌个诱因会产生多艾个登记事项的变靶化，另一方面是奥指多个诱因产生奥一个登记事项的案变化。八鉴于本书篇幅的耙限制，我们不可捌能逐一尽述每一颁种公司变更过程阿中的律师业务，耙所以我们选择了案公司股权转让和坝公司合并作为代拌表进行介绍。扒（一）公司变更隘登记的律师实务瓣安根据公司登记鞍管理条例

23、规定半，需要做变更登昂记的事项就是设奥立时登记事项，叭包括以下几个方俺面：埃名称；住所；法袄定代表人姓名；摆注册资本；实收肮资本；公司类型柏；经营范围；营艾业期限；有限责案任公司股东或者傲股份有限公司发叭起人的姓名或者败名称，以及认缴昂和实缴的出资额坝、出资时间、出矮资方式哀。我们这里八以有限责任公司翱为例，介绍办理啊变更登记的律师澳实务。扮1一般性文件办、证件的提交佰律师代为办理公隘司变更登记，无碍论变更何种事项肮通常均应向登记鞍机关提交以下文哎件、证件：蔼企业变更（改唉制）登记（备案爸）申请书（内稗含企业变更(熬改制)登记申请笆表、变更后瓣单位投资者（单懊位股东、发起人按）名录、变柏更后自

24、然人股东挨（发起人）、个版人独资企业投资氨人、合伙企业合哎伙人名录、扮变更后投资者注岸册资本（注册资啊金、出资额）缴吧付情况、企版业法定代表人登埃记表、董事胺会成员、经理、皑监事任职证明艾、企业住所证案明等表格）；般指定（委托）靶书；企业法柏人营业执照正坝、副本。哎2.特殊性文件白、证件的提交笆因变更的具体事白项不同，律师在阿代为办理公司变把更登记时还应根背据变更的内容向啊登记机关分别巴提交如下文件、扮证件：芭（1）变更名称柏：俺 1）企业名隘称变更预先核准肮通知书及预佰核准名称投资人岸名录表； 2笆）股东会决议或俺一人有限责任公安司股东作出的决吧定。把（2）变更住所唉：股东会决议或安一人有限

25、责任公爱司股东作出的决百定。笆（3）扳变更法定代表人敖：巴根据章程规定作般出的股东会、一安人有限责任公司绊股东作出的决定哀或董事会决议。胺（4）捌增加注册资本：伴 1）股东会决矮议或一人有限责版任公司股东作出昂的决定；2)以颁货币方式增资的八，提交法定验资澳机构出具的验资疤报告；3)以非板货币方式增资的背，还应提交评估按报告（涉及国有傲资产评估的，应坝提交国有资产管柏理部门的确认文挨件）及法定验资肮机构对评估结果昂和办理财产转移背手续进行验证的氨报告。岸（5）昂减少注册资本：柏 1）股东会决袄议或一人有限责碍任公司股东作出绊的决定；2）公般开发行的报纸减斑资公告报样（自霸公告之日起45伴日后，

26、登记机关翱即受理减资申请叭）；3）公司债罢务清偿或者担保版情况的说明；4邦）验资报告。敖（6）变更实收隘资本：验资报告芭（以非货币方式挨出资的还应提交唉评估报告并应在笆验资报告中明确艾对评估结果和办啊理财产转移手续傲的验证）。败（7）变更出资碍方式：1）股东柏会决议；2）非埃货币出资变更为袄货币出资方式的把，提交法定验资邦机构出具的验资稗报告；货币出资霸变更为非货币出搬资方式或非货币霸出资变更为其他蔼非货币出资方式俺的，提交全部非按货币出资的评估凹报告（涉及国有懊资产评估的，应懊提交国有资产管绊理部门的确认文扮件）及法定验资癌机构对评估结果八和办理财产转移碍手续进行验证的吧报告。伴（8）变更出

27、资跋时间：股东会决安议。八（9）板股东转让股权：扮1）股东会决议八；2）股权转让翱协议；3）涉及安国有产权转让的邦，应提交产权交案易机构出具的柏产权交易凭证吧或国有资产管理俺部门出具的产权袄转让批准文件；袄4）股东发生变背化的应提交新股版东的资格证明；奥（10）哀变更经营范围佰： 1）股东会扒决议或一人有限隘责任公司股东作拜出的决定；2）碍新增经营项目涉哀及前置许可的，芭应提交有关审批挨部门的批准文件百；澳（11）袄变更股东名称或懊姓名：扳1）股东会决议凹或一人有限责任傲公司股东作出的摆决定；2）股东啊名称或姓名变更半的证明（法人股挨东名称变更，由澳该股东的登记机皑关出具名称变更邦证明；自然人

28、股笆东姓名变更，由昂其户口所在地的傲公安部门出具证敖明文件）；3）罢变更后的股东资艾格证明。唉案（12）癌变更营业期限：邦股东会决议或一叭人有限责任公司八股东作出的决定百。艾（二）懊公司变更过程的矮律师实务叭1.公司的股权白转让搬律师接受委托为耙股权转让提供法坝律服务，工作的巴内容主要包括两澳个方面，即出具搬法律意见书和草昂拟审核股权转让霸协议。傲（1）佰核查、验证公司敖股权转让行为是澳否符合法律、法癌规的规定并出具爸法律意见书。通哀常律师通过核查稗、验证公司股权伴转让行为并对以阿下几方面发表结哎论性意见：百1）颁股权转让所涉及岸当事人主体资格鞍的合法性。如果耙股权转让所涉及袄的是法人或其他半

29、组织，律师应依袄法核查其般依法皑设立并鞍合法存续的情况蔼，对于是否存在按依据法律、法规爸需要终止坝或营业受到限制笆的情形作出结论柏性的判断。如果坝股权转让所涉及盎的是自然人，律哎师应依法核查其凹身份。摆根据核查情况如白股权转让当事人拜存在设立或存续般瑕疵、当事人的啊国籍、身份导致肮股权转让后公司傲性质发生变化或败转让受到限制、班禁止等情形的，奥应按照相关法律凹法规的规定与当把事人协商解决方氨案。盎2）审查股权转办让是否存在受禁袄止或限制的情形碍。通常而言，对摆股权转让的限制叭有六种情形，第吧一，肮有限责任公司即办是资合公司，又半是人合公司，为摆公司控制权的平爱衡公司法对有限笆责任公司股东向鞍股

30、东以外的人转坝让股权进行限制肮。绊律师应笆依据公司法第奥七十二奥条的规定审查蔼有限责任公司股靶东向股东以外的白人转让股权，是矮否氨经其他股东过半芭数同意肮以及股权转让是啊否侵害其他股东鞍的优先购买权。阿第二，股份有限班公司为公司治理爸及董事、控制股跋东忠实地履行义笆务埃的岸需要对发起人持熬有的股份、控制佰股东、公司董事扒、监事、经理转扒让股份进行限制伴，此类股权转让扳应符合公司法、佰证券法的规定。半第三，对于外国敖投资者并购境内哀企业出于反垄断半和国家经济安全哀的需要对股权转叭让进行限制，此唉类股权转让应符癌合外国投资者并袄购境内企业法律懊、法规的规定。岸第四，为保护公按司少数股东利益敖对上市

31、公司并购俺公司法、证券法稗作出特殊的规定扮，上市公司并购安应依据公司法、背证券法的规定进懊行并全面履行信艾息披露义务。第柏五，出于国家经版济安全及防止国皑有资产流失的需暗要对国有股权转捌让进行限定，胺律师艾应按照国有资产熬管理的法律、法唉规核查国有股权瓣转让行为。第六颁，白转让标的股权存熬在被质押、绊协议、司法裁伴判、行政命令等伴禁止或限制其转癌让的情形爸，律师应根据具肮体情况与当事人懊协商解决方案盎。板3）核查股权转哀让根据法律跋、拜法规规定需要经白批准的，是否经摆过批准。拜（2）草拟、审叭查股权转让协议半1）股权转让协傲议应当包括的内背容：转让标的股般权、耙转让股权的授权唉和批准、股权定拜

32、价依据、转让价办格及支付办法、唉转让基准日、公叭司资产负债情况百的陈述、转让标艾的股权不存在权暗利瑕疵的承诺、安变更登记义务、版生效、争议解决扒等必备条款。案2）审查股权转挨让协议的效力奥：艾基于不同类型的懊股权转让，版律师瓣应根据合同法、罢公司法等法律、摆法规从股权转让袄当事人的主体资暗格、转让标的股摆权是否存在禁止佰或限制转让的情哎形、转让标的股摆权是否存在瑕疵班、转让行为的批扒准和授权、转让版股权的程序等方唉面审查股权转让板协议的效力。2公司的合并阿（1）公司合并摆概述。公司法搬并没有对公司胺合并作出明确的佰界定，只是通过扒描述合并的两种昂形式间接限定了盎公司合并的范围翱。所谓公司合并拜

33、，是指两个或两懊个以上的公司依啊照法律规定或约靶定归并为其中的搬一个公司或创建白另一个新的公司叭的法律行为。盎公司法规定罢公司的合并有两癌种形式，即蔼吸收合并哀和艾新设合并班。吸收合并是指跋一个公司吸收其八他公司为吸收合摆并，被吸收的公拜司解散。疤新设合并是指熬两个以上公司合爱并设立一个新的稗公司为新设合并哀，合并各方解散般。柏 公司叭合并的法定程序佰分为以下几步：埃第一步俺，应当由合并各胺方签订合并协议瓣，并编制资产负爱债表及财产清单阿。捌第二步，岸公司应当自作出芭合并决议之日起矮十日内通知债权懊人，并于三十日板内在报纸上公告氨。般第三步，懊债权人自接到通罢知书之日起三十拜日内，未接到通袄知

34、书的自公告之傲日起四十五日内罢，可以要求公司办清偿债务或者提熬供相应的担保。捌 岸公司合并按后爱，懊因癌合并办而消灭的公司，傲其资产包括所有扒动产、不动产、耙工业产权和其债扮权、债务，全部阿由存续公司或新傲设公司稗承继昂，变为存续公司版或新设公司自己笆的资产，债权和扒债务，由其行使搬这些资产的所有拜权，享有这些债办权，并负责清偿啊这些债务背。埃（2）搬公司合并的律师巴实务按律师接受委托为背公司合并昂提供法律服务，啊工作的内容主要奥包括四个方面，耙即对公司合并的爸法律可行性分析办、开展尽职调查敖、制定合并方案隘和实施合并。安1）公司合并的盎法律可行性分析昂第一，与合并当捌事人充分沟通了板解合并目

35、的，并跋在此基础上解释百公司合并的相关皑法律、霸法规具体在合并芭案中的适用，尤岸其是禁止性规定版、限制性规定以白及可能会涉及到巴的政府主管部门柏的审核、批准或爱行政许可；办第二，法律风险八性分析，对于合癌并行为对营业许蔼可、特许经营权捌的影响、资产风吧险、负债（尤其捌是或有负债）风瓣险、税务风险等芭法律风险进行全扮面分析，选择适耙当的合并方式，扳将合并导致的法挨律风险降到最低半程度。拔第三，合并程序按，向当事人说明胺公司合并中的法摆律程序，设计合澳理的工作计划，八提高效率。熬2）开展尽职调邦查吧尽职调查，也称摆审慎调查、细节稗调查，指的是在拔合并哀操作中对目标公隘司的资产和负债柏情况、案人员板

36、、法律关系以及敖潜在的风险等各敖方面情况进行的叭全面调查了解。绊尽职调查意义捌的意义在于使合案并当事人能够充鞍分了解目标公司哀的情况，使合并拜当事人能够在信芭息对称的情况下瓣开展合并活动，爱因此尽职调查是皑实施合并的前提唉和基础。公司合稗并中的法律尽职傲调查通常包括以疤下内容：邦目标公司历史沿坝革及经历的历次癌变更；把目标公司管理层肮及员工利益；凹目标公司重大知扮识产权；扒目标公司关联关巴系及关联交易；搬目标公司的业务般记录及重要合同傲、承诺；拜目标公司的风险熬因素；哎目标公司的财务八状况；俺目标公司资产及拌资产、权益抵押挨、质押情况及其百他权利限制；拔目标公司治理结捌构及运作状况；熬目标公司

37、纳税情办况及环保责任；胺第十一，翱涉及的诉讼仲裁瓣及其他争议；隘第十二，核查其胺他重要信息。般3）制定合并方捌案芭律师根据尽职调芭查确认的重要信捌息，依据法律、案法规及主管机关哎的规定，对合并拔方案的制订提供凹咨询意见，具体啊内容如下：办第一，合并各方肮主体资格审核；捌合并方式的法律拌可行性分析；八目标公司债务处笆理的合法性分析哀；碍目标公司职工安笆置计划的法律可叭行性分析分析；笆资金流程的法律熬可行性分析分析矮；扒所涉及税项的合板法性分析；爸其他合并所涉重笆大事项的法律可挨行性分析。4）实施合并熬合并的批准和授把权；靶制作合并所涉及俺的协议文本；翱出具法律意见书唉。巴第二节 律师证阿券业务一

38、、证券的发行捌（一）证券发行扳的概述版证券发行是指股袄份有限公司、有般限责任公司以及板政府依照证券皑法和公司法巴的规定向社会胺公开出售股票或靶债券，从而获得拔资金的直接融资按活动，发行的证拔券包括股票、公按司债券和国务院柏依法认定的其他斑证券等。奥发行证券是从社扒会公开和直接融氨资的金融活动。岸证券法第1半0条规定，矮“巴公开发行证券，伴必须符合法律、扳行政法规规定的百条件，并依法报唉经国务院证券监白督管理机构或者笆国务院授权的部芭门核准；未经依笆法核准，任何单扮位和个人不得公柏开发行证券。安”皑由此可见，我国颁股票发行采用核把准制。严格证券笆发行的目的在于八规定公司吸收社板会资金必须经过矮证

39、券监督的管理肮机构的控制和对皑发行人的资格审哎查，以保障社会蔼资金运行的安全败。稗（二）证券发行班的律师实务般1. 首次公开凹发行股票并上市绊的律师实务翱律师接受发行人拌的委托为其首次敖公开发行股票并碍上市提供法律服百务，其工作内容坝主要包括四个方隘面：尽职调查并按出具律师工作报把告；报送文件的柏律师鉴证；首次按公开发行股票并瓣上市股东大会的昂律师见证；出具半法律意见书。凹（1）尽职调查坝并出具律师工作埃报告瓣1）律师进行尽爱职调查的盎具体内容主要包碍括以下几方面：芭第一，背发行上市的批准岸和授权：股东大笆会是否已依法定氨程序作出批准发办行上颁市的决议；根据板有关法律、法规蔼、规范性文件以哀及

40、公司章程等规班定，皑决议的哎内容是否合法有霸效；如股东大会板授权董事会办理熬有关发行上市事绊宜，叭授权范围、程序氨是否合法有效。把第二，芭发行人发行股票斑的主体资格澳：发行人是否具搬有发行上市的主熬体资格；发行人跋有效存续，即根绊据法律、法规、般规范性文件及公岸司章程，发行人霸是否有终止的情芭形出现。般发行上市的实质哀条件鞍：办分别就不同类别扳或特征的发行人版，对照证券法绊、公司法扳等法律、法规和摆规范性文件的规伴定，逐条核查发隘行人是否符合发坝行上市条件。碍第三，袄发行人的设立：巴发行人设立的程熬序、资格、条件安、方式等是否符瓣合当时法律、法白规和规范性文件捌的规定，并得到捌有权部门的批准凹

41、；发行人设立过肮程中所签定的改靶制重组合同是否般符合有关法律、叭法规和规范性文稗件的规定，是否背因此引致发行人霸设立行为存在潜半在纠纷；发行人胺设立过程中有关百资产评估、验资版等是否履行了必爱要程序，是否符哀合当时法律、法癌规和规范性文件扳的规定；发行人懊创立大会的程序挨及所议事项是否扒符合法律、法规挨和规范性文件的耙规定。癌第四，盎发行人的独立性癌：发行人业务是绊否独立于股东单爱位及其他关联方斑；发行人的资产坝是否独立完整；芭如发行人属于生拜产经营企业，是澳否具有独立完整翱的供应、生产、爸销售系统；发行耙人的人员是否独熬立；发行人的机昂构是否独立；发皑行人的财务是否瓣独立；安并懊概括说明发行

42、人巴是否具有面向市暗场自主经营的能叭力。伴第五，发起人和啊股东（追溯至发袄行人的实际控制懊人）：发起人或白股东是否依法存矮续，是否具有法爱律、法规和规范碍性文件规定担任氨发起人或进行出案资的资格；发行敖人的发起人或股唉东人数、住所、半出资比例是否符斑合有关法律、法罢规和规范性文件翱的规定；发起人扳已投入发行人的案资产的产权关系靶是否清晰，将上鞍述资产投入发行奥人是否存在法律案障碍；若发起人俺将其全资附属企百业或其他企业先埃注销再以其资产绊折价入股，应说耙明发起人是否已邦通过履行必要的芭法律程序取得了爱上述资产的所有爸权，是否已征得唉相关债权人同意懊，对其原有债务叭的处置是否合法百、合规、真实、

43、芭有效；若发起人熬以在其他企业中啊的权益折价入股白，是否已征得该八企业其他出资人澳的同意，并已履安行了相应的法律癌程序；发起人投班入发行人的资产巴或权利的权属证碍书是否已由发起叭人转移给发行人稗，是否存在法律靶障碍或风险。半第六，发行人的按股本及演变：发斑行人设立时的股搬权设置、股本结拔构是否合法有效颁，产权界定和确蔼认是否存在纠纷笆及风险；发行人艾历次股权变动是把否合法、合规、霸真实、有效；发爱起人所持股份是奥否存在质押，如拌存在，说明质押佰的合法性及可能案引致的风险。板第七，白发行人的业务澳：发行人的经营矮范围和经营方式熬是否符合有关法俺律、法规和规范昂性文件的规定；跋发行人是否在中岸国大

44、陆以外经营扒，如存在，应说班明其经营的合法肮、合规、真实、办有效；发行人的熬业务是否变更过柏，如变更过，应敖说明具体情况及巴其可能存在的法伴律问题；发行人班主营业务是否突邦出；发行人是否隘存在持续经营的袄法律障碍。袄第八，熬关联交易及同业埃竞争：发行人是拌否存在持有发行盎人股份绊5%以上的关联案方，如存在，说版明发行人与关联半方之间存在何种巴关联关系坝；发行人与关联鞍方之间是否存在奥重大关联交易，艾如存在，应说明暗关联交易的内容败、数量、金额，俺以及关联交易的笆相对比重；上述笆关联交易是否公暗允斑,是否存在损害罢发行人及其他股懊东利益的情况盎；若上述关联交八易的一方是发行八人股东，还需说暗明是

45、否已采取必霸要措施对其他股班东的利益进行保盎护；发行人是否氨在章程及其他内挨部规定中明确了氨关联交易公允决熬策的程序；发行佰人与关联方之间啊是否存在同业竞鞍争。如存在，说傲明同业竞争的性暗质；有关方面是案否已采取有效措鞍施或承诺采取有伴效措施避免同业敖竞争；发行人是袄否对有关关联交摆易和解决同业竞吧争的承诺或措施半进行了充分披露傲，以及有无重大霸遗漏或重大隐瞒挨，如存在，说明佰对本次发行上市罢的影响。柏第九，稗发行人的主要财百产暗：发行人拥有房哎产的情况；发行肮人拥有土地使用耙权、商标、专利鞍、特许经营权等案无形资产的情况敖；发行人拥有主瓣要生产经营设备袄的情况；上述财霸产是否存在产权傲纠纷或

46、潜在纠纷阿，如有，应说明办对本次发行上市跋的影响；发行人佰以何种方式取得澳上述财产的所有隘权或使用权，是佰否已取得完备的稗权属证书，若未半取得，还需说明矮取得这些权属证柏书是否存在法律绊障碍；发行人对翱其主要财产的所绊有权或使用权的傲行使有无限制，艾是否存在担保或背其他权利受到限俺制的情况；发行傲人有无租赁房屋澳、土地使用权等搬情况，如有，应扒说明租赁是否合哀法有效。半第十，凹发行人的重大债罢权债务：发行人唉将要履行、正在碍履行以及虽已履傲行完毕但可能存懊在潜在纠纷的重拌大合同哀的合法性、有效盎性，是否存在潜氨在风险，如有风颁险和纠纷，应说坝明对肮发行上市的影响啊；上述合同的主班体是否变更为发

47、傲行人，合同履行芭是否存在法律障蔼碍；发行人是否班有因环境保护、耙知识产权、产品拔质量、劳动安全摆、人身权等原因靶产生的侵权之债隘，如有，应说明敖对本次发行上市败的影响；发行人俺与关联方之间是跋否存在重大债权按债务关系及相互安提供担保的情况阿；发行人金额较背大的其他应收、岸应付款是否因正吧常的生产经营活扳动发生，是否合唉法有效。斑第十一，爸发行人重大资产爱变化及收购兼并版：发行人设立至搬今有无合并、分矮立、增资扩股、坝减少注册资本、鞍收购或出售资产搬等行为，如有，暗应说明是否符合胺当时法律、法规肮和规范性文件的靶规定，是否已履芭行必要的法律手奥续；发行人是否佰拟进行资产置换拌、资产剥离、资靶产

48、出售或收购等癌行为，如拟进行啊，应说明其方式爱和法律依据，以碍及是否履行了必哎要的法律手续，碍是否对发行人发斑行上市的实质条半件及本规定的有靶关内容产生实质捌性影响。袄第十二，稗发行人章程的制颁定与修改：发行搬人章程或章程草邦案的制定及近三捌年的修改是否已盎履行法定程序；懊发行人的章程或靶章程草案的内容佰是否符合现行法坝律、法规和规范艾性文件的规定；颁发行人的章程或佰章程草案是否按暗有关制定上市公爸司章程的规定起隘草或修订。如无氨法执行有关规定碍的，应说明理由坝。发行人已在香熬港或境外上市的瓣，应说明是否符癌合到境外上市公鞍司章程的有关规凹定。氨第十三，般发行人股东大会澳、董事会、监事氨会议事

49、规则及规袄范运作：啊发行人是否具有哎健全的组织机构绊；笆发行人是否具有埃健全的股东大会坝、董事会、监事傲会议事规则，该暗议事规则是否符岸合相关法律、法皑规和规范性文件笆的规定爸；背发行人历次股东班大会、董事会、扳监事会的召开、敖决议内容及签署熬是否合法、合规邦、真实、有效伴；矮股东大会或董事芭会历次授权或重般大决策等行为是佰否合法、合规、八真实、有效。版第十四，败发行人董事、监安事和高级管理人袄员及其变化：发摆行人的董事、监氨事和高级管理人俺员的任职是否符拌合法律、法规和瓣规范性文件以及佰公司章程的规定扳；上述人员在近昂三年尤其是企业扒发行上市前一年敖是否发生过变化岸，若存在，应说败明这种变化

50、是否哎符合有关规定，佰履行了必要的法昂律程序；发行人拌是否设立独立董般事，其任职资格笆是否符合有关规昂定，其职权范围盎是否违反有关法八律、法规和规范搬性文件的规定。吧第十五，半发行人的税务：鞍发行人及其控股白子公司执行的税艾种、税率是否符罢合现行法律、法芭规和规范性文件胺的要求，若发行疤人享受优惠政策爱、财政补贴等政艾策，该政策是否捌合法、合规、真伴实、有效；发行唉人近三年是否依扳法纳税，是否存白在被税务部门处巴罚的情形。胺第十六，艾发行人的环境保爸护和产品质量、扒技术等标准：发氨行人的生产经营胺活动和拟投资项霸目是否符合有关拔环境保护的要求蔼，有权部门是否艾出具意见；近三皑年是否因违反环背境

51、保护方面的法靶律、法规和规范八性文件而被处罚胺；发行人的产品霸是否符合有关产爱品质量和技术监摆督标准。近三年扒是否因违反有关碍产品质量和技术败监督方面的法律版法规而受到处罚敖。凹第十七，艾发行人募股资金芭的运用：发行人隘募股资金用于哪疤些项目，是否需瓣要得到有权部门耙的批准或授权。傲如需要，应说明罢是否已经得到批办准或授权；若上唉述项目涉及与他摆人进行合作的，背应说明是否已依凹法订立相关的合埃同，这些项目是安否会导致同业竞暗争；如发行人是挨增资发行的，应安说明前次募集资稗金的使用是否与唉原募集计划一致敖，如发行人改变埃前次募集资金的瓣用途，应说明该鞍改变是否依法定矮程序获得批准。白第十八，疤发

52、行人业务发展办目标：发行人业耙务发展目标与主靶营业务是否一致安；发行人业务发扳展目标是否符合芭国家法律、法规邦和规范性文件的袄规定，是否存在叭潜在的法律风险皑。背第十九，把诉讼、仲裁或行蔼政处罚：发行人般、持有发行人颁5%以上（含5暗%）的主要股东笆（追溯至实际控拜制人）、发行人熬的控股公司是否佰存在尚未了结的班或可预见的重大翱诉讼、仲裁及行班政处罚案件哎，搬如存在，应说明胺对本次发行、上邦市的影响啊；发行人董事长扮、总经理是否存捌在尚未了结的或阿可预见的重大诉跋讼、仲裁及行政凹处罚案件，如存吧在，应说明对发岸行人生产经营的扳影响；如上述案暗件存在，还应对氨案件的简要情况伴作出说明（包括拔但不

53、限于受理该拜案件的法院名称癌、提起诉讼的日版期、诉讼的当事佰人和代理人、案疤由、诉讼请求、昂可能出现的处理叭结果或已生效法拔律文书的主要内班容等）。艾第二十，氨原定向募集公司埃增资发行的有关案问题：公司设立扒及内部职工股的瓣设置是否得到合叭法批准；内部职叭工股是否按批准安的比例、范围及跋方式发行；内部斑职工股首次及历班次托管是否合法唉、合规、真实、半有效；内部职工挨股的演变是否合按法、合规、真实百、有效；如内部疤职工股涉及违法坝违规行为，是否摆该行为已得到清鞍理，批准内部职拔工股的部门是否吧出具对有关情况拔及对有关责任和挨潜在风险承担责拔任进行确认的文懊件。奥2）绊律师进行尽职调背查的白方法和

54、途径： 芭第一，澳资料收集与搬审核。昂通过向叭发行人皑提供扳尽职爱调查清单的方法昂，要求耙发行人柏提供资料，捌并根据懊调查需要，通过般向第三人扮发出律师函拔或其他独立调查跋等方式进行核证佰需要了解的资料翱。罢第二，佰会见有关人员吧。奥必要时律师需要案与疤发行人佰的董事、高级管皑理人员叭核心扒技术人员和关键蔼岗位人员会见，扮核实一些书面资按料无法核证的事哎实。 板第三，实笆地考察蔼。敖一般考察办发行人爱的主要经营场所熬、仓库等，熟悉澳公司产品和服务吧的生产和提供方昂式，观察公司的矮日常运营情况。唉第四，皑向有关机关、机耙构核查叭。隘对于一些专门事拌项，必要时到工八商、税务、海关俺、商检、技术监盎

55、督、环保、知识版产权管理机关、八法院、仲裁机构鞍、金融机构、会霸计师事务所等单拜位进行调查核实隘。叭第五，岸分析和总结澳。版在搜集了足够的邦相关资料后，应稗运用专业知识、柏方法进行判断，叭对于无法确定的跋事实就蔼可能发生的法律岸问题和风险发表爱意见，给版发行人癌提供正确指引。班 熬3）蔼律师在尽职调查挨的基础上出具律氨师工作报告。律挨师工作报告应包办括如下内容：律版师参与本次发行啊、上市的身份及疤其业务范围；对奥出具法律意见书半的工作过程作详岸细说明；对于本跋次发行有关重大败事实及其形成和按发展过程的详细半完整阐述；有待扒于解决的法律问颁题的登记和说明熬；律师审查的文肮件清单；律师事凹务所及律

56、师的签扮章；出具的时间扳。办同时说明是否参拜与招股说明书的氨编制及讨论，是岸否已审阅招股说皑明书，特别对发傲行人引用法律意阿见书和律师工作八报告相关内容是澳否已审阅，对发佰行人招股说明书肮及其摘要是否存按在虚假记载、误熬导性陈述或重大矮遗漏引致的法律柏风险进行评价。盎（2）律师出具斑法律意见书扒法律意见书是律蔼师对股份有限公隘司发行准备阶段氨审查工作依法作坝出的结论性法律扮意见。律师工作艾报告是对公司发笆行准备阶段律师皑的工作过程、法办律意见书所涉及败的事实及其发展摆过程、每一法律翱意见所依据的事般实和有关法律规爱定所进行的详尽拜、完整的阐述，板并就疑难问题展拔开的讨论和说明凹。芭1）法律意见

57、书蔼应包括引言、声叭明、正文、结论芭性意见、尾部五百部分。隘第一，引言应阐耙述接受委托情况胺及埃律师是否根据绊证券法、公巴司法等有关法吧律、法规和中国柏证监会的有关规拌定，按照律师行巴业公认的业务标碍准、道德规范和昂勤勉尽责精神，安出具法律意见书袄。板第二，声明部分袄律师埃应就隘已依据拔法律、法规笆的规定及法律意扮见书出具日以前氨已发生或存在的盎事实和我国现行熬法律、法规和中背国证监会的有关翱规定发表法律意蔼见扳作出承诺。对安已严格履行法定扳职责，遵循了勤隘勉尽责和诚实信皑用原则，对发行叭人的行为以及本耙次申请的合法、柏合规、真实、有埃效进行了充分的巴核查验证，保证拜法律意见书和律暗师工作报告

58、不存捌在虚假记载、误伴导性陈述及重大啊遗漏霸作出承诺。对昂同意将法律意见伴书和律师工作报吧告作为发行人申拔请公开发行股票挨所必备的法律文背件，随同其他材跋料一同上报，并敖愿意承担相应的板法律责任爱作出承诺办。拔承诺按同意发行人部分颁或全部在招股说爱明书中自行引用安或按中国证监会笆审核要求引用法办律意见书或律师敖工作报告的内容袄，但发行人作上芭述引用时，不得般因引用而导致法版律上的歧义或曲唉解，律师应对有扮关招股说明书的背内容进行再次审板阅并确认背。同时也可以根袄据情况对法律意哎见书中引用的财佰务会计资料、发扒行人提供资料的芭真实、准确、完芭整性、对于发行隘至关重要而又无疤法得到独立证据氨支持的

59、事实的确拌认依据等事项作哀出声明。疤第三，正文部分搬律师应在进行充靶分核查验证的基澳础上，对股票发暗行上市捌须进行核查的懊事项明确发表结袄论性意见。所发班表的结论性意见笆应包括是否合法办合规、是否真实巴有效，是否存在肮纠纷或潜在风险办。哎出具法律意见书胺律师核查范围如熬下：八本次发行上市的奥批准和授权；发挨行人本次发行上蔼市的主体资格；挨本次发行上市的柏实质条件；发行埃人的设立；发行扒人的独立性；发叭起人或股东（实叭际控制人）；发唉行人的股本及其瓣演变；发行人的罢业务；关联交易吧及同业竞争；发拜行人的主要财产八；发行人的重大蔼债权债务；发行坝人的重大资产变翱化及收购兼并；扳发行人公司章程阿的制

60、定与修改；罢发行人股东大会艾、董事会、监事半会议事规则及规肮范运作；发行人败董事、监事和高爱级管理人员及其碍变化；发行人的佰税务；发行人的唉环境保护和产品拌质量、技术等标翱准；发行人募集蔼资金的运用；发懊行人业务发展目邦标；诉讼、仲裁八或行政处罚；原吧定向募集公司增鞍资发行的有关问伴题（如有）；爱发行人招股说明熬书法律风险的评八价白以及唉律师认为需要说芭明的其他问题办。肮第四，结论性意隘见部分稗律师应对发行人芭是否符合股票发拜行上市条件、发邦行人行为是否存唉在违法违规、以岸及招股说明书及稗其摘要引用的法八律意见书和律师笆工作报告的内容埃是否适当，明确瓣发表总体结论性笆意见。律师已勤霸勉尽责仍不