《兼并与重组》案例分析报告-中远

1、.：.；PAGE 19案例分析报告中远并购众城实业报告目录 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc530536081 1.引言 PAGEREF _Toc530536081 h 2 HYPERLINK l _Toc530536082 2.公司背景引见 PAGEREF _Toc530536082 h 2 HYPERLINK l _Toc530536083 2.1.中远集团 PAGEREF _Toc530536083 h 2 HYPERLINK l _Toc530536084 2.2.众城实业 PAGEREF _Toc530536084 h 3 HYPERLINK l _Toc

2、530536085 3.并购过程 PAGEREF _Toc530536085 h 4 HYPERLINK l _Toc530536086 3.1.未雨绸缪制定多元化“登陆战略 PAGEREF _Toc530536086 h 4 HYPERLINK l _Toc530536087 3.2.随风而起抓住机遇 PAGEREF _Toc530536087 h 4 HYPERLINK l _Toc530536088 3.3.水到渠成实现并购 PAGEREF _Toc530536088 h 4 HYPERLINK l _Toc530536089 3.4.生花妙笔众城获得新生 PAGEREF _Toc530

3、536089 h 5 HYPERLINK l _Toc530536090 4.并购分析 PAGEREF _Toc530536090 h 5 HYPERLINK l _Toc530536091 4.1.市场环境 PAGEREF _Toc530536091 h 5 HYPERLINK l _Toc530536092 4.2.并购目的 PAGEREF _Toc530536092 h 6 HYPERLINK l _Toc530536093 4.3.目的选择 PAGEREF _Toc530536093 h 7 HYPERLINK l _Toc530536094 4.4.并购战略 PAGEREF _Toc

4、530536094 h 8 HYPERLINK l _Toc530536095 4.5.股权买卖分析 PAGEREF _Toc530536095 h 9 HYPERLINK l _Toc530536096 4.6.并购整合 PAGEREF _Toc530536096 h 10 HYPERLINK l _Toc530536097 5.案例评价 PAGEREF _Toc530536097 h 11 HYPERLINK l _Toc530536098 5.1.胜利的收买，双赢的结果 PAGEREF _Toc530536098 h 11 HYPERLINK l _Toc530536099 5.2.并购

5、得到了市场的认同 PAGEREF _Toc530536099 h 12 HYPERLINK l _Toc530536100 6.案例评价 PAGEREF _Toc530536100 h 13 HYPERLINK l _Toc530536101 6.1.为国企开展提供思绪 PAGEREF _Toc530536101 h 13 HYPERLINK l _Toc530536102 6.2.合理配置资源、协调开展 PAGEREF _Toc530536102 h 13 HYPERLINK l _Toc530536103 6.3.制度创新 PAGEREF _Toc530536103 h 13 HYPERL

6、INK l _Toc530536104 6.4.专业顾问的作用 PAGEREF _Toc530536104 h 13 HYPERLINK l _Toc530536105 7.终了语 PAGEREF _Toc530536105 h 14中远并购众城实业案例分析报告引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收买了九龙仓，从而“弃舟登陆，为以后的陆上产业的开展打下根底。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一同引起广泛关注的“登陆案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业开展以协议方式受让了占上海众城实业股份总股本28.37的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城

7、实业后来改名为“中远开展。这一并购重组案例是上海房地产业的第一同“买壳上市案，同时为大中型国企利用证券市场开展壮大本人探求了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略思索意义，是在中远对众城资产重组任务已获得明显绩效根底上所作的战略性投资行动。中远众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目的、股权买卖、整合等几方面进展了分析，并得出了本案例对我

8、们的启示。公司背景引见中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO标志的航船。中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋和“中远国际，也有令人印象深化的股价表现和公众笼统。1993年，国家以中国远洋运输公司为中心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大

9、连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远的集装箱运输才干居世界第四位，散货船队运输才干排名高居世界第一。集团组建以来不断奉行“下海、登陆、上天的运营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。中远集团在获得辉煌成就的同时，其业务开展也开局面临猛烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临猛烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后表达得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年运营效益的滑坡。为了抑制在竞争中遇到的困难，中远集团提出了

10、下海登陆上天的新开展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。中远置业是中远集团于1997年3月27日刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿人民币，中远置业在这资收买中是收买主体，防止了产生主体上的混淆与不清。但应明白的是，作为全资子公司的中远置业，它的行动实践上均是在中远集团这个强大后台授意下进展的。众城实业上海众城实业股份是于1991年10月28日在浦东地域成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券买卖所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、运营为主，集餐饮、文娱、商贸为一体的实业公司。其在

11、房地产和实业的投资上构造比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型文娱所。众城实业94-97年度主要财务目的如下：1997199619951994总资产万元61016.145825.648283.339854.7主营业务收入万元24451.84458.610410.016111.2净利润万元10448.593.42669.76512.6每股收益万元0.480.00550.160.49净资产收益率23.78%0.28%7.33%28.45%每股净资产元2.011.992.161.71股东权益比例72.01%73.09%75.45%57.44%由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场

12、疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，运营业绩延续大幅度滑坡，从上面个年度财务目的可以看出：每股收益从94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建立银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。并购过程未雨绸缪制定多元化“登陆战略中远登陆战略构成的外部动因是市场竞争日趋猛烈，以多元

13、化战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡的中远集团需求新的增长点，并建立桥头堡。随风而起抓住机遇政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司的资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中堕入姿态的上市公司，客观上为中远集团的收买案提供了“壳。水到渠成实现并购借助外脑寻觅并购目的中远集团从1996年就着手收买国内的上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司协作。亚洲商务投资咨询公司作为收买方的财务顾问，和中远集团共同确定了收买方式和收买对象。成立中远置业为防止了产生收买主体上的混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司 中远置业，注册资本3.2亿人民币，从而明确了收买

14、主体。 抑制阻力收买众城部分股份获得运营权在最初有部分股东不愿出卖其股份的情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，中远置业持有众城实业28.7的股份，成为其第一大股东。精心运作终获绝对控股权中远置业完成部分收买后，使众城业绩明显提高，的同时大造气势获得社会认同，进而以更优惠的价钱于1997年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67的发起人法人股。至此中远置业共持有众城实业68.37的股权，成为其绝对控股方。生花妙笔众城获得新生资产重组使众城获得新生，经过剥离不

15、良资产 、盘活存量资产 、注入优良资产的运作及管理优化，在 1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。并购分析市场环境证券市场规模扩展，存量资金添加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开场明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收买不断涌现。在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市遭到国家严厉的限制。企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性要平日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，堕入运营的姿态，

16、另一些企业在竞争中实力加强，客观上有经过证券市场实现外部增长以及进展战略开展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收买兼并这些上市公司。上市公司收买兼并风起云涌近年上市公司购并情况代码公司称号公告时间出让方受让方600601延中实业93.10.06/深圳宝安集团600840浙江创业94.04.10多家法人股股东减持绍兴市财务开发公司600629上海棱光94.04.20上海建材集团公司朱海恒通公司600656浙江凤凰94.06.03浙江兰溪财政局康恩贝集团600652爱使股份94.06.08辽宁国发集团600670东北华联94.1

17、0.01国资局海南万通企业600660福耀玻璃94.11.01多家法人股股东减持香港三益开展600609一汽金杯95.12.沈阳资产运营公司中国一汽集团0556琼南洋96.04.海南海运公司海南胜利集团0617甬中元96.05.23宁波市财政局宁波东方电脑公司0015深中浩96.06.11深圳赛格集团深圳尊荣公司600621上海金陵96.07.上海由由实业公司上海仪电控股公司0571新大洲96.08.中国轻骑集团海南桂林洋农场0503海虹控股96.12.海南开发建立公司中海恒实业公司0518苏三山96.12.西北开发投资基金海南泛华实业公司600613永生股份96.12.03上海轻工控股公司英

18、雄股份公司600885双虎涂料96.12.24武汉国有资产运营公司海南赛格实业公司并购目的中远花巨资买壳是一次战略举动，注重的是长期效应，是其战略规划的重要一着，其最主要的目的是在上海抢占“桥头堡，为其业务转至上海并进展扩张做好预备。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输开展迅速，年增长率延续年到达以上，并且去年开场试运转国际集装箱转运业务，近年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口的第三国转运业务转移到上海港来。国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量的进一步的增长，上海

19、将成为国际集装箱的“枢纽。上海作为我国最大的港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量的迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力开展。对此，国内外航运企业都反响剧烈，都有“抢占据点的要求。作为“航界巨子的中远早就有进军上海的方案，在目前上海国际航运中心位置日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的开展也要求中远在上海有一个地域指挥总部。因此，作为中远的战略部署，中远必需在上海寻觅一个“桥头堡，并且成为以后在上海开展货运、仓储的基地。现实上，交通部日前已根本决议将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远的意图已十清楚显。

20、中远建立“桥头堡的方式有两种，一种是“造堡，即本人在上海恳求土地建造大楼，这种方式涉及的审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡，也即在证券市场上购买一家上市公司。第二种方式具有很大的益处，由于这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进展重组后可以源源不断地筹集资金。这可谓“一箭双雕。另外，收买上市公司还可以迅速提高中远的名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司的方式来评价其在长期开展过程中被低估的资产，到达内部资源的优化配置。所以中远入主众城的目的主要有如下几个：1经过这种战略性的规划，来建立战略基地，扩张业务范围；2在证券市场上筹集资金；3扩展影响；4优化内部资源。而第

21、一项那么是其主要目的。目的选择通常来说，被并购的目的公司应具备如下特点：1有一定的标志性、独特性；2行业上有一定的相关性；3负担较轻。而众城实业可以说是一个规范的目的公司，其相应的特点列示如下：众城实业总股本为1.68亿股，规模适中。众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资亿元在陆家嘴金融贸易区建造的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的笼统和需求。假设中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开批地中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就本钱而言，造价恐怕都不止亿，而收买众城即使到达50的比例也不

22、过3亿左右。在时间和本钱上中远都非常划算。众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场笼统，虽然近几年业绩延续滑坡，但仍有潜在的价值可发掘。众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业开展规那么“九五期间在房地产投资60亿元的开展目的相符。假设收买胜利，那么可以有效地探求；以房地产业外部增长为外部突破口的新型增长道路。众城实业资产构造单一，人员比较少，并且众城目前的负债比率低只需百分之二十几左右，这有利于收买后的重组和公司整合。而在以上几点中，第点是使众城成为中远目的的主要缘由。那么，中远集团为什么“买壳而不是“造壳呢？这主要是由于： 时间快。买壳上市，所具有的时间优势十清楚

23、显。此次收买行动从最终确定目的公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产运营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的开展速度，博得了珍贵的时间。可以不受上市额度的限制。目前国内资本市场尚处于开展阶段，由于种种缘由，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产运营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。并购战略非流通股权转让是上市公司并购的主要方式当地政府出面，经过划拨方式完成两家公司的合并，如西单商场与友谊商场的合并；以公允价钱作为买卖价钱，经过现金

24、或其他资产方式购得公司控制权，如戴姆勒飞驰与克莱斯勒公司的合并。 经过二级市场直接纳买渐趋展开，如深宝安入主延中实业。 承债式收买是上市公司收买非上市公司的主要方式之一。股权买卖分析从资产定价方式来讲，主要有几下三种：以帐面值为根底进展调整市价法贴现现金流量法从中远收买众城实业看，众城实业1996和1997年净资产分别为1.99和2.01元，而收买价为3元和3.79元，所以我们以为是按市价法作为定价方式的。从收买过程讲，中远实行了“二步走战略：第一步，斥资1.45亿元，以3元股的价钱，受让了28.7股权，成为第一大股东。这样做有几个益处：既使中远成为众城第一大股东，也防止了按规定收买比例超越3

25、0要发出全面收买要约的费事，使得尽快控股目的得以顺利实现。由于部分股东不愿出卖股份，暂时搁置，尽快实现控股。如一次花巨资绝对控股后发现被收买企业内部存在一些事先未能预料并且难以处理的问题使得收买整合任务非常难开展时，想要撤回投资将面临宏大的风险和经济损失。从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传的效果好。第二步，斥资2.53亿元，以 3.79元股的价钱，使控股权到达68.37，实现了绝对控股。有几大益处：绝对控股使中远置业在众城实业中的决策和实施效率大大提高，从而不排斥利用这一上市公司载体，实施进一步艰苦战略举措的能够。不使利益被其他股东分享，中远置业为此

26、买壳上市及后续资产重组运作已投入大量资金，按股比例的提高可使其充分享用因众城业绩大幅改善所带来的综合收益。由于众城根本面已明显好转，如如今不及时增持股份，那么随着众城业绩增长其股权的本钱会相应提高。条件成熟时，参照国际惯例，中远置业还可以开展更高层次的股权运作，为众城实业引进新的战略协作同伴。并购整合中远在胜利控股众城实业后，实行了以下整合措施：调整投资运营构造改动公司投资运营构造单一的现状。积极拓展新的市场领域、适时调整运营开展战略，逐渐使公司目前单一的房地开发运营投资运营构造，向国民经济主产业、根底产业和新兴产业为主的多元化构造转变。 注入优质资产将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司

27、的行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远开展，将中远的品牌无形资产注入。盘活存量资产盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓：利用中远集团极为广泛的海内外客户网络关系积极寻求适宜买家，力争使沉淀资产由烫山芋变成金娃娃。 盘活众城花苑：缓建；与上海远洋广场置业开展共同协作成立上海众城花苑房产开发，协作开发。剥离不良资产中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。整合时间过程如以下图：案例评价胜利的收买，双赢的结果1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年的年度报告摘要，该公司以0.48的每股收益和23.78%的净资产收益率，向证券市场交出了一份出色的答卷。与上年相比，该公司去年实现主营业务收入2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别高达436%和11087%。1998年3月公司正式更名中远开展(600641)，目前总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产运营、房地产开发及国内