产权第三章课件

1、第三章股权资本经营复习产权的四大形态：物权、股权、债权、知识产权 股权-是现代企业制度的基本形式1第 一 节 股 份 制 的 含 义 与 特 征 一 、 股 份 制 与 公 司 制 （ 一 ） 企 业 制 度 的 三 种 形 式 。 所有者个数一个人业主制几个人合伙制很多人形成的法人股份制2合伙制与股份制有何不同？本质上就是自然人和法人的区别。或者说，是法律制度上的区别。合伙制难以分清权力与义务；股份制非常明确。3（ 二 ） 股 份 制 的 含 义 公 司 制 的 核 心 就 是 股 份 制 。 所 谓 股 份 制 是 由 若 干 投 资 人 出 资 认 购 股 份 ， 以 股 份 联 合 形

2、 式 组 织 起 来 的 企 业 制 度 。 股 份 有 两 种 基 本 的 表 现 形 式 ： 股 票 和 股 权 凭 证 。 企 业 的 资 本 总 额 是 企 业 的 股 份 之 和 ， 持 有 企 业 股 份 的 出 资 人 成 为 该 企 业 的 股 东 ， 享 有 企 业 决 策 、 管 理 、 分 配 等 权 利 。 4世界上最早的股份有限公司制度 -诞生于1602年，在荷兰成立的东印度公司。世界上最早的股市 -据文献记载，早在1611年就曾有一些商人在荷兰的阿姆斯特丹进行荷兰东印度公司的股票买卖交易，形成了世界上第一个股票市场。 5股票走向社会公众 英国人首先发明一英磅股票，过

3、去一股是二千英磅，现在降到一英磅可以买一股，普通的工人也可以买了，这就是说大量的社会资本进入了股份制。 马克思看到了毕竟是社会资本进入了企业，所以他说是社会资本是对私人资本的一种扬弃。马克思曾经指出过，在第三卷里写到股份制通向共产主义的桥梁。6现代公司的基础是英国1862年公司法。牛津法律辞典在评述这部公司法时，对公司是这样定义的：“现代公司的一个重要特征，就是它是一个法人团体，即一个完全区别于组成该团体一切成员的法人实体，尽管公司成员发生变动，但公司依然存在。” 7 目前，股份有限公司已经成为资本主义国家最基本的企业组织形式；股票已经成为企业筹资的重要渠道和方式，亦是投资者投资的基本选择方式

4、；而股票的发行和市场交易亦已成为资本主义国家证券市场的重要基本经营内容，成为证券市场不可缺少的重要组成部分。 8马克思：“股份制度它是在资本主义体系本身的基础上对资本主义的私人产业的扬弃；它越是扩大，越是侵入新的生产部门，它就越会消灭私人产业。” 可见，股份制不是资本主义的专利，用辩证的历史的眼光看，它不过是生产方式转化的过渡形式。9股份制导致现代公众公司的诞生 比如说，一家公司老板占了50%股份，如果他死了，他有5个儿子，因此，每个儿子可以分到10%的股份，那么到了第三代，假设还是这5个人的话，一个老板只占2%的股权了。那么到第五代，虽然还是一个家族，但是，已经出了五服，大家只是彼此相识，到

5、这时每个人的股权仅占最初股份的百分之零点几。 这时，家族里 有的人成了花花公子，有的人不愿意做老板，去当军人、当教授了，变成普通的股民了。几百人的家族，虽然是同姓，却彼此都不相识，即使是相识，也凝聚不起来了，这样，变成了普通的股民。10比如说，像美国杜邦公司。当年杜邦公司是私人家族式的企业，但是到了上世纪中叶，家族已经发展为 289人的大家族，资产已经分散，所以他变成普通股民，就是说几千、几万人都有这个企业的股票，但是没有一个人或者没有一个家族能够控股，这样它就变成了股权高度分散的公司，于是“公共公司”这个名称就出现了，还能说它是私有制吗？ 11股份制企业是：股份制企业是法律规定企业制度的企业

6、股份制企业是内部权力互相制约的企业股份制企业是既有老板又有经理人的企业股份制企业是亲兄弟明算帐的企业股份制企业是权力与义务划分很明确的企业12二、股 份 制 企 业 基 本 特 征 法 人 独 立 、 法 人 治 理 、 法 人 追 求 出资人股东会或股东代表大会经营管理者经理层出资人代表董事会、监事会三权分立出资人的追求长久的盈利能力13三、公司制企业的四种形式 股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司、两合公司关键词：人数个人财产与公司债务的关系14供销社欲通过股份制改造打造万亿流通巨无霸 2009年10月31日 00:12 经济观察报记者获悉，中华全国供销合作总社正在积极推进系统内的资产

7、重组和股份制改造，力图把全国供销社系统整合成一个 “有实力的企业集团”，并通过必要的股份制改造使其能够上市融资。如果这个计划顺利实现，这个新的“国字号”企业集团将成为中国商贸流通业 “巨无霸”：2008年全国供销合作社系统的销售总额达到了10762亿元，独占全国商品零售总额的10%。而全国供销总社主任、党组书记李成玉认为，这个比例“还太低了”，他希望通过前述商业运作进一步提高在全国零售行业的控制力。要实现这个目标，李成玉需要首先把全国供销社系统的资产整合成为一体，其次，他还需要推动供销社所述企业的股份制改造和建立现代企业制度。15第一步资产整合 公开资料显示，供销合作社系统的经营网络覆盖全国三

8、分之一行政村，终端销售网点有65余万之多，年销售额过万亿、利润过百亿。不过这些资产是按照行政区划和层级互相分割的。因此，供销总社正在着力推动的一项工作即是资产整合，主要内容则是供销总社与各地政府签署合作协议，由供销合作总社出资入股地方合作社资产，通过资产和产权纽带，把各级各地供销社资产整合为一体，打开市场壁垒，避免恶性竞争。据悉，这项战略得到了国务院高层及多个部委的鼎力支持，因而进展神速。来自全国供销总社的人士称，已经有20多个省的供销社资产通过这种方式被纳入全国供销总社的版图，因此在不久的将来，全国供销社系统即可实现资产和经营管理一体化。16第二步，股份制改造 在推进资产整合的同时，李成玉还

9、在尝试推动旗下企业的股份制改造，用他的话说，这是一个“脱胎换骨”的进程，其结果则是摆脱供销社企业“半官半商、不官不商”的身份。供销社是中国的一个经济合作组织，在公开场合，李成玉更愿意把供销社描述为一个经济主体。但同时，县级以上的供销社更多充当管理机构的职责，其工作人员参照公务员管理，工作经费也有本级财政拨付，全国供销总社更是国务院直属的一个正部级单位。全国供销总社发展改革部的一位官员透露，“总社的领导觉得，有必要通过脱胎换骨的改造，把这个经济主体真正改造成市场主体，使它们能够参与市场竞争。”也只有在完成股份制改造之后，才能“推动符合条件的企业上市融资”。17公开资料显示，目前供销总社旗下共有1

10、2家直属企业，除了中农，还有中华棉花集团公司（简称“华棉”）、中国再生资源开发公司 （简称 “中再”）等。2008年底，原来由供销总社100%持股的“中农”引入平安保险作为战略投资者。平安保险出资1亿多人民币，获得13%的股份，其余股份仍归全国供销总社。这正是供销总社推动“股份制改造”的揭幕之举。此后，其他11家直属企业的股份制改造工作也提上议事日程。据悉，供销总社全资持有的“新合商贸”正在和俄罗斯投资公司洽谈股权合作，俄罗斯投资公司很可能出资1亿元左右的人民币获得超过10%的股权；另一个全资持有的大型企业“中再”也在与多家外资投资者谈判，亦有香港投资者表露投资意向。18前述全国供销总社发展改

11、革部的官员表示，完成改造之后的供销社企业集团将不再只是传统意义上的零售企业，而将会以一个覆盖收储、物流、加工、批发、零售、进出口贸易的全产业链商贸流通企业集团，而其业务范围也将从农资以及农产品(10.73,0.10,0.94%)扩大到房地产开发、汽车销售、纺织品乃至农村金融等诸多领域。这位官员透露：“为什么去年我们选平安保险作为战略投资者？一个考虑就是为将来进入金融行业做准备！”据悉，供销总社正在研究和探讨，借鉴国外合作社的经验，将来建立一个服务于系统内部的银行机构，主要为农村的生产经营提供金融支持。一些业内人士分析，中国近年放宽村镇银行的准入，为此提供了可能性。通过与平安保险合作，则增加了供

12、销合作社在金融领域发展的经验和资质。19案例11中国农业银行的股份制改造20国有企业的股份制改造程序：提出想法，出资者认可产权界定资产评估报有关部门审批全员持投建立现代企业制度，形成股份制企业办理有关手续（传统意义的国有企业）（股份制企业）21 股改目标：将国有独资的中国农业银行改造成国有控股的股份制银行，最终实现在A股和H股市场上市。 农业银行的前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪70年代末以来，农业银行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。222004年，农行上报第一次股改方案。2006年9月，农行股份制改革办公室成立。2007年10月，

13、中国农业银行行长项俊波表示，农行股改的各项准备工作已基本就绪，但股改方案还在进一步论证中。2007年11月，农行正式成立风险管理部，进一步整合、强化了农行风险管理体系，搭建全面风险管理构架，保证股改的顺利进行2008年10月21日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过农业银行股份制改革实施总体方案23 2008年10月22日，农业银行副行长潘功胜称，年底前汇金公司将向农行注资1300亿元人民币等值美元（约190亿美元），与财政部各持农行50%股份，争取今年年底或稍晚成立股份公司。农行将在明年下半年之前完成首次公开发行(IPO)的技术准备工作，但要看市场具体情况，未来IPO将考

14、虑在内地和香港两地上市的模式。24 2009年1月9日在北京召开创立大会，中国农业银行将由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制商业银行。创立大会审议通过了中国农业银行股份有限公司章程(草案)，按国家有关法律法规，制定了新的公司章程，形成了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构建的现代股份公司治理架构，其注册资本为2600亿元人民币。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司和财政部代表国家各持有中国农业银行股份有限公司50股权，依法行使中国农业银行股份有限公司出资人的权利和义务。252009年1月15日，农行整体改制为股份有限公司。2009年1月16日,中国农业银行股份有限公司挂牌。200

15、9年，公司全面推进业务经营转型，价值创造力、市场竞争力和风险控制力持续提升。年末总资产88,825.88亿元，各项存款74,976.18亿元，各项贷款41,381.87亿元，资本充足率10.07%，不良贷款率2.91%，全年实现净利润650.02亿元。2009年，在财富杂志全球500强排名中，本行位列第155位；按2008年税前利润计，本行位列银行家杂志“世界银行1000强”第8位。2010年7月15日中国农业银行股票正式在A股和H股同时上市。26今天学到了什么？考察了企业并购过程（网络小说中的资本运作）：寻找目标公司评价企业价值谈判（成交）整合企业制度三种形式：业主制合伙制股份制（一个人）（

16、几个人）（多人形成的法人）股份制含义：出资人股东股份（股票）股份制企业股份制特征（三权分立）法人独立、法人治理、法人追求公司制四种形式人数、承担责任改制过程中国农业银行改制案例27讨论1、“网络小说中的资本运作”案例中所描写的并购大致可分几个步骤？2、业主制与股份制的根本区别是什么？3、为什么说股份制是“通往共产主义的桥梁”？4、为什么说股份制企业是“三权分立”的企业？5、为什么说股份制企业是“亲兄弟明算帐”的企业？6、公司制企业的四种形式是按什么划分的？7、中国四大商业银行为什么都要上市。28第二节 股权资本经营的主要方式 一、 上市 经过审核审批后，将股份以股票方式在股市上出售。 出售不是

17、目的，融资是最主要的目的。企业资产股份股票股票交易29股市的原理股票的本质：投资的凭证。股份有限公司将自己的公司分成若干股，将所有的资产分成若干股份，投资者购买了股票，就等于对这家企业进行了投资。股票不能退回，只能转让，于是就出现了专门买卖股票的市场，即股市。股票价格不断变化，使一些人可以通过股票的买卖赚大钱，于是，便有人从事这种买卖股票赚取差价的活动，这便是所谓的炒股！股票交易股市股票在股市流动炒股30股市的作用可以广泛地动员，积聚和集中社会的闲散资金，为国家经济建设发展服务，扩大生产建设规模，推动经济的发展，并收到“利用资金而不借债”的效果。 有利于股份制企业建立和完善自我约束，自我发展的

18、经营管理机制。 有利于股份制企业筹集资金，满足生产建设的资金需要，而且由于股票投资的无期性，股份制企业对所筹资金不需还本，因此可长期使用，有利于企业的经营和扩大再生产。 利用资金而不借债集中力量办大事31对股票投资者的作用 (1)可以为投资者开拓投资渠道，扩大投资的选择范围，适应了投资者多样性的投资动机，交易动机和利益的需求，一般来说能为投资者提供获得较高收益的可能性。 (2)可以增强投资的流动性和灵活性，有利于投资者股本的转让出售交易活动，使投资者随时可以将股票出售变现，收回投资资金。股票市场的形成，完善和发展为股票投资的流动性和灵活性提供了有利的条件。扩展投资渠道流动性强32股票市场的不利

19、影响 股票价格的形成机制是颇为复杂的，多种因素的综合利用和个别因素的特动作用都会影响到股票价格的剧烈波动。股票价格既受政治，经济，市场因素的影响，亦受技术和投资者行为因素的影响，因此，股票价格经常处在频繁的变动之中。股票价格频繁的变动扩大了股票市场的投机性活动，使股票市场的风险性增大。 股票市场的风险性是客观存在的，这种风险性既能给投资者造成经济损失，亦可能给股份制企业以及国家的经济建设产生一定的副作用。这是必须正视的问题。股市有风险，入市须谨慎33健全的股市中，多数人做长线，进行长期的投资，以企业价值为投资的标准；在中国这样不健全的股市，投资股票变成了一种赌博，少有人做长线，绝大多数人是抱着

20、低买高卖的心理进入股市，投机的成份太大！34(一)、 上市的好处 1.得到资金。 2.可以分散经营风险。 3.增加股东的资产流动性。 4.逃脱银行的控制，用不着再考虑银行贷款了。 5.提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 6.提高公司知名度。 7.如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾。 美国 500 强企业 95% 都是上市公司。 35(二)、 上市的缺点 1.上市是要花钱的。 2.提高透明度的同时也暴露了许多机密。 3.上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。 4.有可能被恶意控股。 5.在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这

21、是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。36德国大多数中小企业不愿上市融资 年，德国股票研究所公布的调查报告显示，有超过四分之三的中小企业表示“不会考虑”上市融资。 该调查主要针对营业额在万到万欧元之间的德国中小企业。在全部受访的家企业中，的企业明确表示“不会考虑”通过上市来融资，另外的企业表示“可能考虑”上市融资，仅有的受访企业表示“希望”上市。 在回答为什么不考虑上市时，企业选择最多的个理由分别是“目前融资渠道已足够”、“企业太小”、“不希望有外部股东参与”。由于德国企业对上市的热情严重不足，德意志交易所也不得不大力推广海外市场。37二、 控股(一)绝对控股出资人拥有

22、企业实收资本(股本)占企业全部实收资本(股本)的比例大于50%。 38(二)相对控股 出资人拥有企业实收资本(股本)所占企业全部实收资本比例虽未达到50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权；或者相对大于其他任何出资人所占比例。39三、 增持与减持增持是指企业大股东或决策层通过股份回购等方式增加持有本企业股份；减持是指企业大股东或决策层出售所持有的股份。增持股份可以保证股东地位，防止恶意并购，提升股价；减持可以回笼现金，但可能压低股价，影响股东的地位。40大小非减持非是指非流通股，由于股改使非流通股可以流通。持股低于5%的非流通股叫小非，大于5%的叫大非。非流通股可以流通后，他们就会抛出来套现

23、，就叫减持。因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者，一般不会抛，小非则是许多年的不流通，一但流通，又有很大获利，很多都会套现的。41案例12TCL整体上市并购方：TCL集团股份有限公司(TCL集团)始创于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一，是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司。被并购方：TCL通讯设备股份有限公司(TCL通讯)其前身为1985年成立的中外合资企业TCL通讯设备有限公司，其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(后变更为TCL集团)等单位。1993年上市。42并购动因：TCL集团：1、建立更广阔的融资平台的需要。2、理顺与TCL通讯关系的需

24、要。3、融合资源、发挥协同效应的需要。TCL通讯：1、合并有利于分散经营风险。2、合并有利于利用集团资源。3、合并的条件对TCL通讯的流通股股东有利。部分上市整体上市吸收合并（兼并）43并购过程：1、2002年底，TCL集团增持了TCL通讯的股份，受让了共计约2872万的TCL法人股。2、2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署了合并协议。3、2003年10月24日，商务部批准收购方案。4、2004年1月13日，TCL通讯中止上市；2004年1月30日，TCL集团公开发行完成并挂牌交易。法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资

25、所形成的股份。 44并购的影响：1、2004年1月13日TCL退市，股价从18.24元升至27.34元，上涨幅度为49.89%。2004年1月7日，TCL集团以每股4.26元发行，1月30日上市首日开盘价为6.88元，收盘价7.95元。2、提升了TCL集团利用手机业务创利的能力，TCL通讯降低了单一业务的风险。3、扩大了融资渠道，有利于降低TCL集团的资产负债率。45今天学到了什么？揭开了股市的神秘面纱企业资产股份股票股票交易股市股票在股市流动炒股公司上市是一种产权资本经营方式优点缺点控制股权成为收购的主要方式绝对控股相对控股增持与减持成为资本经营的主要手段案例TCL整体上市部分上市吸收合并（

26、兼并）整体上市46讨论1、出售企业是否意味着放弃企业？2、公司上市有什么好处？有什么缺点？3、什么是绝对控股？什么是相对控股？4、对于一家上市公司来说，什么时候适合增持，什么时候适合减持？5、TCL为什么要整体上市？如何实现整体上市的？6、失踪的女富婆一片中涉及了哪些本课的知识？47第三节股权激励一、股权激励的概念 是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分的长期性激励制度，使经理人能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。委托代理关系 金手铐淡化劳资关系消灭无产阶级48微软股权激励 微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。公司为董事、管理人员和雇员

27、订立了股票期权计划。1995年之前授予的期权一般在从授予日开始的4年半之后开始行权，并在10年内终止。在1995年和2001年之间授予的期权一般从授予日开始的4年半之后开始行权，并在7年内终止，而其中某些期权在4年半之后或者7年半之后开始行权，10年后终止。在2002年授予的期权在从授予日开始的4年半之后开始行权，并在10年内终止。49二、 股权激励的特征1、 在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。 2、一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东 的长远利益、公司的发展结合起来。3、可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。50思科公司股

28、权激励1997年，开始实行股权激励。 多年来，科技公司无需向员工支付多少现金，因为股票期权与公司的股价挂钩，价值很高。对员工而言，公司期权比现金更好，因为它提供的致富机会远远大于工资。期权激发了员工的创造力，激励他们极度努力地工作，忠诚地为公司效力，以图回报。但是这种机制有赖于股市的上升。2002年，美国股市处于严重低迷状态，而科技股又是其中最大的输家。科技公司的员工们持有的数百万期权已经丧失其全部价值，因为它们的执行价格已经远远高于股票本身的市场价格。51三、股权激励的主要形式(一)股票期权公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定公司的股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金

29、报酬，也不是股票本身，而是一种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。52(二)员工持股计划指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。 53(三)限制性股票激励 指上市面上公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩符合股权激励规定的条件的，才可出售限制性股票并从中获益。(四)管理层收购 英文原文为Management Bny-out，简称MBO，又称“经理层收购”或“经理层融资收购”。指目标公司的管理者或经理层利用借贷

30、所融资本购买本公司的股权。54案例13 百度上市创造上百位千万富翁2005年8月5日百度公司正式在美国NASTAQ挂牌上市，发行价为27美元，开盘价66美元，收盘于122.54美元。以上市首日收盘价计算，百度的CEO李彦宏身价超过了9亿美元，跻身于中国富豪榜前五名。目前拥有750名员工的百度在2004年底只有300人左右，以百度上市首日39亿美元的市值乘以5.5%的员工激励，这300号人的平均身价为600万元左右人民币，估计其中千万级别的有上百人！55百度的神话再次燃起了人们对互联网行业的憧憬，对期权的期望。股票期权就是投资者或委托人授予经理人在未来一段时间内以一定的价格购买公司股票的选择权，

31、持股人可以在规定的时间、以规定的价格购买本公司的股票，从而获取股票市价和实际购买价格的差价。两个关键词：时间、价格。56由于大部分公司在员工行权方面都有详细的规则，无论在时间还是在数量上都作了规定，这就让期权由纸面财富变成真金白银还存在了一些不确定因素，有可能，当你到了可以行权的时间时发现股价已经低于期权价格了；也有可能未等到行权你已经远走高飞了，期权最终化成了一个梦想。57第四节现代企业制度一、现代企业制度的概念现代法人制度组织形式：股份有限公司和有限责任公司有老板、有企业实际经营者的制度老板资产所有权经营者法人财产权股东会、董事会、监事会三权分离，形成制约58读者文章：波音总裁哈里因与女职

32、员有暧昧关系被迫辞职。工作成效卓著，上任两年波音股价上升50%。“非执行董事”、“法纪与道德事务”调查。从接到举报信到哈里辞职，只有十天时间！59二、现代企业制度的基本特征十五大报告：产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学十六届三中全会：归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅问题：先后两个十六个字说明了什么变化？60产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，有利于维护公有财产权，巩固公有制经济的主体地位；有利于保护私有财产权，促进非公有制经济发展；有利于各类资本的流动和重组，推动混合所有制经济发展；有利于

33、增强企业和公众创业创新的动力，形成良好的信用基础和市场秩序。 摘自中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 61先后两个十六个字说明了什么变化？1、产权关系更加明晰、更加具体了（产权明晰归属清晰）2、对产权的尊重程度更高了（保护严格、流转顺畅）3、更加社会化了（“政企分开、管理科学”主要指国企）62三、国有股权的管理和治理机制公司制改革、确立科学的管理模式、重视产权交易资产经营公司（控股公司）国有企业国资委63（一）国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家发行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理。64主要职责：1、履行出资人职责，推进国企改革

34、。2、代表国家向部分大型企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。3、对企业领导人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩。4、监管国有资产的保值增值情况。5、起草国有资产管理的法律法规。6、承办国务院交办的其他事项。65（ 二 ） 董事会董事会代表股东会的意志，决定公司的经营计划和投资方案、利润分配方案等重大经营决策，决定公司管理机构的设置，决定公司管理人员及其报酬。66（ 三 ） 监事会监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。（四）稽察特派员 稽察特派员由国务院派出，代表国家对国有重点

35、大型企业行使监督权力，对国务院负责。（五）独立董事 独立于公司具体职务，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。67今天学到了什么？股权激励金手铐国际通行与长远利益结合防范内部人控制股权激励主要形式：股票期权：优惠购买股票员工持股计划：员工认购股份限制性股票激励：奖励赠股管理层收购（MBO）：管理层借贷买本公司股份68今天学到了什么？现代企业制度现代企业股份有限公司或有限责任公司三权分立股东会、董事会、监事会产权制度归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅国企管理体制国资委资产经营公司国企国资委员会董事会监事会稽查特派员独立董事69问题1、为什么股权

36、激励被称作“金手铐”？2、为什么获股权激励的职工被称做“纸上富翁”？3、什么是“内部人控制”？4、简单说说：股票期权、员工持股计划、限制性股票激励、管理层收购。70问题5、波音总裁哈里被举报后十天即辞职，说明了什么？6、“十五大”报告和“十六届三中全会”对产权制度的描述的变化说明了什么？7、代表国家行使国有资产出资人职能的机构是什么？8、国有股权管理的参与者都有谁？9、股权分置改革是怎么回事？71讨论：我们应该怎样炒股？72中国股市的发展历程一、中国股市诞生中国第一股 1984年11月18日，中国第一个公开发行的股票飞乐音响向社会发行1万股(每股票面50元)，在海外引起比国内更大的反响，被誉为

37、中国改革开放的一个信号。 9月26日正式开业中国股市诞生 1986年9月26日清晨，南京西路1806号门口被围得水泄不通，投资者蜂拥而至。股票只有2家，飞乐音响公司总股本50万元，延中实业公司总股本500万元，总共只有550万元。开市第一天交易到16时30分收盘，共成交股票1540股(当时为50元1股，现在的77000股)，成交金额85280元。73二、 恋曲1990：纯洁构想的曲折实现1990年11月26日，经国务院授权，由中国人民银行批准建立的上海证券交易所正式成立，这是建国以来内地的第一家证券交易所。1990年-深圳证券交易所试开业 12月1日，深交所开业，但“开业”前面加了个“试”字。

38、点评：欧美股市是完全市场化的结果，是最精明的商人之间的活动，而中国的历史现实却决定了中国的股市一开始就带着太多的政府色彩。74三、混乱90年代初：股市徘徊在保与压之间1、1991年8月- 中国证券业协会在北京成立2、1992年5月21日-上交所取消股票交易价格限制 1992年5月21日，上海股市交易价格限制全部取消，尝试由市场引导。仅3天，暴涨570%！其中，5只新股市价面值竟狂升2500%至3000%！5月21日，上证指数首度跨越千点，大盘直接跳空高开在1260.32点，较前一天涨幅达04.27%。753、1992年8月10日-“810”事件 新股申购火爆，部分人员利用权力私买抽签表，深圳市

39、民开始愤怒了。人群涌向市政府大门。动用警察。后来政府清查出，内部截留私买的抽签表达10万多张，涉及金融系统干部、职工4180人。4、1992年10月12日-证监会正式成立 1992年10月12日，国务院证券委员会及其执行机构中国证券监督管理委员会成立。全国人大也开始讨论要不要制定证券法。管理层开始实施以“打压”为主的监管。765、1992年8月-1994年8月-股市变冷 “810”之后3天，上海股市也受影响猛跌22.2%。与5月25日的1420点相比，净跌640点，两个半月内跌幅达到45%。市场一冷就是一年多，加之1993年年中的金融整顿，连带着股市也跟着泛绿。6、1994年7月30日-三大利好救市政策引发大涨 7月30日，人民日报发表证监会与国务院有关部门共商稳定和发展股票市场的措施的文章，推出“停发新股、允许券商融资、成立中外合资基金”三大利好救市政策，引发8月狂潮。上证指数从当日收盘的333.92点，涨至9月13日的1052.94点，累计涨幅215.33%。777、1996年12月-政策扼住股市涨势 12月16日人民日报特约评论员文章正确认识当前股票市场终于扼住了涨势的咽喉。经中国证监会同意，上交所和深交所决定从即日起，对在该两所上市的股票、基金类证券的交易实行价格涨跌幅限制并实行公开信息制度。78四、牛市1999：功