财务顾问及持续督导协议（终稿）

1、PAGE PAGE 8财务顾问及持续督导协议本协议由以下各方于北京市签署：甲方： (1)xx住所：x身份证号：x(2)xx住所：x身份证号：x(3)xx住所：x身份证号：x（以上合称为“甲方”或“收购人”） 乙方： xx金融有限公司地址： x鉴于：(1)甲方通过一致行动协议作为xx科技股份有限公司（“xx”）的实际控制人，拟通过由上市公司杭州xx信息技术股份有限公司（“xx”或“被收购公司”）发行股份购买资产的方式出售其持有的xx股份并获得xx发行的新股，从而构成对xx的收购（“本项目”）。(2)乙方已接受甲方委托，在本项目中担任收购人的财务顾问，并在本项目完成后12个月内（“持续督导期间”）

2、对收购人进行持续督导。根据中华人民共和国合同法、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）上市公司收购管理办法（“收购办法”）等法律法规的规定，甲乙双方现就本项目执行过程中甲乙双方的权利与义务以及持续督导期间针对收购人进行的持续督导事项，达成本协议如下：一、服务内容1、在本项目进行过程当中，乙方将提供如下财务顾问服务：(1)进行尽职调查；(2)向收购人提供专业化服务，评估被收购公司的财务和经营状况，与其他专业中介机构一起帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；(3)对收购人进行

3、证券市场规范化运作的辅导，促使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；(4)依法对收购人是否符合收购办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，对收购事项发表专业意见，并出具财务顾问报告；(5)向中国证监会报送本项目申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；(6)按照相关规定，履行双方同意的财务顾问的其他有关责任。2、在持续督导期间，乙方将提供如下服务：(1)督促收购人及时办理股权过户手续并依法履行与本项目有关的报告和公告义务；(2)督

4、促和检查收购人和被收购公司依法规范运作；(3)督促和检查收购人履行公开承诺的情况；(4)结合被收购公司的定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；(5) 如涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；(6)督促和核查履行收购中约定的其他义务的情况；(7)按照相关规定，履行其他持续督导责任。3、乙方将仅在其专业服务范围内提供以上服务，有关法律、审计、评估、税务等专业方面的意见应以相应专业机构的意见为准。4、甲方承诺，自本项目完成后，如被收购公司仍维持上

5、市地位，就甲方及其关联人（关联企业、配偶、子女、父母等）直接或间接持有的被收购公司的股份，甲方将优先选择并促使相关人士优先选择乙方作为证券经纪商。此外，甲方承诺将积极协助xx其他股东优先选择乙方作为二级市场投资的证券经纪商。二、收费就乙方在本协议项下提供的服务，甲方同意，向乙方支付人民币180万元作为财务顾问费，在本项目获得中国证监会核准后30日（自然日）内支付至乙方指定的收款账户。具体支付方式由甲乙双方在前述约定的基础上另行协商。甲方各方确认，甲方之间就本协议项下的支付义务向乙方承担无限连带责任。三、甲方的责任和义务1、甲方应当，且应促使xx其他股东及被收购公司，全力配合乙方开展本项目相关工

6、作，包括但不限于根据乙方的合理要求，及时、全面向乙方提供其为履行本协议项下义务而必需的文件、资料和说明，并保证该等文件、资料和说明的真实性、准确性和完整性，且其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、在本项目完成后，甲方应当，且应促使被收购公司其他股东及被收购公司，全力配合乙方履行本协议约定的持续督导义务，并为乙方为履行本协议项下义务而进行日常沟通、回访等活动提供必要的便利和条件。3、在持续督导期内，根据乙方的要求，甲方应督促被收购公司将相关股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议及相关独立董事意见提供给乙方供查阅。4、在出现下列情形之一时，甲方应当及时通知乙方，并将相关会议决议、协议等文

7、件和资料尽快提交给乙方：(1) 任何被收购公司出现为收购人及关联方提供担保或借款等情形，或出现其他任何根据证券交易所交易规则应予披露的关联交易；(2) 任何被收购公司出现重大资产购买、出售、资产置换等情形；(3) 任何被收购公司出现违法违规、重大诉讼仲裁行为或其他对被收购公司经营环境、经营状况产生重大影响的情形；(4) 出现任何可能实质影响甲方履行其在本项目中义务的情形。5、甲方承诺，收购人将：(1) 依法履行与本项目有关的报告和公告义务；(2) 依法规范运作；(3) 切实履行在本项目中做出的公开承诺；(4) 切实执行和落实本项目的后续计划；(5) 切实履行收购人在本项目中的其他义务。6、对于

8、乙方在持续督导期内提出的合理整改建议，甲方应会同被收购公司其他股东和被收购公司认真研究并予以实施。四、乙方的责任和义务1、及时提供本协议项下第一条所述的服务。2、在持续督导期间，乙方应关注被收购公司是否存在为收购人及关联方提供担保或借款等损害被收购公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。3、在持续督导期间，乙方应结合被收购公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向中国证监会派出机构报告。4、在持续督导期间，乙方应在每季度前3日内就上一季度对被收购公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主

9、营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向中国证监会派出机构报告。5、在持续督导期间，如发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，乙方应督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所报告。6、乙方应根据中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所等监管机构的要求，履行其他持续督导义务。五、保密责任1、在本次项目开展过程中，甲方或乙方（“披露方”）可能将向对方（“接受方”）提供有关业务、财务、技术、人事、管理、投资等方面的信息、记录、文件和资料，以及与项目有关的意见、建议、分析、研究报告等（“保密信息”）。接受方应对

10、披露方的保密信息予以保密，并保证该保密信息仅用于与项目有关的目的。除非经披露方的事先书面同意或法律法规、监管机构要求披露外，接受方不得向不参与项目的其他任何个人或机构全部或部分披露该保密信息的任何内容。2、非保密信息。上述保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：(a)接受方从第三方获得的信息，并且就接受方所知晓，该第三方同披露方之间不存在任何协议、法律或代理义务而禁止其向接受方提供该信息；(b)已经公开的信息，但不是由接受方违反本协议的披露所造成；(c)该信息已由披露方书面授权批准公开；(d)并非直接或间接利用披露方提供的保密信息而由接受方独立开发的信息；(e)接受方在披露方提供以前已从合法

11、途径获得的信息。3、期限。接受方的保密义务在项目进行期间和完成或终止后两年内有效。六、补偿保障乙方为根据本协议向甲方唯一负责的独立合同方。就乙方在本协议项下提供的相关服务，根据乙方政策和行业惯例，甲方同意向乙方提供补偿保障，确保乙方、乙方之关联公司以及其董事、管理人员、员工、代理人（上述所有实体及人员简称“受补偿方”）不因提供本协议项下服务或从事与本协议相关活动遭受任何损失、索赔、损害和责任；如受补偿方因本次委托或从事与本协议相关活动遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序（以下简称为“法律程序”），甲方同意补偿受补偿方因此产生的所有费用（包括律师费用、诉讼和仲裁费用）和损失。但是，如果经

12、过最终判决或裁决，上述损失、索赔、损害、责任以及相关的法律程序是由于受补偿方的重大疏忽、故意或恶意所引致，甲方将不承担补偿责任。甲方之间就补偿保障责任承担无限连带责任。七、不可抗力1、在本协议存续期内出现的下述客观情况被视为不可抗力：(1) 国家主管机关发布的有关政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；(2) 因地震、水灾等自然灾害、传染性疾病、金融危机、战争等双方不可预计、不可避免其不可控制的情形，致使本协议无法履行或从实质上丧失履行价值；(3) 本协议双方以文字形式认可并追加的其他约定事项。2、如果发生上述不可抗力事项，甲方与乙方经协商可以决定暂缓履行或终止履行本协议，且不就此向对方承担任

13、何责任。八、协议的变更和终止1、本协议的修改、补充须经甲乙双方书面签署补充协议或修改协议。2、本协议在下列情况下可以终止：(1) 本协议经双方协商一致终止；(2) 本协议已经履行完毕；(3) 协议一方严重违反本协议的约定，导致本协议无法履行；(4) 由于不可抗力，双方根据本协议第七条约定决定终止履行本协议；或(5) 协议一方根据有关法律法规的规定解除本协议。九、适用法律及争议解决1、本协议的签署、解释和履行均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）法律。2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在双方之间协商解决。如果协商解决不成，争议双方应将争议提交给xx经济贸易仲裁委员

14、会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。十、其他1、乙方与其附属公司（“中金集团”）是全球性金融服务公司，提供证券、投资银行等服务，具体包括证券承销、证券交易及证券经纪活动、外汇交易、商品交易和衍生产品交易，以及提供资产管理、融资和财务顾问等服务。在日常的业务活动中，中金集团可能在任何时候自营或代其客户对有可能涉及本项目的债务证券或权益证券或优先债务、对可能涉及本项目的任何货币或商品、或者任何相关的衍生工具持多头或空头盘，或进行买卖或其它交易。此外，中金集团可能为本次交易相关的任何公司在其日常业务活动中提供经纪服务。甲方在此承认并同意，由于法律规定或监管机构的任何规定或要求，或涉及中金集团对其他人的保密责任，中金集团将不会向甲方披露以上交易及服务等方面的信息（或者此类披露可能欠妥当）。2、未经对方书面同意，本协议任何一方不可转让其在本协议项下的任何权利和义