控制权机制对公司治理的影响

1、.精品资料网cnshu 25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座：.；精品资料网cnshu专业提供企管培训资料控制权机制对公司治理的影响一、股权构造与公司治理关系分析的误区 近年来，股权构造问题不断是国内学术界关注的热点，由于股权构造问题是影响公司治理构造进而影响企业绩效的重要缘由。然而，我们留意到，对于股权构造的研讨，因诸多方面的缘由，目前存在着分析途径、目的选取、研讨方法等方面的误区。 1.关于股权构造问题。对这一问题的研讨，尤其是对股权集中与分散的讨论，受美国、日本治理方式宏大的示范效应的影响，人们习惯于用孰优孰劣的是非规范来检验和判别现行的公司治理构造，总是力图寻觅两者之间的某种线性

2、的或非线性的关系，而且希望用一定的表达式来表达。在这一过程中，股权集中度被绝对化了，被作为与企业绩效相关的独一变量，也被了解为影响公司治理构造的独一要素，因此这种分析必然带有片面性。 2.实证分析过程中的目的选取。目前的研讨，大多项选择取某一年度一部分上市公司的截面数据而不是时间序列资料，换言之，是以某一静态数据来分析两个目的长期以来的动态相关性，这种计量结果的稳定性有待进一步检验。而且，所挑选的样本都是业绩相对较好、财务制度比较健全的上市公司，不可防止地存在一定的样本误差。 3.不同的研讨变量。比如，反映股权集中程度的目的包括：持股比例超越5的股份在公司全部股份中所占的比例、持有股份超越5的

3、股东的个数、CR指数指公司前n位大股东持股比例之和、Herfindahl指数指公司前n位大股东持股比例的平方和、Z指数指公司第一大股东与第二大股东持股比例的比值、内部人股权比例包括公司董事会成员和经理人员所占股权比例相加等。反映公司绩效的目的包括：净资产收益率、相对公司价值、公司的价值生长才干等。这些不同的研讨变量，使得分析口径存在着明显的差别。 4.研讨方法。目前的研讨大都忽略了股权构造的系统连动特征。公司绩效确实与公司的股权构造有一定的关系，但是不能忽略公司所在的行业特性、市场竞争、宏观经济环境、管理方式等其他相关要素的影响。股权构造会在某种条件和某种程度上对企业绩效产生影响，但其作用的范

4、围和程度是有限的，也需求有特定的客观条件，因此，把其他相关要素都看做是既定变量，不符合客观现实。 二、控制权机制是处理公司治理的中心和关键 美国接连暴露的财务丑闻揭开了美国现行公司治理中存在问题的冰山一角，也突破了美国式股权构造方式的神话，以往被奉为范例的分散治理的方式在现实面前被质疑，迫使人们回过头来反思什么才是处理公司治理的中心和关键，因此控制权机制问题逐渐显现出来。 一控制权机制研讨的必要性 控制权机制是总体企业制度的一个有机组成部分。企业的制度特征主要有两个方面。首先，从社会消费的组织方式上看，企业是一种特定的分工方式；其次，从社会经济的产权构造看，企业表现为一种特殊的权益分配方式。这

5、种权益分配方式既涉及股东和运营者之间的委托代理关系确实立，也涉及两者之间的权益和利益的分配。 传统上讲“股东是企业一切者，显然是一个过分简化的说法。自20世纪80年代以来，研讨企业实际的经济学家们越来越认识到，企业一切权只是一种形状依存一切权state-contingentownership，股东不过是“正常形状下的企业一切者，虽然从时间上讲，这个“正常形状占到90以上。股东、企业债务人、运营者和工人四方的利益关系可用如下关系加以界定。假设令x为企业的总收入，w为应该支付给工人的合同工资，r为对债务人的合同支付。假定x在0到X之间分布其中X是最大能够的收入，工人的索取权优于债务人。那么，形状依

6、存一切权说的是，假设企业处于xwr的形状，股东是一切者；假设企业处于wxwr的形状，债务人是一切者；假设企业处于xw的形状，工人是一切者。进一步讲，由于监视经理是需求本钱的，股东只需求一个“称心利润，即存在代理本钱下的最大利润。只需企业利润大于这个称心利润，股东就没有兴趣干涉经理，经理就能够随意地支付超额利润如用于在职消费。假定是这样一个称心利润。那么，我们可以说，假设企业处于xwr的形状，经理是实践的一切者。正是在这个意义上，简单地将股东作为公司一切者的说法在一定程度上是一种误导。从以上分析角度不难得出：现代公司制企业追求的目的，不过是坚持股东称心的、可以接受的最低限制的投资报答，一旦超越这

7、一限制，就要牺牲利润来提高运营者的成效。运营者同样作为理性的个体，其行为的成效最大化，要求利用企业资源给运营者提供任务乐趣。 从美国最近发生的丑闻看，几乎都与这些公司的开创人或CEO、CFO有着直接关系。近年来，一方面美国企业的股权分散，出资人的概念模糊了，另一方面权益过分集中到高层管理者手中，企业内部的权益制约和平衡遭到破坏，高层管理者成了现实上的委托人。在安然事件中，少数企业的高层经理人员不仅隐瞒了公司的宏大亏损，而且早在事件败露前大量抛售手中持有的本公司股票，将损失转嫁给不知内情的投资者。因此，以新的角度重新审视公司治理中的控制权问题是必要的。 二控制权机制产生和发扬作用的机理 早在亚当

8、斯密时代，经济学家们就留意到了一切权和运营权的分别。亚当斯密曾说，股份公司这种企业制度不能够开展起来，由于经理是为他人理财，股东是委托他人为本人理财，这无论如何也不比本人为本人挣钱的私人运营企业更有鼓励。在斯密看来，股份制度由于无法处理鼓励与控制的问题是不能继续开展的。现代公司制企业开展的历史驳斥了这个观念。哈佛商学院的著名教授钱德勒以为，现代化大企业阅历了长足的开展，职业经理人取代“强资大亨管理企业，管理得井然有序，并不比自发的市场经济次序更差。然而，面对华尔街丑闻，人们进一步认识到，公司的控制权机制并不会自动地、天然地发扬作用，假设没有良性的运转机制和与之配套的约束机制，失去制衡的企业高层

9、经理们有能够严重危害公司的安康开展。 按照现代企业实际，企业是一系列契约的组合。而且，作为契约，企业是一种不完备的契约。于是，就产生了剩余索取者和剩余控制权简称控制权。在治理构造层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权；控制权主要表现为“投票权，即契约中没有阐明的事情的决策权张维迎，1996。说得再详细一点，企业控制权可以了解为排他性利用企业资产、特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权周其仁，1997。那么，企业中谁应拥有剩余索取权和剩余控制权呢？在一切者同时又是运营者这种古典式企业中，情况很简单，一切者同时拥有剩余索取权和控制权。但在现代企业比如说股份制企业中，情

10、况就要复杂得多了。在典型的公司治理构造中，股东是剩余索取者，他们的收益于企业扣除了一切固定的合同支付之后的余额利润，是不确定的，带有很大的风险性，因此，他们拥有控制权，掌握着契约中没能明确规定的公司决策权。但是，在现代企业中，为了使企业能更迅速地顺应外界环境的变化，加强企业的竞争才干，加快企业的开展，作为企业一切者的股东，除保管可以经过投票来选举董事会等少量决策权外，将其他的大部分决策权交给了董事会，而董事会又将大部分运营管理决策权交给了由他们选择和聘用的总经理。也就是说，现实上，在现代企业里，并不拥有充分剩余索取权的企业家拥有了充分的企业控制权周其仁，1997。这不仅对公司的治理构造产生了艰

11、苦影响，而且使得作为运营者的经理人员的收益构成发生了很大的变化，“控制权收益成了运营者最主要的收益来源。这种情况不仅在华尔街，在我国国有企业中也表现得非常突出，所以也就不难解释内部人控制产生的根源了。 三强化控制权机制，完善公司治理构造 公司治理构造是个很难界定的词，其英文原文是corporategovernance，国内有法人治理构造、公司治理构造、企业治理机制等几种译法。公司治理构造是一种制度安排，其中的“构造该当了解为兼具“机构institutions、“体系systems和“控制机制controlmechanism的多重含义。公司治理构造中必需强调一定的制衡关系。在的“公司治理条目中，

12、接纳被看做是以往英美公司治理的有效的、简单的和普通的方法，它的本质是使运营者忠于职守。但是，由于决策失误和本钱高昂，近年来接纳的影响曾经下降，人们重新对董事会发生兴趣，把它作为监视运营者、协调股东与运营者关系的工具。然而董事会与企业经理层的关系越来越趋于同化和勾结形状，既表如今人员的任命上，也表达在决策程序的构建上，因此，在企业的契约关系中，经理占居了自动的位置。经过什么样的机制来制衡经理，来保证投资者的利益，成为现代企业制度设计的主要问题。 在不同的国家、不同的开展阶段和不同的文化背景下，控制权机制存在多种方式。通常包括以下6种方式，即董事会监视、大股东监视、敌意接纳、争夺代理权、融资构造的

13、约束和员工持股方案。其中，独立董事制度、首席执行官制度和股票期权制度的引入，在传统公司制向现代公司制迈进中发扬了质的作用，并构成了现代企业法人治理构造的中心内容。 独立董事制度由英美实行“一元化法人治理构造的国家首创，强化了公司的监管职能，经过独立董事在人数和专业法律、管理等上的优势，行使对执行董事和经理的监管权。CEO的设立，强化了企业运营者的运营权益，使传统意义上担任公司决策的董事会变为主要担任选择、考评CEO为中心的管理层和订立薪酬制度，不再对艰苦运营决策点头的“小董事会。CEO制度抑制了传统公司制采取行政化方式民主决策的低效率，使运营决策程序顺应瞬息万变的竞争情势。独立董事制度与CEO

14、制度相配套，既强化了对运营者的制约监视，又突出了公司董事会的决策重点，并加强了决策的效能，同时使企业运营者拥有更多的运营决策权，更好地理顺了股东和运营者的关系。这种制度设计的初衷是严谨和可行的，也表达了鼓励与约束并举的制衡思想。然而，在赋予了企业经理们超凡的决策权和宏大的鼓励机制后，对其相应的约束机制却没有同步跟上，如CEO除拥有公司经理的全部权益外，还分担了董事长50的权益，董事会缺乏应有的独立性，独立董事对CEO的制约显得力不从心，董事会成为“有浓重人际关系的俱乐部，这使得股东对管理层不能实施有效的监控，出现了“弱股东，强管理层的景象，从而导致内部人控制。普通来说，一个企业的决策过程主要包

15、括四个环节，即动议initiation、同意ratification、执行implementation和监视monitoring。其中前三个是管理决策，由经理层完成，后一个是控制决策，由一切者完成。但在上述环节中，经理层的决策往往被强化，由于其本身独占执行权和解释权，而一切者的控制决策却流于方式或被虚化。因此鼓励与约束二者之间的协调一致关系严重失衡，过度向经理人的权益倾斜导致了十清楚显的责权益的不对称，矫枉过正也就使控制权机制失去了应有的作用。 期权制的实施也带来了宏大的负效应。当代企业管理中的鼓励是以期望实际为根底的，是建立在心思学根底之上的。股票期权是使企业运营者用一定价钱在一定期限内购买

16、一定数量的股票的权益，它将运营者的利益和企业的利益严密结合起来，将运营者的收益和运营者的业绩挂钩，充分表达人力资本的作用。老板们希望经过这种方式将高级管理人才的利益与公司的利益结合起来。据资料显示，全球排名前500家的大工业企业中，至少有89的企业对运营者实行了股票期权制度。期权制在美国不断被叫做经理人的金手铐，假设企业运转良好，公司股票升值，期权持有人可以靠手中股票的差价博得大笔财富，这无疑可以改动那种企业搞好搞坏与本人无关的情况；而且期权能够会占用运营者大量的资金，假设公司业绩出现大幅下滑的话，对期权持有人能够是一场灾难，这也将迫使运营者减少因忽略和过失带来的企业损失。但是，该当看到，在控

17、制权机制失灵的情况下，期权制运转会出现管理层的薪酬过高，期股、期权被滥用，缺乏透明度和有效监视等严重的弊端。如在美国，大企业经理的收入大部分其拥有的股票和股票期权。公司高层拥有足够的动机经过做假账粉饰公司业绩，抬高股票价钱，使得本人手中的股票期权可以在高价位出手，从中牟取巨额收入。安然事件之后，无数普遍员工倾其毕生积存购买的股票成了废纸，而企业高层们却早已敛足财富。美国著名的管理巨匠德鲁克曾经说，任何公司指点人的收入不应该超越公司中最低收入者的20倍，但是2001年美国高级经理人的平均年薪高达2740万美圆，是普通员工的411倍，不仅远远高于其欧洲的同行，而且远远高于普通员工。 三、结论 股权构造、控制权机制都是完善公司治理构造中不可或缺的重要要素，在不同的国家、现代企业开展的不同阶段和不同的历史文化背景下，两者的位置和作用是不同的，不同方式的适用性也有待于不同的文化或机制的配合，所以不能将治理构造的方式神化，也不能将目的与结果、方式与内容的关系倒置，要从问题入手，追根溯源。与股权构造问题的研讨相比，控制权机制问题的研讨更具有现实意义，无论在何种股权构造方式下，它都实真实在地影响着公司治理的效果和作用，因此，在原有根底上进一步强化和完善控制权机制势在必行，实行内部监视和外部监视并举的机制是较为有效的方法。 我国的公司治理情况与美国的情况有着显著的区别。美国公司