管理层如何坐上企业第一把交椅

1、.：.；管理层如何坐上企业第一把交椅cemtnet2003年2月13日2003中国MBO元年近五年来，中国国有企业的改革堕入了上甘岭苦战中，国有资产管理局被取消，各工业主管局被陆续取消，官本位鼓励的效能日渐衰减后，国有企业频繁出现昨日的精英企业家，今天的阶下囚的悲剧。毕竟国有企业的企业家不能永久扮演“双面人的角色，作为企业家不能合法地获得企业家应有的报酬和鼓励；作为官员却又必需对企业的运营盈亏担任。如何化解国有企业经理阶层的角色冲突？此外，“红顶企业时代也曾经到了纷纷登台谢幕的时候了，原先戴着国有企业或者集体企业帽子，而本质上具有私营企业颜色的那些企业，也必需对其错综复杂的资产构成过程中政府、

2、经理层和员工的奉献予以厘清，保证企业能在未来有一个安康开展的平台。否那么类似四通、华晨这样的事件就会埋下损伤企业的内伤。对于中国的国有企业，再做一次脱困战显然迫切需求攻坚的创新，十六大报告中指出：“除极少数必需由国家独资运营的企业外，积极推行股份制，开展混合一切制经济，实行投资主体多元化。对于中国正在崛起中的企业家阶层，同样也存在对其既往的历史奉献的成认和扮演企业家这个现实角色的定位及相应鼓励，企业家必需“去官员化，那么官本位鼓励的逐渐淡出就必需和尊重企业家群体相结合，十六大报告中指出：“必需尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重发明，企业家群体的劳动如何得到成认和尊重？如熊彼特所说，一个国家的财

3、富来源于创新，而创新那么有赖企业家的推进，我们以为，经理层收买是尊重国有企业和企业家群体的既存现实的能够选择，虽然这种选择依然颇多争议。令人不解的是，大部分争议不仅来源于对目前国内MBO操作不规范的批判，甚至来源于“华尔街丑闻，有人声称对经理层的股权鼓励或者MBO能够是适得其反的举措。MBO确实是对过度分权制的反叛，安然等事件也许反映出西方国家的顶级经理阶层也许确实过于贪婪，反映出MBO并非没有缺陷，但中国的企业家群面子对的，其实是他们能否享有对企业家既往和现实劳动的尊重。重要的并不在于我们以俯视小小环球的心态批判世界不完美，而在于我们可否将MBO作为能够的工具之一，使得中国企业向混合一切制、

4、中国企业家群体向市场鼓励靠拢一步，不完美的渐进主张，较之完美的批判，是我们目前更为稀缺的。2003年，能够是中国的MBO元年，如何解析MBO的内涵？普通化的MBO操作流程是怎样的？MBO在中国的定价机制和融资机制有哪些能够的途径？中国已有的MBO经典案例如何缕析？这正是我们抛砖引玉的动因。如何改善MBO的法律环境已是刻不容缓，否那么就能够酿成播种的是龙种，收获的是跳蚤这样的为难MBO四大争议假设我们认识到国有企业指点人“59岁景象并非人的问题而是制度问题，这就需求我们进一步关注如下问题。中介机构开展问题目前，中介机构在管理层收买的操作中，最多只能协助 设计收买方案，还难以在融资、谈判和收买后的

5、整合中发扬作用，更难以在管理层的股权分配和管理上提供有效的建议。因此，国内管理层收买的顺利实施，有待于中介机构尤其是投资银行的生长与配合。经理层暗箱掏空公司问题经理层有能够经过调剂或隐藏利润的方法扩展帐面亏损，然后利用帐面亏损逼迫地方政府低价转让股权至高管人员持股的公司，假设地方政府不赞同，那么继续支配利润，扩展帐面亏损，直至上市公司被ST、PT后再以更低的价钱收买。一旦MBO完成，高管人员再经过调帐等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收买带来的宏大财务压力。新的一股独大问题目前在MBO过程中，就曾经出现经理层合谋掏空企业的苗头，经理层收买完成后，假设监管没有

6、跟上，上市公司更有能够出现新的以高管人员为根底的一股独大，存在转移公司利益的能够性。从另一个角度看，由于职工发起的持股会或投资公司的法人代表普通为公司现有的高管人员，MBO完成后公司大股东与高管人员之间如何坚持独立、发扬相互制衡的作用就成了新的问题。比照实施MBO之后，公司控制权集中到何种程度，如何确保股权收买的定价公允性，股权收买的资金来源和融资手段问题，以及如何协调各方利益到达平衡等，假设处置得不好，国有股的一股独大就能够变成“贪婪的自然人群体的一股独大问题，之所以称之为贪婪，无非是其获得相应的控股权的过程不规范、不明晰，不能服众。阳光化操作问题近两年来，一些上市公司推行了MBO。但有关M

7、BO的信息披露却不断遮遮掩掩，特别是对于收买价钱的定价根据、巨额资金来源、经理层还款方案和方式等中心内容，大多缺乏必要的公开披露。随着证监会从2002年底实施开场，MBO将进入强迫信息披露阶段，这能够会给MBO的规范带来一些有益的影响。MBO能做什么从实际进展来看，MBO通常适用于以下一些领域。收买上市公司，经理层收买上市公司能够出自基层经理人员的创业尝试、对实践或预期敌意收买的防御或公司希望摆脱公司上市制度的约束等多种动因呵斥的。收买集团的子公司或分支机构，此时管理者往往已拥有目的公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕音讯，此外分拆后由经理层控制的企业与原母公司还坚

8、持一定的贸易联络，管理者寻求与母公司协作的愿望普通强于外部购买者。公营部门私有化的MBO，这种MBO通常出如今将国有企业整体出卖，将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业，多种运营且业务庞杂的公众集团出卖其边缘业务，继续保管其中心业务。对既存产权的明晰化，一些公司虽然曾经有较为庞大的资本和资产，但人格化的一切者缺位或者模糊不清，例照实践为私人出资却利用了“红顶企业名义的，靠政府出面从银行贷款起家的企业等等，因此不得不借助MBO厘清公司产权占有的边境。MBO的参与方通常包括标的公司、经理层、战略投资者、贷款者和市场中介机构等多方。标的公司，即管理者收买的对象。普通是指公

9、司、子公司或专业部门等具有独立运营及盈利才干的企业单位。这些单位的上级或股东有志愿出让是收买的先决条件。管理层，管理层是收买的主体。管理者的收买认识能够是自发构成的，也能够是被迫采取的，还能够是在收买财务顾问的谋划下构成的。战略投资者，战略投资者是MBO的支持者之一，通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。贷款人，管理者收买的支持者之一，通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人。目前在国内，贷款支持管理者收买是至今最薄弱的环节。中介机构，中介机构是指谋划、安排、参与整合管理者收买过程的顾问机构或个人，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评价师等。判别并选择中介机构，是决

10、议MBO成败的重要内容。中介机构介入MBO，在中国企业案例中，还表现得远远不够充分。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的地方政府和有剧烈收买志愿的经理层之间的博弈定价难题牵动MBO敏感神经在实施MBO中，最为敏感的是收买定价问题。在西方国家，参与收买定价的主要是经理层、目的企业的一切者阶层和MBO中介机构三方，而在中国，MBO的实施带有剧烈的国有企业改制性质，因此参与收买定价的除了上述三方之外，还包括地方政府和企业职工这至关重要的两方，MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的地方政府和有剧烈收买志愿的经理层之间的博弈。这就使得MBO的收买定价不得不思索另外三

11、个敏感话题：一是国有资产的保全，股权出让者的利益甚至是国家作为一切者的利益需求给予维护；二是企业职工利益的兼顾，实施MBO后对原企业职工的就业、福利等待遇如何处置直接影响着定价和MBO能否可以实施；三是企业经理层的历史奉献追认，由于购买股权者或增资者是对本企业做过奉献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上都需求给予一定的优惠。在中国，MBO的定价实践上是多方利益的平衡和妥协。在中国，MBO的定价不能不思索如下更为错综复杂的要素。净资产能否作为MBO主要的定价根据？目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同规范的。国有股权的

12、转让或国有企业的增资价钱普通不应低于每股净资产值，并且必需经过相应国有资产主管部门的同意，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价那么较为宽松，普通应根据股权转让双方或相关利益主体合议而定。国内上市公司MBO主要根据账面价值法(净资产法)。按资产净值作为MBO的定价根底能否合理，非常难以认定。从目前国内已实施的MBO案例看：上市公司股权转让低于净资产的屡见不鲜，粤美的、深方大、佛塑股份、特变电工的收买价钱均低于每股净资产；洞庭水殖、胜利股份以每股净资产完成收买。而非上市公司股权转让的价钱更低。采用这种方法更多是以防止国有资产能否流失为断定规范，而割裂了资产的

13、实践价值(市场价值)与收买本钱之间的联络，且主要是经过管理层与大股东之间的讨价讨价，中小股东和原企业员工被严重边缘化，而这往往会给今后企业再造埋下严重隐患。能否存在以净资产为转让底线的法律法规？目前国内尚无相关法规，只是在涉及国有股转让时每股净资产成为定价底线。很难讲这一规范正确与否，由于每股净资产仅是根据“历史原那么从会计角度对企业资产的记录，并不代表企业未来的获利才干，而买卖价钱本质是买卖双方围绕企业价值博弈和妥协的结果。在我国公司价值评价体系尚未成熟建立之前，政府以其作为阻挠国有资产流失的一道屏障，短时间内恐怕很难被取代。在实际层面，按不低于资产净值的规范确定国有股出让价钱，已变成一道难

14、以跨越的屏障。处于MBO程序中的收买方在判别能否接受这一价钱时，至少要思索以下要素：按资产净值收买所对应的收买市盈率；由产业特征、竞争格局、管理程度以及买入价钱等要素决议的此次收买的短期与长期风险；实施MBO指望得到的投资报答率；每股现金流量；能否获得控股定位等。就西方国家的实际而言，即使国有股权转让的净资产底线也最终会被突破，例如原东德国有企业的情况是不错的，而最终出卖的价钱总体上只需德国政府评价价值的1/10！在空前低利率和现金为王的时代，MBO收买价钱不能够如国有股东所想象的那样。净资产转让坚冰的最终突破，能够要等待2003年国有资产管理委员会设立并能落实和行使国有资产的分级一切之后。如

15、何思索能够产生的未来现金流量？在计算MBO中的风险收益时，其收买PE的计算该当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出情况给出充分思索。实施MBO后的5-10年内，标的公司究竟能为管理层带来多少可真正自在支配的现金流量，是MBO能否胜利的关键所在。这需求实施MBO者对此有大致的预测并在收买价钱上给出足够的保险系数。如何成认管理层的历史奉献？如何成认管理层的历史奉献迄今仍是个比较敏感的问题，假设我们在给MBO定价时思索到的仅仅是国有资产与中小股东利益的维护，而对管理层的合理权益没有给予充分留意，那么定价就不能够合理。“怀新投资曾经列举了一个简单的例子来阐明管理层奉献的货币化问题对MBO定价的艰

16、苦影响。假设有甲、乙、丙三家同类型企业，20年前国有资产净值同为100万元。再假设20年来三家公司的净资产报答率分别为5%、16%、45%，投资率均为100%，那么目前这三家公司的国有资产净值为265万元、1946万元和6.87亿元。假设这三家公司管理层均提出MBO收买方案，收买比例同为30%，并均按资产净值收买，三家企业的管理层分别需求支付的收买本钱是79.5万元、584万元和5.06亿元。管理最为杰出的丙企业管理层却必需为MBO支付最高的收买溢价！因此，假设理性地思索管理层在标的企业资产构成过程中的奉献的话，那么好的管理层无疑应该享有较高的出让折扣率，这和国有资产流失全然无关。遗憾的是，这

17、方面迄今没有明确的法律规定，大多是一些模糊的没有量化的优惠政策。如中办、国办的在“建立健全人才鼓励机制一章中写到“试行股权制和期权制，“对有突出奉献的科技人员和高层管理人员实行重奖。劳动部和财政部也发布了类似的规定。对于员工和管理层持股，各个地方政府大多制定了不同的优惠政策，主要是经过直接奖励、付款条件和付款方式等方式来间接实现。假设不尊重经理层作出的历史奉献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培育好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。如何征得多方的认同？MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不思索

18、收买过程中的利益相关者的处置，尤其是企业的原有职工的安顿问题，这就需求管理层在明确定价的协商机制，进展较为充分的信息披露，发布收买后的企业开展战略等诸多细节方面多下功夫，以防止企业运作因MBO而出现不测的动荡。MBO的定价本身就是个多方妥协的困难过程。粤美的产权方面的问题是中国许多“红顶企业的缩影，美的发起股份本来不是国有，MBO方案的完成起到了正本清源的作用MBO摘掉粤美的“红帽子近年来MBO在中国可谓风起云涌，从最早的四通变局开场,迄今曾经有相当多的中国企业实施了MBO，这些企业要么是原企业产权模糊不清，政府难以确立本身对名义上的“国有企业出资者和一切者的合法性；要么企业经理层对企业的未来

19、命运有举足轻重的作用，为保证企业的开展(而非单纯的鼓励)，MBO作为政府和经理层妥协的选择；要么政府持有的企业尾大不掉或者深陷姿态，但管理上却有较大提升空间，经理层挺身而出承当MBO的宏大风险和收益。目前，较为经典的MBO案例包括：四通、万家乐、辽宁盼盼、深圳方大、宇通客车、粤美的、TCL等等，其中最为引人注目的是TCL近期胜利实施的“阿波罗方案，苦于资料语焉不详，我们不得不仍以MBO脉络明晰、并且MBO后企业治理构造较具代表性的粤美的进展案例分析。粤美的MBO背景粤美的原是属乡镇企业，1992年改组为股份公司，随后发行上市。20世纪90年代初，美的年销售收入2亿元，到2000年底已超越105

20、亿元。粤美的时任董事局主席、总裁何享健，是公司开创人，不断在美的及前身企业担任最高指点职务。美的运营者持股改革起步于1999年实施股权鼓励，由于当时所实行的模拟股份制只能分红不能处理兑现问题。转而寻求MBO。美的原大股东顺德市美的控股实践上代表的是美的所在地北窖镇政府。美的MBO的本质，就是集体经济成分的退出，也是管理层的何享健等人的历史奉献利益在产权改革中的表达。美的集团和镇政府都有意将美的股份逐渐转给美的管理层，改革在获得双方支持情况下，进展顺利。目的公司特质粤美的创业之初镇政府没有投入资本金或投入资本金很少，企业的开展过程根本上就是管理层创业并指点企业开展壮大的过程。公司所处的行业为政府

21、需退出的竞争性行业，行业内竞争非常猛烈，企业生存不易。目的公司本身是上市公司，且第一大股东性质为股份。这样既可从法律上避开对国有股股权的诸多限制，又可以避开对有限责任公司的投资限制。股权收买特质：粤美的属于股权收买类型,经过收买上市公司原第一大股东的股权从而直接获得控制权。这种类型的收买在获取企业控制权上的操作最为直接，由于目的公司的股权构造和产权归属明确，执行收买在这一问题上有、可依，所以可执行度最高，胜利的关键在于获取目的公司各主要股东的支持。此外，粤美的原第一大股东所持有的股权比例不是太高，不需求动用太多的资金就可以实现管理层控股。融资方式特质美托投资两次受让美的控股的资金逾亿，假设按正

22、常薪酬计算，这些钱即使在较早实行企业内部鼓励机制的粤美的管理层，也不是太轻松的事。粤美的在2000年实施MBO之前，董事、监事及高级管理人员报酬20万元-30万元3人，30万元-50万元7人，50万元-100万元1人，2000年以前不详。由此可推算粤美的经理层所拥有的累计薪酬总额大约在5000万以下，这用来出资设立美托投资管理公司尚可，但缺乏以作为支撑MBO所需资金。因此管理层收买上市公司股权不得不采取融资收买或者其它途径实现。由管理层和工会成立美托投资，避开了国家对个人、员工持股会、有限责任公司的股权投资限制。也使得员工持股会的资金被合理地运用在收买本企业的股权上。美托受让的美的控股股份，属

23、于法人股，相对本钱较低，可以避开对国有股转让的重重限制以及对个人股收买上的信息披露限制。虽然如此，美的法人股协议转让价钱仍高于公司每股净资产，不存在资产流失的嫌疑，也能获得国资管理部门的答应。粤美的融资不仅运用了管理层分期付款的方式，还运用了股权抵押获得贷款的方式，虽然目前股权质押贷款已不能够，但仍有金钱集合信托、委托贷款等融资工具可运用。粤美的MBO过程中，出现了美托投资和开联公司这两个一致行动人，这既能够降低了MBO的难度，也能够使得美的在遭到经理层控股的同时，更具有公司中心领袖何享健的家族控制颜色。美的的MBO方案不完全等同于私有化，它不是经过公司高管和工会的名义间接持股，这样做能够有利

24、于股权的监管。管理层和员工本人出资认购公司股份，既可以保证鼓励，又能保证约束。经过持股方案，使对管理层和其他员工与企业构成利益相关的共同体，到达了鼓励的目的。收买方式特质：粤美的MBO采用了协议收买的方式，即收买方和被收买方的第一大股东，在证券买卖所之外以协商的方式，经过签定股份转让协议来进展股份的转让。政府参与特质粤美的MBO的胜利有其积极意义，翻开美的的历史，集体的性质、国有的招牌赫然在目。美的发起股份本来不是国有，MBO方案的完成起到了正本清源的作用，明晰了产权，使管理层在企业开展中的奉献得到了报答。粤美的产权方面的问题是中国许多“红顶企业的缩影，假设地方政府开通，那么MBO就能够顺利实

25、施；假设不开通，那么当时设立企业过程中所运用的任何“政府便利，例如运用国有或集体企业招牌给企业运营带来的便利，地方政府出面为企业争取银行贷款的便利等等，都可以作为政府将本来产权模糊不清的企业直接定性为“己有企业的借口。但粤美的MBO也能够给我们以警示，即经理层控股有能够变味为家族控股，美的的前身是30多年前何享健凑足5000元办起的一个消费药瓶盖的消费组，到今天已开展成大型集团，这当中企业开创人、经理层、员工和地方政府都有本身独特的奉献，假设MBO之后企业蒙受家族控制之虞，那么就很难断定企业的未来。MBO融资曾经成为一门错综复杂的艺术，多种融资方式的结合运用将会使融资方案更加合理和完善MBO融

26、资全方案管理层收买属于典型的杠杆收买的范畴，约80%的收买资金需求由管理者经过对外融资的方式筹措。目前国外典型的MBO资金来源通常由很多不同的部分构成，其中既包括权益资本，即普通股和优先股，也包括从银行获得的不同种类的贷款、债券融资和一部分商业信誉。资金来源对国外的管理层收买已不成问题，他们的融资方案设计重在综合思索资金的运用本钱和运用效率的合理配置，即经过一定的融资安排来到达预期的风险和收益程度。比较典型的MBO融资构造是：高级负债(Senior Debt)，即经过信誉或资产抵押从银行获得的定期贷款。信誉贷款是以一定的资产总额和运营才干作为条件，经过银行或融资公司获得的贷款，这种贷款利率较低

27、，期限普通为13年，通常占总融资量的15%35%。资产抵押贷款是以固定资产抵押为条件，经过银行或融资公司获得的贷款，利率同样较低，期限普通为510年，通常占总融资量的25%50%。次级负债(Subordinated Debt)，即经过发行债券，或经过保险公司、相关政府机构获得的贷款。它以次级资产或超额现金资产为担保，利率较高级负债高25个百分点，期限普通也为510年，总额那么只占总融资量的10%-25%。自有资本(Equity Finance)，即经过管理者、职工、企业外部的战略投资者等人的出资获得的资金。这一部分资金的综合利率能够高达30%40%，普通规定持有年限为37年不等，占总融资量的1

28、0%20%。在我国，无论法律环境还是投资环境，都与国外有很多不同，这使得我国企业实施MBO中，融资安排曾经成为限制MBO开展的最难以跨越的妨碍。目前可思索的方法主要有以下几种。值得一提的是，其中一些融资方式曾经被中国企业家用于本人的管理层收买实际中，并获得了胜利。在协议收买中争取较低的收买价钱管理层收买既可以采用协议收买方式，也可以采用要约收买方式。在我国，由于非流通股的存在，协议收买成为MBO的常用方式，国内已有的MBO案例多数都采用了协议收买的方式。协议收买给管理层带来了争取较低收买价钱，从而降低收买资金总额的能够。较低的收买价钱虽然并没有为管理层收买融入资金，但降低了收买资金的需求量，减

29、轻了管理层的融资压力。通常，思索到企业的平稳过渡、管理层历史奉献的货币化、企业历史包袱和保证就业等要素后，强有力的管理层可以和政府议价过程中争取获得相对较合理的收买定价。合理、明晰和为多方接受的定价是MBO胜利的第一步。引入战略投资者结合出资收买相对于管理层本身出资才干显得庞大的MBO资金需求，可以由经过选择的战略投资者分担。在欧美，战略投资者的角色经常由专门从事投资的机构投资者充任，相比之下，我国的机构投资者开展尚不非常成熟，因此在引入战略投资者时，可思索多种选择。一是与本企业业务往来较多、具有协作关系的企业。选择这类企业可以在一定程度上降低管理层与战略投资者之间的利益冲突和矛盾，由于在收买

30、前，企业与战略投资者就具有一定的共同利益，谈判过程中更易达成一致，协作容易实现。二是情愿参与企业MBO的其他企业。目前国内外许多企业都对参与其他企业的MBO方案抱有很大兴趣，可以说，这一类型的战略投资者并不难找到。由资金实力雄厚的大企业充任MBO战略投资者，处理融资问题，可以大大加快管理层收买的步伐。TCL集团的MBO方案便采用了这种融资方式，南太、金山、东芝、住友银行和香港penteld五家公司成为TCL集团管理层收买的战略投资者，共持有TCL18.38%的股份。引入战略投资者的融资方法优点很多，不仅可以躲避法律限制，加快MBO实施速度，还能对成为公司一切者的管理层施加一种外部监视和约束。但

31、这种方法也有其缺乏。战略投资者参与企业MBO的动机在于获取收益，这将会使得MBO的本钱有所上升。在引入战略投资者的同时，MBO完成后的长期股权安排也必需列入收买方的思索范围内并应在各方之间达成一致，以确保MBO的成果不受损害。逐渐获取股权或分期付款方式为了缓解收买资金需求与本身资金实力的矛盾，管理层也可以选择分阶段逐渐获取控股权的方法实施MBO，或者争取以分期付款的方式支付股权款项，以分散支付时间的方式缓解资金压力。经理层的分期付款方式能否为地方政府和企业职工接受，关键在于管理层能不能给出一个令人服气的分期还款方案，该方案中尤其要突出分期偿付的资金来源和保证问题，目前MBO分期还款资金可以经过

32、运营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等多种途径获得，MBO的还款甚至还可以经过将部分业务分拆上市、以管理层持股公司境外上市等方式获得资金。上市融资的益处在于一次获取大量资金，缺陷是过程复杂、运作时间较长。迄今为止，分期付款方式中最广泛运用的是经理层以未来分红归还，在这种情况下，企业未来的利润和现金流将被作为分期付款的担保，同时也是支付余款的资金来源。在经过股权转让进展员工持股或管理层持股时，管理层及员工在公司股东的支持下，可以先经过支付一定的股权款获得股权，进展股权变卦登记，然后每年用股权的分红来分期归还股权转让款。分期受让股权和分期付款的方式实施起来比较容易。在实际中，将其与

33、其他融资方式结合运用，往往能产生较好的效果。应该指出的是，早期实际中管理者由于收买资金的缺乏，由被收买企业先借给管理者一笔款项。管理者用该笔款项作为收买资金，也有管理者将企业应收款截留充作收买资金，然后在收买完成后再将企业对管理者的分红逐渐充抵应收款，这属于比较危险的做法，管理者不能随便运用。目前这种原始的方式已有所演进，目的公司可以经过其他方式到达向管理层提供融资的同等效果。例如在MBO之前对经理层实施运营奖励或奖励分红，公司股东可以给有突出奉献的管理层或员工以特殊奖励；或者是股东会决议假设公司的运营业绩到达既定要求，那么授予管理层或员工一定比例的分红权，目的公司也可以实施技术入股或技术分红

34、战略，让经理层将其一切的或者有处分权的技术成果作价出资，获得企业的股权。以处理管理层收买所需资金问题。信托处理方案随着的出台，中国信托行业曾经重新解禁，MBO信托处理方案的根本程序是：1、目的公司管理层与信托公司制定一个MBO的信托方案，由信托公司利用此方案向商业银行或其他投资者进展贷款融资；随后公司管理层与信托公司(有时还包括相关利益人)共同签署信托合同；2、信托公司利用所融资金以本人的名义购买目的公司的股权，至此管理层收买已根本完成。管理层持有的股份可根据信托合同所商定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分；3、管理层那么按照信托方案将股权作为归还本息的质押物，并经过信托公司以持股分红所得

35、现金逐年归还贷款。当管理层将股权转让变现或贷款归还终了信托目的实现后，信托公司将现金或股权归还给信托合同指定的受害人。目前新华信托投资率先推出管理层收买(MBO)资金信托方案大体想象框架，是规模为5亿元人民币，以100万元为起点，全部向机构投资者私募，其本质就是私募型集合金钱信托。根据市场细分包含国企改制管理层收买信托、上市公司管理层收买信托、高生长企业管理层收买信托等三部分。信托不仅防止了MBO融资中能够出现的法律风险，在一定程度上拓宽融资来源渠道，经过引入信托机制实施MBO收买方案，可以处理MBO中主体资历、主体变卦和集中管理等问题，尤其是在收买资金合法性、资产定价合理性、股权管理有效性等

36、方面，由于引入金融机构的运作，加强了管理层收买的公平性和公正性，并真正发扬管理层收买所具有的“杠杆收买特性。因此，MBO信托处理方案的前景还是值得等待的。只是目前由于短少实施细那么，信托方式下MBO的信息披露、股份交割与过户、所得纳税等问题至今还是“悬案。已实施的MBO中也没有胜利运用信托方案完成的案例。借力私募MBO基金目前此类私募基金其实就是风险基金，通常是专门为各类企业提供MBO融资的投资公司。同那些乐意为其他企业的MBO提供融资支持以便从中获利的大企业一样，资本市场上的一些投资者对MBO这块市场也非常感兴趣。按现行法规，私募MBO基金只能以投资公司的方式存在，这种方式在税收、融资途径等诸多方面给私募MBO基金呵斥了限制。目前国内已有一些从事私募MBO基金业务的公司，其资金既有海外的所谓“聪明钱，也有希望经过私募方式分享MBO报答的民间资本。目前私募MBO基金通常的做法是经过信托公司，以信托资金的名义向“壳公司融资。私募MBO基金可将手中资金作为信托资产，由信托公司借贷给管理层设立的“壳公司。由于根据信托公司管理方法，信托公司管理、运用信托资产，可以按照信托文件的商定，采用贷款、投资、同业拆借等方式，由此躲避了MBO的政策妨碍。因此私募基金