某公司管理层收购操作方案(DOC6)

1、.：.；某公司管理层收买操作方案一、政策根据和收买目的 (1)实施收买的政策根据，包括国家的法律法规和政策，地方政府的法规和政策。 (2)实施收买的目的意义。 (3)实施收买的必要性和可行性。二、根本原那么凡是管理层成员，经持股资历和持股份额认定后，必需持股。管理层持股必需出资。管理层持股可以内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份额的20，假设转让后不持股作为自动离任处置。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额的50为限，可分假设干等级。 (6)鼓励和约束相结合，责权益相结合，短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗，离

2、任审计，绩效考核，目的量化，股权浮动，有增有减。三、企业的根本情况 公司成立于1989年，为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司，主要运营机电产品的研发消费和销售，现有员工800余人，管理层成员16人。公司经资产评价后的净资产为人民币50007元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点，公司拟经过管理层持股方案，改动股权构造，转让存量资产，转换运营机制，使公司成为股权多元化的两权分别，产权明晰，决策民主，管文科学的有限责任公司。四、股份来源 国有股减持60，减持部分经过股权转让方式由管理层经过持股公司出资持有。改制后的新公司，国有股占总股本的40，由管理层组成的持股公司占总股本的60。 五

3、、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元，一元一股，共5000万股。 国有股占总股本的40，共2000万股。 管理层持占总股本的60，共3000万股。其中，现权70为2100万股，期权预留30为900万股。 管理层持股，股权分配如下： 主要运营者持股500万股，占总股本的10(其中30为期权)。 五位运营者各持股300万股，各占总股本的6(其中30为期权)。十位管理者各持股100万股，各占总股本的2(其中30为期权)。 六、持股资历 以上述持股比例作为基数，再以持股资历的评价分数作为根据，计算出每个详细人士的持股资历和相应份额。这样做的益处是防止在管理层内部论资排辈或产生新的平均主义的

4、弊病，真正使管理层持股成为有效的鼓励手段。 持股资历的评价最简便易行的方案就是设定工程和评分规范，然后打分，这些工程包括： (1)任务年龄分：每两年为一分，最高分5分。 (2)职务级别分：总经理起以下分5级，每级1分。 (3)学历教育分：高中、大专、本科、硕士、博士分别为1、2、3、4、5分。特殊才干视同4分或5分。综合素质分：是非观、亲和力、诚信观、谦虚感、正义感、忠实感、责任感、团队精神、社会荣誉、家庭环境，共10项。 (5)实践才干分：判别力、发明力、决策力、指点力、毅力、影响力、自制力、压服力、包容性、职业技艺，共10项。 综合素质和实践才干的评分规范为每项分5级，分别为： 缺乏：02

5、分 普通：34分 良好：56分 优秀：78分 出色：910分 (6)任务业绩分：假设能以量化的目的数据来评分，当然最合理最科学，但是在很多企业过去本来就没有如此严谨的评价体系和规范，因此我们只能用一套最简单的觉得评价方法来完成这项任务。顾名思义，觉得评价强调觉得，觉得会有偏颇，但少数服从多数，这也是没有方法的方法。觉得评价就是一群人对一个人的任务业绩，在没有数据参照的情况下，凭日常的觉得来进展评分，它的规范如下：太差：02分普通：3-4分良好：5-6分优秀：7-8分出色：910分众人觉得的总和，就是该人应该获得的分值。持股份额的计算方法是：个人份额界定以上述六项得分总计取整，以持股比例为系数，

6、以持股总额为基数进展计算，得出每一位管理层成员的详细持股份额。关于计算公式的调整和操作，可请财务顾问或公司财务详细担任，他们的专业阅历，足以令这个评价系统的评价规范更加完美无缺。七、获得方式 管理层持股获得方式分为自动获得、奖励获得、预留到期获得、特殊缘由获得四种。 本方案强调：公司管理层持股获得方式为自动获得(经过持股资历评分核定详细份额)、奖励获得(按政策一次性付款七折优惠)和预留到期获得(期权)。八、持股构成(认购方式)现金40。期权30。九、持股主体按照某市政府有关政策规定，公司管理层16人共同出资注册成立持股公司，持股公司注册资金为人民币800万元，持股公司作为不得从事与持股无关的任

7、何运营活动的特定的企业法人，并以其全部注册资金受让国有企业转让其60的股权，股权价为人民币3000万元，转让价为2100元，其中900万元差价为一次性优惠折抵 持股公司为有限责任公司，其股权构造如下： 公司主要运营者：20(一人持有)。 运营者：40(四人分别持有，各为10)。 管理者：40(十人分别持有，各为4)。 持股公司既是持股主体，又是管理机构，担任管理层股份集中管理和行权(如股东进出企业，股权结算、期权行权、红利二次分配、表决等)。持股公司选举产生的股东代表进入企业董事会的监事会，行使全体股东法定权益，参与企业决策和进展监视。持股公司内按一股一票制表决，股东代表按表决结果在企业董事会

8、内代行表决权。十、持股程序 (1)管理层注册成立持股公司。 (2)持股公司和市投资管理公司签署股权转让协议。 (3)持股公司出资获得企业60的股权和相应的股票(股权证)。 (4)企业股东会决议，选举产生新的股东和董事会。 (5)企业因股东变卦而发生股权变化，向工商局办理变卦登记。 十一、资金来源管理层各人自筹资金40。一次性付款优惠30。期权行权时管理层各人自筹资金30。公益金划转也是一种资金来源，但是管理层持股假设用公益金划转，对员工而言显然是不公平的，由于公益金是一种职工福利金，是每个职工都应有的权益，假设厚此薄彼，会呵斥新的劳资关系紧张，因此管理层持股不宜采用此种方法。十二、红利分配 持

9、股者依法享有红利分配权。 持股公司获得红利后预扣5作为持股公司备用金，其他进展二次分配，按股东所持股份额确定其应得股利。红利优先归还借款本息和补足出资缺额。十三、期权方案 为建立长期有效的鼓励机制，公司管理层持股实行现权和期权相结合的方式。 公司总股本60的股权经过国有股减持，存量资产净值转让的方式转让给公司管理层。其中70作为现权先期实现，30作为期权分期实现。 管理层受让的股权中30作为期权，占公司总股本的15。 公司经过协议预留，将上述占公司总股本15的股权以期权赠与的方式授予公司管理层。公司管理层在今后5年内分四次行权，每次行权为期权的25。公司期权方案为特别行权，行权期内，每年企业股

10、价或资产增值到达15以上方可行权，否那么按比例扣减直至全扣。期权行权从第二年起，行权时间为每年的3月15日前后10天，以上一年度末资产评价报告为行使根据。行权价钱为每股一月。行权时，管理层可以每股一元的价钱购买当时价值的公司股权。 管理层个人在5年内离任，所赠予期权相应无效。 为确保期权方案的实施，企业聘请社会人士两名担任独立蛰甄 行权后，期权变成实股，实股包含一切权和分红权。可以转让，不能承继。 十四、进退制度 管理层个人的持股资历和持股份额确定后，持股者之间签署发起设立持股公司的股东(或发起人)协议，明确持股比例、持股方式、认购方式、行权方式等内容。各股东按其持股份额向持股公司出资。 持股

11、公司作为管理层持股主体和企业的其中一个法人股东，以全部管理层出资持有企业50的股权，成为企业的两个股东之一。 管理层个人作为持股公司股东，间接持有企业的股权。 管理层个人在企业内进退，其股权变化只在持股公司内发生，不影响企业的股权变化。 管理层个人持股或退股均应向持股公司恳求，人职和离任均应向企业恳求。 管理层个人进入企业并任职必需在持股公司内出资购买企业的相应股权。 管理层个人分开职务岗位但未辞职，可继续持有股权；离任又辞职，那么不允许持有股权，其股份应在持股公司内部转让。 管理层个人分开企业并辞职必需将其所持股权无条件转让给持股公司内其它股东，转让应在离任审计一年后进展。主要运营者那么需在

12、审计两至三年后方可转让，以确保管理层在任期内不会发生短期行为。如在此期间发现其在职期间弄虚作假或呵斥企业损失的，按程度比例扣减其所持股权直至赔偿。 人职持股价钱以上一年度企业净资产值或一定溢价或优惠价计算。离任退股价钱可按三种方式计算：模拟市场价钱。净资产值或一定溢价。商定价钱。企业公益金划转获得的股权，只能分红不能转让变现。十五、配套制度(1)混合股权制。(2)内部买卖制。(3)绩效考评制。(4)表决逃避制。(5)共同约束制。(6)股权代理制。(7)独立董事制。详细内容详见相关制度与实施细那么 十六、正确做法管理层职责绩效考评和持股培训，是管理层持股方案开场阶段的两项必要任务。 (2) 受第

13、149条规定， “公司不得收买本公司的股票。持股公司内的股权转让也只能限于股东之间进展。 (3) 股份转让变现按规定交纳个人所得税。 (4) 分红所得按规定交纳个人所得税，分红所得增持股份可暂缓交纳个人所得税，在其变现后再予缴税。 (5) 为坚持企业股权构造的长期稳定性和持股公司内部股东的相对稳定性，管理层个人正常缘由(合同期满、退休、死亡)离任，其股权可转让或有条件承继。非正常缘由(自动离任、因故被企业解雇)离任，其权股可转让，不能承继。转让应在离任审计完成一年后进展，酌情给予处置。 (6) 企业董事会内设两名独立董事。独立董事聘请社会人士或专业人士担任，不持有企业股权，不与劳资双方或大小股

14、东有任何关系。独立董事在董事会内有表决权。独立董事由企业董事会支付津贴，独立董事任期同其它董事。十七、全套文件(1)企业股东会(董事会)关于管理层持股的决议(2)管理层持股方案恳求报告。(3)管理层持股方案(含期权方案)。(4)持股公司发起人股东协议书。(5)持股公司设立恳求报告。(6)持股公司章程。(7)持股公司股东出资证明书。(8)持股公司验资报告。(9)持股公司股东会关于受让企业国有股的决议。(10)企业资产评价报告。(11)持股公司与市投资管理公司股权协议书。(12)期权预留和赠予协议书。(13)其它文件和资料。 十八、操作程序 (1)企业董事会讨论实行管理层持股方案并做出相应决议。 (2)企业成立MBO小组，担任管理层持股方案的实施。 (3)企业聘请管理层持股和企业改制专家进展辅导，甚至全程代理。(4)了解与掌握相关法规和政策。(5)进展管理层持股培训。(6)开展无记名调查，掌握相关人员心态。(7)进展管理层持股方案的可行性研讨，确定方案基调和实施时机。(8)企业资产评价。(9)MBO小组或专家做方案。(10)根据方案做全套文件。(11)方案报市投资管理公司审批。(12)方案获得同意后，管理层召开持股公司发起人股东会议。(13)管理层签署持股公司股东出资协议。(14)预先核准持股公司称号。(1