地产公司项目定金合同协议书

1、项目收购定金协议11/11【】公司与阳光城公司关于【】项目收购之定金协议签署日期：【】年 【】月【】日定金协议本定金协议（以下简称“本协议”）由以下各方在中国【 】签署： 甲方（转让方）:【】住所（经营所在地）： 法定代表人：乙方（受让方）:阳光城公司住所（经营所在地）： 法定代表人： 目标公司：【】转让方、受让方单独称为“一方”，合称“双方”，转让方、受让方、目标公司合称“各方”。鉴于：根据转让方介绍，受让方初步了解：本协议签署时，目标公司是一家根据中国法律注册成立并依法存续之公司，注册号为【】，注册地址为【】，注册资本为人民币【】万元，实缴资本为人民币【】万元。目标公司依法取得了【】项目的

2、开发建设相关的建设用地，项目建设用地位于【 】；用地规划性质为【 】，占地面积【 】平方米，容积率【 】，总计容面积【 】平方米（以下简称“目标项目”）。本协议签署时，甲方系依据【】法在【】注册成立并有效存续的有限责任公司，拥有目标公司【 】100%的股权。转让方愿意出让其拥有的目标公司的【 】100%股权(以下简称“待售股权”)，受让方或受让方指定的关联公司有意购买转让方待售股权;各方共同确认，受让方购买待售股权的直接目的为：受让方通过直接或间接持有目标公司的【 】100%股权，进而获得目标项目【 】100%开发权益。转让方承诺，本次交易转让方已经获得了目标公司其他股东的同意，并不违反任何已

3、有的合同及公司管治文件，包括但不限于合资协议、股东间协议、约定、目标公司章程及修订、股东会决议等。并已获得其他股东放弃优先购买权的书面承诺。基于以上情况和各方友好协商，各方在平等自愿互利的基础上, 就待售股权收购事宜达成本协议，以资共同遵守。项目概况目标项目已建成【平方米】，在建【 平方米】，未建【平方米】；目标项目已售【平方米】，已出租【平方米】，未出售未出租【平方米】；目标项目取得的证照信息【】；目标项目土地的主要指标：（1）土地四至： (2)土地出让金： 万元(3)土地契税缴纳情况： (4)总用地面积： 平方米(5)容积率： (6)总建筑面积： 平方米（计容积率面积）(7)密度：不大于

4、%(8)限高：不高于 米(9)绿化率：不低于 %(10)基础/公共/市政设施配套要求： （11）安置房/保障房/公租房配建要求： （12）地块拆迁情况： （13）其他要求： 收购标的股权：各方确认本次甲方转让及乙方收购的标的为甲方拥有的目标公司100%股权及对应的全部股东权益，包括目标公司持有的目标项目100%开发权益。债权：【】；其他权益【】。本次收购不含【】，由甲方负责剥离或清理交易安排本协议签订后乙方将对目标公司进行尽职调查，甲方及目标公司愿意配合乙方的尽职调查，向尽职调查团队提供与目标公司及目标项目相关的资料。各方将共同努力尽快厘清与收购相关的事项，尽快达成交易。乙方尽职调查完成后，如

5、未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)，双方应签署股权转让协议及其他交易附件文本（以下简称“股权转让协议”）。各方达成股权转让协议后，应进行目标公司变更登记。 收购价格及付款方式目标股权的交易对价为人民币 万元（“交易对价”），交易对价可能根据乙方完成的尽职调查进行调整。为免疑问，双方确认，交易对价包含了土地出让金、契税等土地费用、已支付的全部开发成本（含在建工程费用）、期间费用、其他应收款及周边安置房改造拆迁等费用。交易对价的计算方式为：按照计容建筑面积 万平方米，楼面单价 元/平方米计算，则项目公司100%股权的交易对价为： 平方米 元/平

6、方米= 万元。目标股权交易对价根据上述计算方式，在楼面单价确定的情况下，按照实际计容建筑面积计算。示例，根据实际情况调整 股权转让款由乙方分期支付，具体支付的金额及支付方式在签订股权转让协议中确定。收购定金及尽职调查定金：为锁定本次交易，受让方同意，在本协议签订后 日内，在转让方名下开立独立的银行账户作为资金监管账户（“监管账户”），监管账户将预留两枚印鉴，一枚为受让方指定印鉴，另一枚为转让方指定印鉴，双方应与监管银行签署监管协议，受让方预留的印鉴不得撤销、更换。受让方将于监管账户开设完成后 日内向监管账户中支付定金人民币 万元整（大写：人民币 圆整）。受让方支付定金后，各方同意并一致配合受让

7、方对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律及财务尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本协议赋予尽调之全部权利。尽职调查后，如发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项且双方无法协商得以解决的，则受让方有权放弃收购，转让方应在受让方发出放弃收购的通知后3日内配合解除定金监管并将定金退还受让方。如果出让方未如期配合解除上述定金监管并将定金退还受让方，每逾期一日，出让方应按照定金总额千分之一支付违约金。若本协议终止

8、，转让方应在本协议终止之日起3日内配合解除定金监管并将定金退还受让方。如果出让方未如期配合解除上述定金监管并将定金退还受让方，每逾期一日，出让方应按照定金总额千分之一支付违约金。 违约责任6.1 转让方拒绝提供或未能及时提供尽职调查资料和/或提供相应配合，导致受让方的尽职调查无法完成，而导致本交易失败，转让方应向受让方双倍返还定金： 6.2尽职调查完成后，如不存在对本次交易有实质性影响的重大事项(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决或乙方接受的)，双方应当按照本协议约定签订股权转让协议并进行股权转让，若转让方拒绝签订股权转让协议或要求增加交易价格的，应向受让方双倍返还定金；若受让方无正当

9、理由拒绝签订股权转让协议或拒绝按照约定价格收购待售股权的，转让方有权没收定金。保密条款7.1各方同意，本协议所有条款、尽职调查从各方所获得的全部信息均属保密资 料(有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外)。各方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;唯在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。7.2上述限制不适用于：在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直

10、接或间接取得的资料;任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;7.3如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。7.4该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。排他条款和保障条款转让方承诺，在本协议生效后，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判或签订任何协议，不得以任何方式就目标公司及目标项目的全部或任何部分（包括但不限于出让方持有的目标公司股权、目标公司名下资产等全部权益）直接、间接、变相转让或质押、抵押、设置其他权利障

11、碍或以其他任何方式处分。否则，转让方应向受让方支付违约金【】万元。转让方提供的与本协议有关的任何文件、信息(书面或口头)是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导，否则乙方有权立即解除本协议，并要求甲方双倍返还定金。转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保、保全、执行、权属争议等原因而造成对目标公司、目标地块上所赋予的权利受限的情况。各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议的签订和履行已经获得一切必需的授权和内部程序。通知及送达任何一方发出的任何与本协议有关的通知、回复、文件或其他联系，均应以书面形式、且采用邮政快递（EMS）或直接送达的方式。如以邮政快递

12、（EMS）方式的，应寄至下述所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址，在投邮后（以寄出的邮戳为准）第三日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则于另一方签收时视为已送达，任何一方不得拒绝签收（签收仅证明收到，不能被认为是对文件内容的同意）。甲方联系方式如下：联系人：【】 联系电话：【】地址： 【】电子邮件：【】乙方联系方式如下：联系人：【】 联系电话：【】地址： 【】电子邮件：【】目标公司联系方式如下：联系人：【】 联系电话：【】地址： 【】电子邮件：【】法律适用及争议解决本协议的签订、生效、履行、解释、变更、解除和争议的解决等，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台

13、湾地区）的法律法规。对因本协议而发生的任何争议，各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。如双方之间的争议通过诉讼方式解决的，若该争议系由某一方违约及/或过错导致，对方因此产生的全部成本（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费、保全费等等）概由违约及/或过错方承担。其中律师费标准参考争议受理法院所在地政府颁布的最新律师服务收费指导标准执行，具体金额以律师事务所开具的发票为准本协议生效、变更、终止本协议自各方签字盖章之日起生效。经各方协商一致，可对本协议内容予以变更或终止。若转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，受让方有权单方终止本协议并要求退还定金, 出让方还需赔偿受让方已经支付的中介机构尽职调查费用。其他受让方有权指定其关联公司享受本协议权利、履行本协议义务，其余各方予以配合。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式明确作出放弃。本协议中的各条文标题