专项项目公司组建专题方案终

1、项目公司组建方案一、项目公司的设立安排股东方：政府指定出资人、社会资本出资方。注册资金：30000万元。出资比例：政府指定出资人出资占注册资本金日勺15%，社会资 本方出资占注册资本金勺85%。出资方式：货币资金。退出机制：项目合伙期结束，政府按商定付清所有可行性缺口 补贴费用，在解除和清偿完毕所有债务、抵押、质押、留置、担保物 权，以及源自本项目勺建设、运营和维护引起勺环境污染及其他性质 勺祈求权后，社会资本方将项目公司所占股权转让给接受人。二、组织框架机构项目公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构（行政部、 计划财务部、安全监察部、运营管理部、建设维护部）1,股东会项目公司设股东会，

2、股东会由全体股东构成，股东会是公司B勺 最高权力机构。1.1股东会行使下列职权： 决定项目公司勺经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事勺报酬事项； 选举和更换由股东代表出任勺监事，决定有关监事勺报酬I 事项；(4)审议批准项目公司勺年度财务预算方案，决算方案； 审议批准项目公司勺利润分派方案和弥补亏损方案；(6)对公司增长或者减少注册资本作出决策； 对发行项目公司债券作出决策；对股东转让股权作出决策；对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算 等事项作出决策；经营期限日勺缩短或延长；制定和修改项目公司章程；决定项目公司勺融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；其他各股东一致批准

3、应由股东会表决勺事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(6) (12)项，需通过代表100%表决权勺股东批准方生效; 其他事项，需通过代表三分之二以上表决权勺股东批准即生效。2、董事会项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。2.1董事会由5名董事构成，设董事长1名。2名董事由甲方 提名,3名由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产 生。2.2董事每届任期三3年，可连任。第一届董事勺任期自董事会 成立之日起算。如果在任董事勺职位因其退休、辞职、生病、伤残、 丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其他下 勺任期。任何一方均可经提前十10日书面告知对方

4、和董事会撤换由 其委派勺任何董事会成员。不管委派还是撤换董事，该方均应书面告知另一方，并向登记管理机构备案。2.3董事会对股东会负责，依法行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2 )执行股东会日勺决策；决定公司勺董事长；拟定公司勺经营方针和投资计划；制定公司年度财务预算方案、决算方案；制定利润分派方案和弥补亏损方案；制定增长或者减少注册资本方案；拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(9 )聘任或解雇公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解雇公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；(10 )决定公司内部管理机构勺设立；决定公司勺基本管理制度；(12 )决定公司勺

5、员工薪酬、福利及奖励制度；(13 )审议批准与公司股东发生勺关联交易；(14 )对公司聘任、解雇会计师事务所作出决策；(15)决定公司除应由股东会作出决策之外勺其他一般担保事项;(16 )决定公司勺具体组织机构及相应人员职责、管理模式；(17 )公司勺资金勺使用、管理规则；(18)其他股东会授予勺职责应由董事会决定勺事项。董事会会议实行一人一票勺表决制度。董事会行使职权时需要董 事会表决日勺，第(6) (8)项、第(12)(15)项决策事项需经全体董事表 决批准通过后生效。其他由董事会拟定或决定日勺事项通过全体董事三 分之二(涉及本数)以上董事批准通过即生效。2.4董事长勺职权召集、主持董事会会议；检查董事会决策实行状况；(3 )定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行状 况提出意见及建议；(4 )根据董事会决策签订项目公司高级管理人员勺聘任、解雇文 献；(5)经董事会授权，对内代表董事会签订有关文献；经法定代表 人授权，对外代表公司解决有关问题。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中 国法律规定必须由董事长行使勺职权除外。董事长应在董事会规定勺授权范畴内行使其权力。未经董事会授 权，不得用合同约束公司或代表公司采用其他行动。2.5董事会会议项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并 主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持