国内标杆地产集团投资发展交易合同-股权转让协议模板

1、【填写合作方名称1【填写我方名称1关于收购n公司n%股权转让协议签约时间：年一月一日关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页，共64页第 页，共64页目录TOC o 1-5 h z第一条定义：6第二条合同目的8第三条目标地块8第四条目标项目10第五条目标公司股权11第六条目标公司债权债务及处理12第七条目标公司现有合同及处理13第八条目标公司其他资产及处理14第九条目标公司现有员工及处理14第十条目标公司诉讼、仲裁及行政处罚15第十一条交易对价15第十二条目标公司共管、过渡期及交割18第十三条交易步躲20第十四条声明、承诺与保证20第十

2、五条保密21第十六条不可抗力21第十七条税费承担及票据交割21第十八条违约责任22第十九条担保23第二十条通知23第二十一条法律适用与争议解决23第二十二条生效及其他24附件一：目标地块及目标项目情况表27附件二：目标公司情况表35附件三：目标公司资产负债表42附件四：过渡期内目标公司不得开展的经营活动事项43附件五：目标公司应取得的票据明细44附件六：目标公司章程（新版）45附件七：目标公司原各类印章及新印章印模留取表46附件八：声明、承诺与保证49附件九：各类范本55关于收购【】公司【】%股权转让协议本股权转让协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【1日在【】市【】区签订：甲方1（

3、转让方D：1填写目标公司股东11（简称八字号+行业1”如xx置业，如为自然人则无需填写简称）统一社会信用代码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】甲方2（转让方2）：I填写目标公司股东费（简称”并号七九”如XX置业,如为自然人则无需填写简称）统一社会信用代码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】乙方（受让方，填写我司或我司关联公司11简称“I字号+行业如中梁地产）统一社会信用代码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关

4、于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 #页,共64页第 页,共64页第 页，共64页联系电话：【】通讯地址：【】丙方（目标公司）：【】（简称尖号+彷0”如XX置业）统一社会信用代码：【】法定代表人：【】注册地址：联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】丁方1（担保方1）：（简称【字号+彷力”如XX置业）统一社会信用代码/身份证号码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】丁方2（担保方2）：1（简称【宅号次叱】如XX置业，如为自然人则无需填写简称）统一社会信用代码/身份证号码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】

5、以下将甲方1与中方2合称为“甲方”或“转让方”，将乙方和其指定方合称为“乙方”或“受让方”，将丁方1和丁方2合称为“丁方”或“保证人”，将甲方和乙方合称为“甲乙双方”或“双方”，将甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”。（本段根据签约主体的文际情况调整表述）鉴于：.目标公司合法拥有目标地块，并已经或将要在目标地块上开发【】项目（以下简称“目标项目”）。.转让方持有目标公司【】股权，其中转让方1持有目标公司【1%股权，转让方2持有目标公司【1%股权。.转让方拟向受让方转让目标公司【】%股权（以下简称“目标股权”），其中转让方1拟转让目标公司【】股权，转让方2拟转让目标公司【1股权。.为保证本协议的

6、顺利履行，丁方愿意作为转让方及目标公司的保证人，为转让方及目标公司因签订、履行本协议而产生的义务，向受让方承担连带保证责任。.双方已于【】年【】月【】日签署关于【】公司股权转让意向协议，对股权转让事宜达成初步合作意向。（若未签署意向协议,可删除此条）.各方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经平等友好协商一致，签订本协议，以资共同信守。第一条定义：为避免理解上的分歧，签约各方在此明确本协议中出现的以下词语的含义：目标公司一一【】公司，一家依据中国法律于【】年【】月【】日合法设立并存续的【有限责任公司】，目标项目的合法持有人。目标股权一一转让方合法持有并拟转让给受让方的目标公司【】股第 页，共64页

7、第 #页，共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】权，其中转让方1拟转让目标公司【】股权，转让方2拟转让目标公司【居股权。目标地块一一目标公司合法拥有的位于【】省【】市【】区、宗地编号【r的地块。目标项目一一目标地块以及目标地块上进行的房地产开发建设工程，即【】省【】市【】路【】号【】小区（暂定名）。土地成本一一目标公司应缴纳的目标地块全部土地出让金、契税、大市政配套费以及其他与取得、持有目标地块相关的费用。净地一一指完成了通水、通电、通路，场地内部拆迁平整，无任何建筑物、附着物、高压线、青苗等情形，并具备其他动工开发必需条件的土地。1.7净地交付一一指将净地交由受让方及其指定方

8、进行实际管领和控制，且该事实处于持续的状态。1.8银行共管账户一一指在受让方指定的银行开立的账户，该账户的户名为受让方，由转让方与受让方各预留一枚印鉴进行共管。对该共管账户中的资金，未经双方共同同意，任何一方不得擅自使用。共管账户中的资金，其权益归属受让方所有。9合作意向金一一指各方为达成合作意向之目的，由受让方向银行共管账户转入约定的款项，以示合作诚意。（若本协议未涉及,将此条删去。）共管日一一转让方与受让方完成目标公司共管，且转让方、受让方、目标公司签署共管确认函（范本详见附件九之关于目标公司共管确认函（范本）之日视为共管日。交割日一一转让方、受让方、目标公司按本协议约定完成目标公司的交割

9、，并签署交割确认函（范本详见附件九之关于目标公司交割确认函（范本）之日视为交割日。基准日一一【】年【】月【】日。过渡期一一基准日起至交割日为止。或有负债一一转让方、目标公司在交割日及交割日之前的行为可能导致目标公司发生的所有负债、义务、损失、责任。未披露负债一一除转让方、目标公司于本协议披露之外的目标公司所有负债、义务、损失、责任。关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页,共64页第 页,共64页事实协议（事实合同）一一未采用书面形式订立，但协议各方已开始履行义务的协议。元一一除本协议特殊约定外，均指人民币元。日一一日历日，但本协议有特

10、别约定的除外。第二条合同目的各方同意并确认，各方签订本协议的目的为：通过签订、履行本协议以及依据本协议签订的一系列其他协议（如有），受让方按照约定支付交易对价，并依法取得目标股权，进而使受让方取得目标项目的房地产开发经营权。第三条目标地块转让方及目标公司披露，截止基准日，目标地块情况如下：（详见附件一目标地块及目标项目情况表，本条与附件一所述不一致的，以附件一为准）标地块分为目标地块一、目标地块二。（如标他决为必决您决（只有一个土地证）,则可将本条删去。如U标地块有两个地块以上,相应调整以下基本情况的表述）标地块规划指标：目标地块位于【】省【】市【】区，东至【工西至【】，南至【】，北至【】，宗

11、地编号：【工占地面积：【1平方米，容积率：【】，总建筑面积：【】平方米，计容建筑面积：【1平方米，可售建筑面积：【】平方米，绿化率:【】，建筑密度：【】，限高：【】，商住比：【工土地使用期限：【】，地下车位：个。（若项安理、门持况,应在4、女次中列明）标地块土地成本缴纳情况:（1）目标地块应缴纳土地成本总计【】元（大写：【】元整），其中：已缴纳土地成本【】元（大写：【】元整），未缴纳土地成本【】元（大写：【】元整），具体如下：序号名称总金额（万元）已支付金额（万元）未支付金额（万元）1土地出让金)2况税)4大市政配套费5其他费用目标地块未缴纳的土地成本依据本协议第【、工同处坤其款索引具体内容1

12、条的约定处理。（2）目标公司因延期开竣工所产生的土地闲置费及违约金、目标公司因迟延缴纳目标地块土地成本所产生的滞纳金、违约金（预估，最终以实际发生金额为准）【】元（大写：【】元整），其中：已缴纳【】元（大写：【】元整），未缴纳【】元（大写：【】元整）。未缴纳部分款项由【*让方】承担，具体方式为【】。标地块及目标项目权利瑕疵情况：（1）目标地块【是/非】净地，【存在/不存在】拆迁事项，具体如下：【:方存在拆迁事项,应描述应拆迁的地表建筑物、附着物、构筑物、青苗、高压线、地下管线、线缆、池塘、河流等需拆迁的情况1。待拆迁物的处理方式：【本磔汉签N分起276内，转让方负责完成U标地块前述拆迁,并将拆

13、迁所涉的补偿协议等书面文件移交给受让方。1在使目标地块变为净地的过程中，目标公司应再支付的征地费用、动拆迁费用或其他针对目标地块的排除妨碍费用（以下简称为“净地费用”）共计【】元（大写：【】元整）。该笔费用具体承担方式为：【明确承担的匕体、支付的形式、时间等,原则上拆成净地前中梁不出资1（2）目标地块及目标项目【有/无】抵押担保情况，具体如下（若无,A-述内容可删去”目标地块及目标项目于K抵押日知!被抵押给抵押权人】,抵押担保金额：【】元（大写：【】元整），抵押事由：【】，抵押期限：【工他项权利证书编号：【】。抵押处理方式：【在协议签之/JS内，转让方负责完成目标地块的抵押注销登记,并将证明U

14、标地块抵押解除的不动产登记资料移交给受让方。解除抵押所需的费用由转让方承担1（3）目标地块及目标项目【有/无】查封情况，具体如下若无,下述内容可删去）:目标地块及目标项目于I填”查封H）m被i填”执行机构1查封，申第 页，共64页第 #页，共64页第 页,共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】请执行人：【】，查封事由：【工案号【】。查钻处曜方式：I本协议签订之日起【】H内,转让方负责完成U标地块的查封解除,并将执行法院出具的解除查封裁定书及U标地块查封解除的不动产登记资料移交给受让方。解除查封所需的费用由转让方承担。1(4)目标地块及上附建筑物的其他权利瑕疵情况:【例加被第二一

15、方占用:原总包尚未清退;存在租赁情形,L程方留置,拆迁安置未解决等1代：原则为转让方负责解决,在某某时间内完成某某事宜,并以取寿果某资料、文件或状态作为完成标志。产生的费用,由转让方承担。1第四条目标项目转让方及目标公司披露，截止基准日，目标项目情况如本条所述(详见附件一目标地块及目标项目情况表，本条与附件一所述不一致的，以附件一为准)。标项目开发进度：(1)目标项目证照取得情况：【/标顼Z7已放存编号为的国有土地使用证/不动产权证、编号为【】的建设用地规划许可证:U标项U11期已取得编号为11建设工程规划许可证、编号为建筑工程施工许可证和、号楼商品房预售/销售许可证。1工M设进度：口标项U规

16、划建设【1栋楼,其中【】栋楼已动1：建设,1号楼已建造至1层1(3)目标项目规划方案与施工图设计报批进度：U标项U【已/未】通过建设匚程没计方案批复。涉及多个地块的,要写明是否应统一报批报建。标项目销售及租赁情况：(1)目标项目可售计容面积【1平方米，已取得商品房预售/销售许可证计容面积【1平方米，其中：已销售计容面积【1平方米，未销售计容面积J平方米；(2)目标项目车位【】个，其中：产权车位【】个(已售【】个，未售【】个)，非产权车位【】个(已售【】个，未售【】个)；(3)描述其他可售不计容物业(例如地下无产权商场、菜市场等)(4)描述U标项U车位、商铺出租情况(如有)关于收购【】公司【】股

17、权转让协议协议编号：【】第五条目标公司股权转让方披露，截止基准日，目标公司股权情况如本条所述。5.1目标公司股权结构：序号股东名称持股比例注册资本金额（万元）出资时间认缴实缴未缴1XX置业K仃企业）【1n（12XX置业【1（n（1合计100%（在签署本协议前，俄让方已X股东/执行合伙人/董事/其他股次】出具的X股东会决议/执行合伙人会决议/董事会决议/其他股东承诺放广优先购买权的万麻M勿】（范本详见附件九之股东会决议/执行合伙人会决议/董事会决议（范本）、股东放弃股权优先购买权承诺书（范本）目标公司股权的权利瑕疵情况：目标公司股权【有/无】质押担保情况：下述内容可删去）;、转让方、目标公司其他

18、股东X4所持目标公司【】股权于切押h期被质押给押权人1,质押担保金额：1】元（大写：n元整），质押事由：【】，质押期限：【】，工商登记编号：【工质押处理方式：本协议签订之日起【】日内,转让方负责完成目标公司股权的质押注销登记,并将证明u标公司股权质押解除的工商登记资料移交给受让方。解除股权质押所需的费用由转让方承担（2）目标公司股权【有/无】冻结情况：（若无,下述内容可删去”转让方、uia所持目标公司%股权于结h用n被i填储执行机构】冻结，申请执行人：【】，冻结事由：【】，案号冻痛处理方式r本协议签订之h起nh内,转让方负x三成本条所述股权的冻结解除工作,并将执行法院出具的解除股权冻结裁定书及

19、股权冻结解除的工商部门书面文件移交给受让方。解除股权冻结所需的费用由转让方承担。j关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页,共64页第 页,共64页U标公司股权的其他权利瑕疵情况：【.；煤则为转让方负责解决,在:时间内久并以取得某某资料、文件或状态作为完成标志。产生的费用,由转让方承担。1第六条目标公司债权债务及处理转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司债权债务情况如本条所述:（详见附件二目标公司情况表，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）6.1目标公司债务金额总计【】元（大写：【】元整），主要债务如下：（1）转让方及其关联方债

20、务：a）目标公司债权人名称：【、方汉人（转让方及其关联方1目标公司债务金额：【】元（大写：【】元整），处理方式,X由目标公司继续履行;或以债务清理价款进行清偿;或由转让方负责于【】年【】月I）日解除债务关系,并将证明文件移交给受让方b）L自基准日起，转让方及其关联方对目标公司持有的债权不再计算利息（如有）。（2）外部债务：a）目标公司债权人名称：【缜”要窗权人（除转让方及其关联方外的第三方债务）1,目标公司债务金额：【】元（大写：【】元整），处理方式：由日标公司继续履行;或以债务清理价款进行清偿：或由转让方负责于年【】月【】日解除债务关系，并将证明文件核文给受让方1（3）担保债务：a）除转让方

21、及其关联方债务及外部债务外，目标公司还以保证方式为【】向【】提供了保证担保，担保金额【】元（大写：【】元整），处理方式：由转让方负责于1】年n月1日解除担保关系，并将证明文件移交给受让方。由此产生的费用均由转让方承担】6.2目标公司债权金额总计【】元（大写：【】元整），主要债权如下：（1）目标公司债务人名称：【塔”2要窟务人】，目标公司债权金额：【】元（大写：【】元整），处理方式由U标公司收回;或由U标公司转让给转让方或转让方的指定方：（2）L第七条目标公司现有合同及处理7.1转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司已签署的合同共计【勘,合同总金额【】元（大写：【】元整），合同项下应付但未付

22、金额共计【】元（大写：【】元整）。具体如本条所述（详见附件二目标公司情况表，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）。重大合同情况如下：（1）土地类合同目标公司与I国上部门】签署的国有建设用地使用权出让合同共计份，合同金额共计【】元（大写：【】元整），其中已支付金额共计【】元（大写：【】元整），未支付金额【】元（大写：【】元整）。合同处理方式：I由U标公司继续履行、（2）商品房销售类合同目标公司已签署的商品房预售合同共计【】份，其中：已备案【】份，未备案【】份；合同金额共计【】元（大写：【】元整）；应收金额共计元（大写：【】元整），其中：已收金额【】元（大写：【】元整），未收金额【】元（大写：

23、【】元整）。合同处理方式：【渚史的殍二所述】;（3）工程类合同目标公司与【总包方】签署总包合同a,签约时间【】，合同签约金额【】元（大写：【】元整），合同结算金额（预估）【】元（大写：【】元整），已发生工程量【】，已支付金额【】元（大写：【】元整），未支付金额【1元（大写：【】元整），合同解除的违约金金额（预计）【】元（大写：【】元整），合同姓建方式例如：由u标公司继续履行;或由转让方负责解除合同,u标公司签署的解除协议中应明确】；（4）融资类合同目标公司与【金联加稔】签署融资合同/借款合同a,签约时间：【】，融资金额：【】元（大写：【】元整），贷款年利率：【】，贷款年限：【】，贷款余机【】元

24、（大写：【】元整），已发生贷款利息：【】元（大写：【】元整），担保措施：例如：由目标地块进行抵押担保;由u标公司股权进行质押担保：山【】提供保证人合同解除的违约金金额（预计）【】元（大写：口元整），合同处理方式：i例如：由u标公司继续履行；或由转让方负责解除合同,U标公司签箸的解除协议中应明确【（5）其他：关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页,共64页第 页,共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】7.2经双方一致确认，对于本协议及附件二中标明应解除的合同，转让方负责于本协议签订之日起【】日内完成以下事项：（1）协助目标公司与相对方签署经转让方认可的解除合同书面文

25、件（范本详见附件九之某某解除协议（范本），并将该等文件移交给受让方；（2）转让方负责结清解除合同所产生的费用，包括但不限于支付该合同应付但未付的款项、解除合同所需的费用及违约金等。7.3目标公司已实际履行但未与相对方签署书面协议的事实合同共计【】份（具体详见附件二），附件二标明应解除的事实合同，按本协议第17.21款约定处理。转让方负责在本协议签订之日起【】日内促使目标公司与相对方签署确定合同关系的书面文件，并移交给受让方。第八条目标公司其他资产及处理转让方及目标公司披露，截止基准日，除上述已披露的目标地块、目标项目、目标公司债权债务外，目标公司的其他资产情况如下：（详见附件三目标公司资产负债

26、表，本条与附件三所述不一致的，以附件三为准）描述U标公司其他资产及对应的数额:如如金、长期股权投资、同总转产。是否存在权利瑕赧情况及对应的解决方式】X就前述L!标公司其他资产,双方及U标公司确认,目标公司的其他资产由U标公司继续享有，受让方无须向转让方支付除交易对价外的其他款项1第九条目标公司现有员工及处理转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司现有员工共诅】人。（详见附件二目标公司情况表，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）。各方同意，对目标公司现有员工采取以下方式安排：由双方进行遴选，认为符合双方共同要求的可以继续留用的人员在附件二备注为留用人员,其他员工均为应解聘员工。各方同意，由

27、转让方负责员工的解聘工作并承担解聘相关费用（包括但不限于赔偿/补偿款等）。转让方承诺在本协议签订之日起【】日内完成解聘工作。转让方向受让方移交解聘员工签署的劳动关系解除协议（范本详见附件九之劳动关系解除协议（范本）、且转让方依约承担了解除员工所需的赔偿/补偿等费用（如有）后，视为转让方完成解聘工作。第十条目标公司诉讼、仲裁及行政处罚10.1转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚共计【】项。（详见附件二目标公司情况表，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）（若无,则填写0,并删去后续表述）钙的派讼、仲裁、行政处罚如下：序号类型案件编号当事人案情简述涉及金额受理机构处

28、理进展处理结果例:1诉讼/仲裁/行政处罚原告、被告、.第三人等:申请人、被评估谖大可能承担的金静XX法N/XX仲裁委员会/行政机例:正在一审审理中描述是否有生效的判决、我定、建决等;例：冻结被申请人公司的银行存款万元或查封申请人关名其等值财产。称10.2诉讼、仲裁、行政处眼的处理方式“对于U标公司所涉及的诉讼、仲裁及行政处罚,由转让方承担因此产生的不利后果:依法应由口标公司履行义务的,U标公司履行后有权向转让方追偿:转让方应向U标公司赔偿U标公司因此遭受的损失、】10.3如目标公司因诉讼、仲裁、行政处罚所产生或有负债或未披露负债的，按本协议的约定执行。10.4在本协议签订之日起【】日内，转让方

29、应将目标公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚的所有资料（包括但不限于判决书、裁定书、裁决书、调解书、决定书、通知书等）移交给受让方。第十一条交易对价11.1交易对价的构成双方认可，目标地块截止于基准日的资产价值为【】元（大写：【】元关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】整），双方以目标地块的资产价值为基准，结合目标公司的资产负债情况，确定本协议项下的交易对价（含税）共计【】元（大写：元），由以下部分组成：（1）股权转让价款共计【】元（大写：【】元），股权转让价款将由受让方支付给转让方，其中：a）受让方支付给转让方1的股权转让价款为【】元人民币（大写：【】元人民币）；b）受让方支付给转让方2的股

30、权转让价款为【】元人民币（大写：【】元人民币）。（2）债务清理价款，共计【】元人民币（大写：【】元人民币），债务清理价款将由受让方以借款形式投入目标公司，专项用于向目标公司债权人清偿债务，其中：a）由目标公司向I金融机构】清偿债务，共计【】元（大写：【】元）；b）由目标公司向【卷忆方及其夫盛方】清偿债务,共计【】元（大写：1元）；c）由目标公司清偿其他债务【掘治於务由淤,共计元（大写：【】元）。若债务清理价款不足以清偿截止基准日目标公司的所有债务，受让方有权直接以股权转让价款清偿该项债务。11.2交易对价的调整双方确认，当发生以下情形之一时，交易对价即相应调低。对于调低的金额，受让方有权直接从

31、交易对价、目标公司应向转让方分配的款项中（包括但不限于转让方对目标公司的投入，转让方可从目标公司分配的利润等）扣减，而无需另行征得转让方的同意，扣减不足的，受让方有权要求转让方在该情形发生之日起三日内退还已支付的交易对价或向受让方补足差额部分。（1）过渡期内，目标公司开展任何经营活动（详见附件四过渡期内目标公司不得开展的经营活动事项），致使目标地块资产价值减少、目标公司债务增加、目标公司债权减少（但该等债权减少是因目标公司履行本协议所述债权处理的除外）、受让方取得目标股权支出增加（以下合称为“目标股权价值减少”），且未征得受让方书面同意的。受让方有权向目标公司开展补充尽职调查工作，重新确认目标

32、公司的债权债务情况，交易对价的调低金额为目标股权价值减少的金额。(2)目标公司出现或有负债或未披露负债的。交易对价的调低金额为目标公司为解决该等或有负债或未披露债务需要支付的金额。(3)转让方违背承诺与保证或因转让方的其他责任，致使目标股权价值减少的。交易对价的调低金额为目标股权价值减少的金额。(4)目标地块有效的规划指标与转让方披露不一致，致使目标项目可售面积减少的。交易对价的调低金额为可售面积每减少1平方米，调低【1元(大写：【】元)。3交易对价的暂停支付及共管双方同意，当发生以下情形之一的，受让方有权选择暂停所有交易对价的支付(包括暂停向银行共管账户转入交易对价、暂停银行共管账户内交易对

33、价的释放、暂停直接支付交易对价)，无论交易对价的支付或共管条件是否达成，直至下述情形消失之日，受让方无须承担延迟付款的任何责任：(1)转让方未在每笔交易对价支付前5个工作日内向受让方出具与该笔交易对价等额的合法票据的。(2)依据本协议第【】条约定支付第【】笔交易对价前，目标公司未全部取得附件五目标公司应取得的票据明细所述的合法票据。(3)除本协议披露外，目标公司股权、目标公司银行账户、目标地块或目标公司资产存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等权利限制状态的。(4)转让方、目标公司、担保方产生违约情形的。(5)其他本协议约定的情形。4转让方的收款账户(1)双方确认，转让方指定的收款账户信息如下：a

34、)转让方1指定的收款账户信息如下：开户行：【】，开户名：【】，账号：【】；b)转让方2指定的收款账户信息如下：开户行：【】，开户名：【】，账号：(2)转让方确认，受让方按本协议约定的时间和金额向转让方指定的上述账户汇入交易对价之日，即视为受让方及目标公司已经按照本协议的约定按时、足额地向转让方1及转让方2履行完毕该笔款项的支付义务。若非因第 页,共64页第 页,共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】受让方过错，导致交易对价未及时汇入上述账户或被退回的，不视为受让方逾期付款。(3)若转让方变更上述账户信息，转让方应在受让方付款期限届满前十个工作日书面通知受让方，否则因此造成的损失

35、由转让方全部承担。第十二条目标公司共管、过渡期及交割12.1目标公司共管(1)共管时间：双方应于【】年【】月【】日完成目标公司的共管。(2)共管方式：目标公司的共管资料由双方进行共管，共管资料保存于双方共同新购的保险箱中，保险箱置于受让方处，保险箱密码由受让方设置,保险箱的全部钥匙由转让方保管。目标公司任何印章及主要证照文件的使用均应通过双方指派人员共同同意后方可使用。目标公司印章及主要证照文件使用应建立使用台账，每次使用记录后需经双方指派人员签字确认。(3)共管内容：双方应当共管以下资料a)各类证照，包括但不限于营业执照、税务登记证、开户许可证、国有土地使用证/不动产权证书、建设用地规划许可

36、证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等；b)各类印章，包括但不限于公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法人章等；c)各类资料，包括但不限于政府部门的批准、备案类文件、各类合同或协议、全部工程资料、各类财务账册、财务凭证、银行开户印鉴卡、其他财务会计资料。(4)共管完成标志：双方及目标公司按照本款约定的方式完成资料的共管，且签署共管确认函时即视为共管完成。2过渡期(1)在过渡期内，除本协议终止或经双方协商一致外，转让方承诺：a)过渡期内，目标公司资产、负债原则上不发生变动，不发生任何有违公平和互利互惠原则、损害目标公司利益的行为和活动。(详见附件四过渡期内目标公

37、司不得开展的经营活动事项)b)受让方有权指派工程设计及工程技术人员进入目标地块现场就目标关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】地块及目标项目的现状进行踏勘、测量和视察，但应当提前通知转让方并在转让方指派人员的陪同下进行。C）过渡期内，受让方有权要求转让方按月提供目标公司的资产负债表及损益表，并有权随时查看和了解项目公司合同情况。（2）过渡期内，若转让方违反上述承诺的，转让方应向受让方承担违约责任；转让方违反上述承诺致使目标股权价值减少的，则按本协议约定的“交易对价调减”条款执行。3目标公司交割（1）在本协议签订之日起【】日内，转让方应完成以下交割工作：a）转让方应将其持有的目标股权工商

38、全部变更登记至受让方名下并取得变更的目标公司营业执照；目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、公司章程已按附件六目标公司章程（新版）的约定完成工商变更及备案；b）目标公司“税务登记”、税务档案中的登记信息变更完成，保持与目标股权工商变更登记后的目标公司工商登记信息完全一致；c）目标公司所有银行账户已移交至受让方，包括向受让方移交开户许可证及银行账户配套资料、所有银行账户的银行预留印鉴变更为受让方指定印鉴、网上银行（网银）信息管理员变更为受让方指定人员、向受让方移交网银U盾（BPU-KEY）等;d）转让方应将目标地块、目标项目、建设工地移交给受让方管理、控制，且双方签署交地确认书（范本详

39、见附件九之交地确认书（范本e）转让方解除对目标公司的共管，并配合受让方将【.第12乙货第（3）加中应共管的目标公司资料移交给受让方；f）转让方应将目标公司全部合法税务票据原件（详见附件五目标公司应取得的票据明细，且该等票据的抬头均为目标公司）全部移交给受让方。g）双方及目标公司留取目标公司原各类印章印模，并俏毁原各类印章后（包括公司公章、财务专用章、法人章、发票专用章、合同专用章等），重新刻制一套新印章并留取印模，留取印模处详见附件七目标公司原各类印章及新印章印模留取表。因原印章而发生的对目标公司任何不利影响和责任均由转让方处理和单方承担全部费用及责任。（2）交割完成标志：双方及目标公司完成【

40、223款第历。如存在那关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】分交割内容需后置很长时间完成的,可明确关键事项如股转、公章等关键资，七三成行处视为完成交割,但剩余事项仍需明确完成时间及责任1约定的全部事项，且签署交割确认函时即视为交割完成。第十三条交易步骤13.1设立银行共管账户本协议签订后的【】个工作日内，双方共同开立银行共管账户。2共管目标公司按本协议112.1款1约定完成目标公司的共管工作。3共管第一笔交易对价在满足以下全部条件后，受让方向银行共管账户存入第一笔交易对价【】元(大写：【】元整)：JJ4支付第一笔交易对价在满足以下全部条件后，双方共同配合，将银行共管账户中的第一笔交易对

41、价(元(大写：【】元盛)工作为股权转让价款支付给转让方:作为债务清理价款,由受止方投入U标公司，用于U:司向XX清偿负0(D本协议I第12.3款】约定的条件已全部达成或被受让方书面豁免。I转让方已按本协议12.3款(g)项约定移交了全部合法票据、J第十四条声明、承诺与保证1各方的声明、承诺与保证如下：(1)有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对其有约束力的协议或法律。(2)已根据其章程的规定或法律的要求，从其股东会/董事会/执行合伙人会处获得了签署本协议所需的同意、批准、授权。关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页

42、，共64页第 页，共64页(3)各方的其他声明、承诺与保证事项详见附件八声明、承诺与保证。第十五条保密各方同意对本协议及本次合作事项、以及因本次合作而获知的有关对方的商业秘密承担严格保密责任，除各方聘请的律师、评估机构、会计师事务所等中介机构开展工作需要或按照法律法规的规定、行政机关、司法机关要求外，不得向任何其他实体或个人透露。本条款不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后【1】年。第十六条不可抗力16.1不可抗力是指本协议签约方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。16.2各方确认，除本协议另有约定外，受不可抗力影响的一方，仅能在不可抗力影响期间视情况所需而部

43、分或全部免除履行受不可抗力影响部分的义务，该方不得以其受不可抗力影响为由请求减轻或豁免或暂缓履行其在本协议项下的未受不可抗力影响部分的义务或责任。16.3受不可抗力影响的一方，应立即书面通知其他方。如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，应以书面形式通知其他方不可抗力的发生。4受不可抗力影响的一方应在不可抗力结束之日起五个工作日内，提供发生地政府或公证机构出具的不可抗力发生及对该方产生影响的证明，该证明是该方主张不可抗力发生及对该方影响的必要文件。5受到不可抗力影响的一方应该采取必要的措施，尽量减少不可抗力给对方造成的损失，防止损失的扩大。6若该不可抗力发生在交割日前，则其不利后果由转让方承担，若发生

44、在交割日后，其不利后果由目标公司承担。第十七条税费承担及票据交割因履行本协议而发生的税金、费用，由各方依法承担,本协议另有约定的除外。2转让方应当于本协议签订之日起【】日内，向受让方交割符合附件【五】约定的全部合法合规票据。如未提供，转让方应当按【应提供票据的价税合计金额-实际提供票据的价税合计金额】*40%,赔偿受让方税费的损失。该等赔偿金，受让方有权从交易对价中等额扣减，或从目标公司应向转让方分配支付的款(包括但不限于转让方对目标公司的投入，转让方可从目标公司分配的利润等)中等额扣减，不足部分由转让方另行补足、赔偿。第十八条违约责任1转让方及保证人的违约责任(1)除本协议另有约定外，转让方

45、、保证人不履行或不适当履行本协议所约定义务的，受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：a)暂停所有交易对价的共管、释放、支付，无论该笔转让价款的共管、释放、支付条件是否达成；b)自产生本条所述的情形之日起，每逾期一日，转让方及保证人以交易对价的千分之一为标准，按日向受让方支付违约金；逾期超过三十日的，除本条所述的每日应支付的违约金外，转让方及保证人应另行向受让方支付交易对价的I白分之；卜】作为违约金，且受让方有权单方解除本协议；c)要求转让方及保证人赔偿因该等违约给受让方造成的全部损失，并承担受让方因向转让方追究违约责任而产生的所有费用(包括但不限于律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用

46、)。(2)转让方根据本协议或就本协议向受让方支付的任何金额(包括因违反任何声明、承诺与保证而应支付的款项)需要纳税的，则该等金额应相应增加，从而确保在纳税后，受让方实际收到的款项与要求支付的款项相同。2受让方的违约责任在一笔交易对价的释放条件已全部达成且无本协议约定的暂停释放交易对价情形的前提下，受让方因自身原因未按本协议约定释放相应交易对价的，则每逾期一日，受让方按应付但未付金额的万分之五向转让方支付违约金。3各方均同意，任何一方作出的声明、承诺与保证，在任何方面不真实、不准确或存在任何误导的，守约方有权选择让违约方承担以下一种或多种违约责任：(1)违约方应当按照守约方要求的时间及措施采取补

47、救。逾期采取补救措施的，每逾期一日，按照交易对价的千分之一向守约方支付违约金；逾期超过三十日的，除本条所述的每日应支付的违约金外，违约方应另行向守约方支付交易对价的【4.分之：作为违约金，且守约方有权单方解除本协议。(2)违约方应向守约方赔偿因此产生的所有成本、费用和损失。4各方确认，本协议约定的违约金或赔偿金不足以弥补守约方损失的,违约方还应补足赔偿守约方的损失。关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议第 #页，共64页第 页，共64页第 页，共64页协议编号：【】-18.5对于转让方及保证人应承担的违约金及

48、赔偿金，转让方同意受让方及目标公司均有权自应付给转让方的交易对价或转让方可从目标公司分配的款项（包括但不限于转让方对目标公司的投入，转让方可从目标公司分配的利润等）里直接等额扣除清偿，清偿不足部分由转让方及保证人另行向受让方或目标公司支付。第十九条担保保证人完全理解本协议的全部内容，明确同意转让方及目标公司签订本协议并愿意为转让方履行本协议承担连带保证责任。2保证人的保证期间为转让方及目标公司在本协议项下的义务和责任履行期届满之日起2年。3保证人应督促受让方积极履行本协议,其担保范围为转让方及目标公司因未履行本协议项下的义务和责任而产生的债务，包括但不限于违约金、损害赔偿金和实现上述债权的费用

49、。其中实现债权的费用包括但不限于律师费用、公证费用、诉讼仲裁费用、通知费用、催告费用、财产保全费用、执行费用以及转让方为实现债权发生的其他合理费用。为免歧义，转让方及目标公司怠于行使本协议项下义务的，受让方有权直接要求保证人代转让方履行该等义务。第二十条通知20.1在本协议履行中,有需要通知的事项均采用如下书面方式之一进行：（1）快递；（2）专人送达；（3）挂号邮寄；（4）电子邮件：受让方指定的电子邮箱为：【】；转让方指定的电子邮箱为：2本协议的通知按照本协议记载的通讯地址、联系方式、联系人进行。3任何一方通讯地址、联系方式、联系人的变更，均需事先书面通知对方，否则对方按协议教明的通讯地址、联

50、系方式、联系人发出的通知视为有效送达。4如以快递、专人送达、挂号邮寄方式发送，专人送达以签收之日为送达日，其他送达方式在寄出后第10日将被视为送达日。第二十一条法律适用与争议解决本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，各方同意将争议提交受让方住所地有管辖权的人民法院，并适用中华人民共和国法律（香港、澳门、台湾法律除外）处理解决。第二十二条生效及其他22.1各方确认，因转让目标股权之需向有关部门提交的转让协议,如与本协议有不一致之处的，以本协议为准。22.2为开发目标项目便利，各方同意，受让方可指定其关联方公司享有或履行本协议项下的权利或义务，各方予以配合。22.3本协议各条

51、款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义和解释。4本协议鉴于部分、附件系本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。.5本协议一经转让方及受让方签署即生效。为免歧义，对于法人及非法人组织，其加盖公章后即视为签署完成，对于自然人，其签字后即视为签署完成。.6本协议一式【】份，转让方执【】份，受让方执叁份，目标公司执壹份，担保方执壹份，具有同等法律效力。（以下无正文）附件一：目标地块及目标项目情况表附件二：目标公司情况表；附件三：目标公司资产负债表。附件四：过渡期内目标公司不得开展的经营活动事项附件五：目标公司应取得的票据明细附件六：目标公司章程（新版

52、）附件七：目标公司原各类印章及新印章印模留取表附件八：声明、承诺与保证附件九：各类范本第 页，共64页第 #页，共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】本页为关于收购【】公司【】股权转让协议的签署页在签署本协议时，各方对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。转让方1:有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）转让方2：有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）受让方：有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）目标公司：有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）保证方1:有限公司（盖章）法定

53、代表人或授权代表：（签字）关于收购【】公司【】股权转让协议关于收购【】公司【】股权转让协议第 #页，共64页第 页，共64页14.，/“1口r*保证方2：1】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】附件一：目标地块及目标项目情况表一、目标地块规划指标序号名称数值序号名称数值1建筑占地平方米6车位个2绿化用地【】平方米6.1地上车位【】个3总建筑面积n平方米6.2地下车位个3.1商业建筑而积平方米7建筑密度(1%3.2住宅建筑而积平方米8容积率(4计容建筑而积平方米9绿化率1%4.1地上计容而积平方

54、米10建筑限高1米4.2地下计容而积平方米二建筑退线【】米第27贞，共64页一、目标地块规划指标序号名称数值序号名称数值5可售建筑面积【】平方米12商住比(1%5.1地上可售而积平方米13土地使用期限年5.2地下可售而积【】方米11儿化二、目标地块权利瑕疵-应拆迁事项序号应拆迁物预计拆除费用责任方完成期限1第28页,共64页二、目标地块权利瑕疵-抵押情况序号抵押权人他项权利证书编号抵押担保金额（元）抵押期限抵押事由抵押处理方式1转让方负责处理目标地块的解除抵押事宜,并于本协议签订之日起1日内完成目标地块的抵押注销登记,并将证明目标地块抵押解除的不动产登记资料移交给受让方。二、目标地块权利瑕疵-

55、查封情况序号执行裁定书编号查封法院执行日期查封原因查封处理方式止方负责处理目标地块的解除查尸本协议签订之日起日内完成目第29贞，共64页二、目标地块权利瑕疵-查封情况序号执行裁定书编号查封法院执行日期查封原因查封处理方式标地块的解除查封,并将目标地块查封解除却不动产登记资料，.二、目标地块权利瑕疵-其他序号事项处理方式1三、目标项目开发进度-重要证照取得情况序号名称编号1国有土地使用证/不动产权证第30页,共64页三、目标项目开发进度-重要证照取得情况序号名称编号2建设用地规划许可证3期建设工程规划许可证4期建筑工程施工许可证5号楼商品房预售/销售许可证61其他三、目标项目开发进度-工程建设进

56、度序号内容1第31页，共64页二、目标项目开发进度Tfi划方案与施，图设计报批进度序号内容1例如:方案是否送审、是否通过专家委员会、是否已经审批/公示等第32贞，共64页四、目标项目销售及租赁情况序号名称数值序号名称数值a.销售物业b.自持物业1可售而积平方米1总建筑而积平方米2已取得商品预售/现售许可证而积平方米2可租赁面积平方米2.1己售/未售面积/平方米2.1已租赁面积平方米2.2未售已租/未售未租面积【】/平方米2.2未租赁面积平方米3车位个3.1已售/未售产权车位n个3.2已售/未售非产权车位n/n个3.3已租/未租车位【】/n个第33页,共64页4其他可售计容物业平方米第34页,共

57、64页附件二：目标公司情况表截止【】年。月11日金额单位：元人民币一、目标公司债权债务清单-债务清单序号目标公司债权人名称债务金额（元人民币）债务处理方式1二、目标公司债权债务清单-债权清单序号目标公司债务人名称债权金额（元人民币）债权处理方式1第35贞，共64页二、目标公司合同清单-土地类合同清单序号出让人签约日期合同金额已付金额未付金额合同处理方式二、目标公司合同清单一商品房销售类合同清单序号业主名房号签约日期合同金额应收金额已收金额未收金额是否已备案合同解除预计的违约金金额合同处理方式X栋()X号是/否第36贞，共64页二、目标公司合同清单一工程类合同清单序号合同名称是否已签署书面合同签

58、订日期合作单位合同签约金额合同结算金额（预估）已发生工程量已支付金额未支付金额合同解除预计的违约金金额合同处理方式1如无名称或事实合同也应列明（是/否）第37贞，共64页二、目标公司合同清单-融资类合同清单序号贷款银行/机构融资额度贷款利率贷款年限贷款余额已发生贷款利息土地抵押股权质押合同解除预计的违约金金额合同处理方式1是/否是/否第38贞，共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】二、目标公司合同清单-其他合同清单序号合同名称签订日期是否已签署书面合同合作单位合同签约金额合同结算金额（预估）已支付金额未支付金额合同解除预计的违约金金额合同处理方式1如无名称或事实合同也应列U/否

59、）三、目标公司现有员工清单序号姓名性别职务学历职称劳动协议期限月工资（税前）（元人民币）留用/解聘备注第39贞，共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】四、目标公司诉讼、仲裁、行政处罚情况-诉讼情况序号案件编号受理法院原告被告第三人案情涉及金额处理进展裁判日期处理结果1评估最大可能承担的金额例:正在一审审理中描述是否有生效的裁判;例:冻结被申请人公司的银行存款万元或查封其等值财产。四、目标公司诉讼、仲裁、行政处罚情况-仲裁情况序号案件编号受理机构申请人被申请人案情涉及金额处理进展仲裁日期处理结果123第40页,共64页四、目标公司诉讼

60、、仲裁、行政处罚情况-行政处罚情况序号案件编号处罚机关案情涉及金额处理进展处罚日期处理结果123第41贞，共64页关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页,共64页第 #页,共64页附件三：目标公司资产负债表截止【】年【】月。日关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】关于收购【】公司【】股权转让协议协议编号：【】第 页,共64页附件四：过渡期内目标公司不得开展的经营活动事项各方同意，在过渡期内，除非本协议终止或经各方协商一致，【】公司（以下简称“目标公司”）没有且不会（且转让方保证不会要求或安排目标公司）进行以下活动：.变更目标公