韩锁玲与李爱珍等股权转让纠纷上诉案

1、.：.；【案例标题】韩锁玲与李爱珍等股权转让纠纷上诉案【审理法院】 HYPERLINK javascript:SearchListField(this,fnl,fcourt_id,0204) 北京市第二中级人民法院司法公开示范法院【案件字号】(2021)二中民终字第06645号【审理日期】2021.03.20【调解日期】【案件分类】 HYPERLINK javascript:SearchListField(this,fnl,sort_id,002090208) 股权转让纠纷【文件代码】117607079韩锁玲与李爱珍等股权转让纠纷上诉案北京市第二中级人民法院民事判决书2021二中民终字第066

2、45号上诉人原审被告韩锁玲。委托代理人余新淮，北京市高顿律师事务所律师。被上诉人原审原告李爱珍。委托代理人姜可天。被上诉人原审被告詹卫国。委托代理人曾斌，北京市国韬律师事务所律师。上诉人韩锁玲因与被上诉人李爱珍、詹卫国股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院2021朝民初字第11496号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审问长，法官李丽、石东参与的合议庭，于2021年3月11日召集双方当事人进展了讯问。本案现已审理终结。李爱珍在一审中起诉称：2006年8月，李爱珍与詹卫国设立北京松子餐饮有限责任公司以下简称松子公司，李爱珍持有80股权，詹卫国持

3、有20股权。2006年11月，詹卫国与韩锁玲离婚。2021年3月，李爱珍得知詹卫国在未经李爱珍赞同的情况下，在离婚协议书中商定“女方分得松子公司股份10，擅自将松子公司10的股权转让给韩锁玲。上述转让行为未经李爱珍赞同，进犯了李爱珍的优先购买权，故恳求人民法院确认詹卫国与韩锁玲的离婚协议书中关于“女方分得松子公司股份10的商定无效，并由詹卫国、韩锁玲承当诉讼费用。詹卫国在一审中争辩称：离婚时没有向其母李爱珍及时告知，在签署离婚协议书时没有思索到 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 公司法以及公司章程的规定，赞同李爱珍的诉讼恳求，同时情愿将10股权的对价大约1万元

4、支付给韩锁玲。韩锁玲在一审中争辩称：离婚协议书中的内容是进展夫妻财富分割，不是有偿转让，不属于李爱珍行使优先购买权的情形；并以为李爱珍知道并赞同离婚协议书中的商定，但没有书面证据。一审法院审理查明：李爱珍与詹卫国系母子关系。2人于2006年8月依法设立的有限责任公司方式的松子公司，注册资本10万元，其中李爱珍出资8万元，詹卫国出资2万元。松子公司章程第二十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，该当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未回答的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东该当购买该转让的股权；不

5、购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。詹卫国与韩锁玲于2006年4月结婚，于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中商定：“北京松子和风餐饮有限责任公司，女方分得股份30；北京松子餐饮有限责任公司，女方分得股份10。现松子公司尚未构成股权变卦的股东会议决，也未进展股权变卦登记。韩锁玲称李爱珍知道并认可离婚协议书中的商定，但未提交相关证据。韩锁玲于2021年2月起诉詹卫国，要求詹卫国将松子公司10的股权变卦至韩锁玲名下，并注明股权价值3万元。一审法院审理中，李爱珍表示情愿购买分割给韩锁玲的10股权；韩锁玲不愿就股权价钱进展协商，坚持享有10的股

6、权。一审法院判决认定：松子公司系依法设立的有限责任公司，其股东与公司、股东之间的权益义务关系受相关法律以及松子公司章程的相关内容调整。 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 公司法以及松子公司章程中均有股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权的规定。在该案中，李爱珍即以进犯其优先购买权为由，要求确认詹卫国与韩锁玲离婚协议书中处置松子公司10股权的商定无效。韩锁玲以为李爱珍对上述商定知道并认可，但韩锁玲没有提交相关证据。韩锁玲还以为上述商定不是有偿转让股权，故不适用松子公司章程第二十一条的规定。第 HYPERLINK javascript:SLC(509

7、70,16) 十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财富中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处置：一夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东赞同、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；二夫妻双方就出资额转让份额和转让价钱等事项协商一致后，过半数股东不赞同转让，但情愿以同等价钱购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财富进展分割。过半数股东不赞同转让，也不情愿以同等价钱购买该出资额的，视为其赞同转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东赞同的证据，可以是股东会决议，

8、也可以是当事人经过其他合法途径获得的股东的书面声明资料。因此，韩锁玲的上述抗辩意见不能成立。在无证据证明李爱珍认可离婚协议书中的内容，且李爱珍积极主张优先购买权的情况下，离婚协议书中处置松子公司10股权的商定既违反了 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 公司法的有关规定，也违反了松子公司章程的内容。故李爱珍要求确认离婚协议书中处置松子公司10股权的商定无效的诉讼恳求，于法有据，证据充分，该院予以支持。综上所述，根据第 HYPERLINK javascript:SLC(21651,52) 五十二条第五项、第 HYPERLINK javascript:SLC(605

9、97,72) 七十二条、第 HYPERLINK javascript:SLC(50970,16) 十六条的规定，判决：确认詹卫国与韩锁玲于二六年十一月三十日签署的离婚协议书中关于“女方分得北京松子餐饮有限责任公司10股份的商定无效。韩锁玲不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、詹卫国与韩锁玲离婚协议中商定松子公司“女方分得股份10，该商定自愿真实，是合法有效的。离婚是分割财富，是夫妻双方正当行使权益，该权益有排他性，不需求征得他人赞同。二、离婚协议的商定是财富分割，不是有偿转让，未进犯李爱珍的“优先购买权。三、詹卫国与韩锁玲只是对股份分割，没有价钱，不是购买。四、詹卫国

10、与韩锁玲离婚及离婚商定，作为韩锁玲婆婆的李爱珍知情。但是由于是婆婆、儿子、儿媳的关系，实践生活中不能够预留证据。根据常理判别，李爱珍该当知情并赞同。五、一审法院判决适用法律错误。 HYPERLINK javascript:SLC(35339,0) 婚姻法是根本法，最高人民法院的司法解释只是实际指点和参考，不是法律，不能对抗 HYPERLINK javascript:SLC(35339,0) 婚姻法。且离婚协议受民法调整，不受 HYPERLINK javascript:SLC(21651,0) 合同法调整。韩锁玲恳求二审法院撤销一审法院判决，依法改判驳回李爱珍的诉讼恳求。李爱珍服从一审法院判决。

11、其未向本院提交书面争辩意见，但其在本院庭审中口头争辩称：韩锁玲和詹卫国离婚时，协议分割松子公司股权的事情，李爱珍并不知情。该分割股权行为进犯了李爱珍作为股东的优先购买权。李爱珍恳求二审法院维持一审法院判决。詹卫国服从一审法院判决，其未向本院提交书面争辩意见，但其在本院庭审中口头争辩称：詹卫国赞同一审法院判决，恳求二审法院维持一审法院判决。本院经审理查明的现实与一审法院查明的现实一致。上述现实，有离婚协议书、北京松子餐饮有限责任公司章程和当事人陈说意见在案佐证。本院以为：依法设立的有限责任公司，其股东与公司、股东之间的权益义务关系受相关法律以及公司章程的相关内容调整。 HYPERLINK jav

12、ascript:SLC(60597,0) 公司法及松子公司章程均规定，股东向股东以外的人转让股权，该当经其他股东过半数赞同。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。松子公司股东詹卫国与韩锁玲在离婚协议书中商定：“北京松子餐饮有限责任公司，女方分得股份10，从方式上看，确为夫妻双方离婚时对财富的分割，但分割的是松子公司的股权，即股东詹卫国在处分本人持有的股权。这种处分的结果，是韩锁玲将成为松子公司的股东。这种处分股权的行为与股东转让股权性质一样。在韩锁玲无证据证明李爱珍认可离婚协议书中的内容，且李爱珍明确表示放弃优先购买权的情况下，离婚协议书中处置松子公司10股权的商定，既违反

13、了 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 公司法的有关规定，也违反了松子公司章程的内容。上述商定，进犯了松子公司股东李爱珍的“优先购买权。故韩锁玲关于离婚协议书中的商定是财富分割，不是有偿转让，未进犯李爱珍的“优先购买权的上诉主张不能成立，本院不予支持。第 HYPERLINK javascript:SLC(50970,16) 十六条规定，“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财富中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处置：一夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东赞同、其他股东明确表示放弃优先购买权的

14、，该股东的配偶可以成为该公司股东；二夫妻双方就出资额转让份额和转让价钱等事项协商一致后，过半数股东不赞同转让，但情愿以同等价钱购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财富进展分割。过半数股东不赞同转让，也不情愿以同等价钱购买该出资额的，视为其赞同转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东赞同的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人经过其他合法途径获得的股东的书面声明资料。上述司法解释明确了夫妻离婚涉及转让股权问题时的处置原那么。韩锁玲以为李爱珍对离婚协议书中处分股权的商定知道并认可，但韩锁玲未提交相关证据予以佐证。故韩锁玲关于离婚协议分割股权具有排他性，不需求征得他人赞同，未进犯李爱珍“优先购买权的上诉主张亦不能成立，本院亦不予支持。现松子公司股东李爱珍以进犯其优先购买权为由，要求确认詹卫国与韩锁玲离婚协议书中处置松子公司10股权的商定无效，符合 HYPERLINK javascript:SLC(