国际BOT投资合同

1、. fabao365：.；当前页码 - 国际投资合同目录1定义与解释2工程3工程造价4工程实施责任5新公司6根底设备的建造7工程进度8调试9生效日和特权10根底设备的运转11根底设备的效力12根底设备的效力费用和收入分配13转让一切权14赔偿责任15文件和专利16不可抗力17保险18情况的变化19通知20争议处理21放弃主权豁免权22法律和言语23仲裁本合同由下称代表国政府下称和根据中华人民共和国法律组建的公司下称签署，主要办公地点在中华人民共和国。鉴于和于年月日签署的根底设备建立备忘录对授予勘测和实施根底设备工程的专有权，方式为与共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一

2、部分，根底设备总装机容量为，以及等主要内容达成了一致意见。因此双方达成协议如下：1定义与解释：“工程指根底设备建立的规划、可行性研讨、设计与工程技术效力、建造、供货、开工、调试、试运转和运转。“工程造价指第3款的费用。“运转期指从根底设备商业运转开场日计算的日期。“开工期指证明根底设备调试胜利并可以开场运转期的日期。“不可抗力含义见第16款。“工程范围指实施本工程时附件二规定的供货范围和效力范围。“转让日期指运转期最后一天的第二天。“新公司指由第5款规定的和国实体组建的公司。“投资协定指。“专有权指备忘录、协议以及附属文件中授权或新公司的特殊权益。“日指公历日。2工程21本工程命名为工程。22

3、根底设备位于国地域。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。23本工程应在建造、运转和转让的根底上实施。24本工程的组成。25经和接受后，最终可行性研讨报告和详细设计应作为本工程开发和开工的根底。3工程造价31工程造价亿美圆，建立期利息万美圆，工程总造价万美圆，见附件。32工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：1可行性研讨、设计和工程技术效力及其他咨询效力的费用；2建造和安装费用；3购买设备和资料的费用；4管理费用含国外支出；5其他费用；6不可预见费；7建造期利息年加银行手续费；8工程建立和出口信誉保险的保险费。33工程造价以可行性研讨报告为根底。如因工程

4、地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经同意。与另行签署追加投资协议或合同。4工程实施责任41应担任下述任务，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：1设计与工程技术效力、采购、建造和试运转；2建造根底设备的一切费用及一切必要的融资安排；3根底设备的运转；4在转让日期将根底设备转让给。42应担任：1安排向或新公司提供一切必要的条件，包括开发同意、答应、赞同、现场转让、运用及其他权益，处理公司注册、进口答应证、关税免除等必需的要求；为获得贷款提供一切必要的、必需的协助 ；获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的赞同、同意、授权、税款减免、投资鼓励；为或新公司将资金和盈利美圆从国

5、带出从有关当局获得一切必要的答应和同意；为或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得任务期的居住签证、任务答应和其他必要的同意；假设或新公司情愿，在扩展根底设备建立方面提供一切必要的同意和答应；应在转让日期之前为本工程提供必要的平安捍卫，确保工程建立人员、运转人员和设备的平安；为工程建立和运转提供通讯和交通方便。2协助根底设备运作。3向和或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。4同或新公司、保险公司的代表一同与其他国家政府谈判并签署根底设备效力协议，应保证或新公司、保险公司等代表出席谈判，并征得其赞

6、同。5在现场和新公司派驻代表，协助或新公司，并在或新公司和之间作必要的协调。43保证本工程运转期不少于年。但是假设内部回收率未到达，双方将商谈适当延伸运转期直至年内部回收率到达。44先决条件应担任提供下述文件，使在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：1由接受的国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回。2承当工程建立费用的由提出，由国中央银行作为借款人，由国财政部作为担保人，签署和开出国银行和国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照国银行的要求，开出信誉证或保函。贷款期为年包括工程建立期年，贷款利息年息。的贷款可以提早归还。3为获得国际一流银行的

7、贷款提供一切必要的协助 和方便，由中央银行和财政部开出包括建立期利息和国保险公司以及贷款银行可以接受的所占工程费用份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期保函和担保有效期到年月日。4国最高法院院长签署的法律证明书和国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。国政府签发的同意书证明该工程的合法性。5允许本工程所需的施工机械、资料和设备等可由海运经进入国和或陆运经边境以及经空运进入国境内，国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。45保证其不改动或不允许他人改动现场环境以致影响本工程的建造和运转。46工程建立费用的由中方提供买方信贷，其支付给的时间分

8、别为：1合同签署日支付贷款额的；2年月日支付贷款额的；3年月日支付贷款额的。47双方应相互提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。48双方应相互协作以实现本协议的目的，履行各自的义务。5新公司51双方赞同在新公司股东预备投资时，但在工程开工前建立新公司，为此国政府应引荐并指定一个国实体成为新公司的股东。占股份，应是主要公司，应任命新公司董事长。其他股份可由国实体占有。52工程的设计和建造由实施。每月的第天如遇节假日顺延，应向提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。53应尽力协助在国有关当局注册新公司，从国有关当局得到一切

9、必要的准许或同意。54新公司应同样被赋予第92款规定给予的特权，本协议规定的的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制定的公司章程中描画其权益和义务的规定。55假设新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决议应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。6根底设备的建造61根据第41款关于根底设备建造的义务，完全有权益同协商从事下述任务：1进展详细的设计，其设计和施工应符合国现行国家规范；2任命顾问和专业顾问；3购买设备和资料包括建筑设备，设备和资料以及安装、调试等应符合国现行国家规范；4任命、组织和指点职工，管理和监视工程

10、；5签署提供设备、资料和效力的合同；6按照以上工程规范，从事完成根底设备建立一切必要的任务；7选择分包商。62有权公费监视建造和安装任务的速度和质量，因此应：1保证和任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍任务；2为现场视察人员预备图纸和设计的复印件；3在工程开工6个月后，向提供套图纸和其他文件。63应保证及时公费提供本工程开工所需求的一切根底设备，尤其是：1使在建造期免费拥有现场；2保证海关按时，使不受延迟和影响进口设备、资料、施工机械等；3保证可以运用国的施工用电和通讯设备，按国现行工业用电价钱计费，运用费应记在帐上，按照第32款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用

11、；每两个月向国电力部门支付一次施工期用电的费用；64应保证在建造期可以免去下述税费：1免除各种设备和资料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆包括卧车、吉普车等、工具、建筑资料以及其他物品和生活设备；2免除国有关当局对在国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。7工程进度71双方应共同努力，按照附件四及时使工程开工。建造期从开工日计算为年，可以经赞同延伸开工期。72开工日应为本协议生效日个月之后的第天，但可在开工日之前开场建筑进厂通道、勘探、丈量和现场清理等。假设按照第91款的规定开场土建任务，开工日应为实践开场土建任务的日期，应通知。73在工程本质性开工时，可

12、以由新公司或其代表提出，根底设备建立已胜利地完成了调试，因此开工日曾经到来。74假设工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，应得到关于延伸施工时间的同意，但不应无故推迟同意。8调试81双方应按中国规范协商并就根底设备调试方案、程序达成共识。82应在开场调试前天通知。83和或其专家有权参与双方赞同的调试。84调试终了后，应讯问新公司或其代表：根底设备能否调试胜利，并向提供这种证明。9生效日和特权91本协议自签署之日起生效，但有权保管履行其义务直至下述条件满足为止。1不收租金将现场交给，并签发同样内容的信函期限到年运转终了。2履行第44款的规定。本协议一经签署，可以终止在本协议序文中所述的备忘

13、录中规定的专有权的权益应失效。92应经过的安排从有关当局获得下述特权的同意文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。1国中央银行和财政部对下述的的投资包括但不限于这种投资的利润以美圆寄回国。2在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的同意以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的同意。3工程进展必需的国家其它同意和地方同意。4由国有关当局对下述工程免税的在工程移交前对进口设备、资料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；自第个盈利年起年内利润税、附加税、地方税和营业税免除，接下来利润税免除。5投资的自在寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和或收到的

14、付款或销售盈利，不拘留税、汇款税或根据国法律征收的其他税款。6国政府有关机构对同本工程有关的一切设备资料等直接进口的同意。7将在国注册分公司或子公司。签发的有关本工程的注册证书，确认包括分、子公司是一个根据国外国投资法注册的企业。8可以将酬金美圆自在寄出国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。10根底设备的运转101新公司应在运转期，即根底设备开场商业运转后的年内担任其管理、运转、维护、修缮和大修，应尽力确保情况良好。如在30年运转期内内部回收率未到达，上述运转期的延伸应经双方商定。102为了从事必要的大修、维护、检查和修缮，新公司自开工日起每年应停机检修一次。103根据第101款的义务，新公司

15、应有权益：1签署提供资料和效力包括购买交换设备的合同，参与根底设备商业运转协议的谈判和签约；2任命、组织和指点职员，管理和监视电站；3建立和坚持定期检查、维修和大修程序；4从事根底设备运转所需求的一切其他任务。104和新公司应经常地共同讨论并就根底设备运转的平安规那么达成共识。105新公司应按照签署本协议时现行的一切国国家和地方法律及规那么运营根底设备。假设任何变化或新的立法1使根底设备不能在通常的条件下运转；2使新公司的利益在很大程度上遭到减少、遭到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修正本协议达成共识。106应有权任命和分配其专家机构监视新公司对根底设备的运营，费用由承当。这种监视不

16、应妨碍新公司对电站的正常运营。11根底设备的效力111新公司应按照合同的规定向其他国家提供根底设备的效力，但如效力对象不是合同所规定的国家，那么双方另行签署协议。112假设计划将根底设备的效力分配到需求的当地市场，应将其作为第124款规定的资源补偿费，如的需求多于资源补偿费，应经新公司赞同，但是应按照第12款的规定以美圆向新公司支付费用。12根底设备的效力费用和收入分配121为了到达第、和款的目的，应担任同国政府谈判，签署根底设备效力协议。应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同或新公司和国保险公司代表担任谈判。担任谈判人员应按照下述程序行使职责：1自签署本协议之日天内提交工程的根本

17、思绪和整体规划；2自签署本协议之日天内开场有关根底设备效力费的详细的技术谈判和讨论；3自签署本协议之日个月内终了有关事宜，签署根底设备效力协议。或新公司应全面协助和支持，提供谈判所需求的一切技术资料、信息和资料。如双方派遣代表团同要求根底设备效力者谈判，或新公司应任命阅历丰富、技术过硬的人员参与代表团。122和或新公司赞同作为谈判的一个要点：根底设备效力出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的国的新公司帐号，以美圆结算，不得拘留税费。123根底设备效力收入应由新公司的主要股东按照下述顺序分配：1按第124款的规定向支付资源补偿费；2运转和维护费用；3建造根底设备的贷款本息；4给新公司股东的股息

18、。双方赞同使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1、2两项后，应首先保证归还根底设备建立的本息。国保险公司作为出口信誉险的保险人，在所担保的贷款归还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的归还。124应运用附件一作为参考计算分配给和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给的比例如下所述，并根据根底设备效力协议和工程造价予以调整：在运转期的第一个年内；在运转期的其他时期。上述支付给的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于提供应或新公司自在运用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。125如主要设备需求交换，新公司股东应按其股份比例添加投资额，用以购买和安装交换设备

19、。交换设备和部件的运用年限由国际上接受的会计原那么确定，如运用年限超越转让期，交换费应由和新公司按照超越转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。13转让一切权131在新公司成立以前，和在建造期和或运转期应是根底设备或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权益、特权、对根底设备的权益和利益。新公司成立时，这种一切权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。成认这种一切权，并保证这种一切权应根据国法律予以尊重和维护，应做出决议、发布命令或采取必要的措施以维护这种一切权。保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或开工期之后，根底设备的一切权和或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或遭到限制

20、。但或新公司取消本工程那么例外。本款中的取消指：或新公司通知不建根底设备的最终志愿；或新公司无故不建根底设备超越个月。在建造期和或运转期，或新公司应自行对根底设备和构本钱工程的其他设备行使置留权，不应对此予以反对。132在转让期，新公司应将对根底设备的权益转让给，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。133转让期1年前，和新公司应讨论根底设备转让的必要程序，在转让期6个月前，和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。134根据第13款转让的根底设备和一切其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对运营根底设备或指定的人员运营根底设备以及根底设备发生的责任等均不负任何责任

21、。135应担任同第13款所述的与转让有关的一切费用和支出含律师费、税费或关税，以及获得政府的同意和其他同意、执照、注册和归档的费用，并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的一切费用和支出。14赔偿责任141或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而呵斥的直接损失除外。142在第141款所述情况下，或新公司有权将或新公司对建造中或已开工的根底设备的拥有权和一切权作为违约罚金全部或部分转让给，以替代对实践损失的计算和赔偿。这种转让应是自愿的或仲裁第23款裁定的。在贷款本息归还期中，任何转让须经国保险公司和贷款银行确认并同意。在上述情况下，或新公司对的赔偿责任仅限于将其对根

22、底设备的拥有权和一切权转让给，向或新公司的索赔一概无效。15文件和专利151本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进展转让，一切这些权益均属于其真正的合法的主人，或新公司应保管对有关规范、图纸和其他文件的一切权益，保证在未经或新公司事先书面赞同的条件下，将有关内容泄露给第三国。152对有关该工程的一切商务文件、技术文件、协议、议案均应严密，其严密权归或新公司一切。保证在未经或新公司事先书面赞同的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。16不可抗力161如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或或新公司力所不及的类似情况所呵斥的，那么这种情况不应被视作违反本协议。不可抗

23、力包括但不仅限于下述内容：战争、敌意行为无论能否宣战、侵略、国外敌对权利的行为；叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；核燃料的辐射呵斥的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的熄灭产生的核废物呵斥的离子辐射或污染；以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设备呵斥的压力波；骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到或新公司或其分包商；任何政府当局的进出口限制、封锁港口、码头、运河；火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；航行事故、船舶缺点或损坏；流行病、防疫隔离；原资料短缺、不可预见的主要货源封锁；船卸货和报

24、关时多于30天的不合理延误；现场外表下遇到的隐蔽情况。162虽然有161款的规定，不应自行宣布发生不可抗力。163征引不可抗力条款的一方应：尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；在不可抗力情况一经终了，尽快恢复履行义务。164如在开工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修正工程开工的时间表。165如在运转期遇到不可抗力，运转期的延伸期应等同于不可抗力的适用期。166虽然有第164和165款的规定，如不可抗力超越90天，双方应开会讨论本协议继续执行的根底和条件，如双方以为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的方法。167双方应相互协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力呵斥的损失减少到最低程度。168如不可抗力的发生损坏了工程或根底设备，或新公司没有义务重新恢复之，或完成其建筑，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见那么例外。17保险或新公司应担任根底设备建造或运转所要求的保险。18情况的变化如由于国法律或规那么、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，根底设备所在区域地域当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规含签署本协议时适用的任何官方解释在协议签字日后予以修正、撤销，那么由此产生的对在现场、工程或根底设备的利益和或对其投资的经济回收遭到很大程度的影响、歧视或不利影响包括但不仅限于对把美圆资金汇出国的限