高级财务管理学课件：第二章 企业并购财务管理概述

1、第二章 企业并购财务管理概述本章学习目的掌握并购形式与类型理解并购的动因和效应了解中外并购史2.1企业并购概念 并购源于英文“Merger & Acquisition”，简称“M& A”， M& A 的主要特征是获得目标公司的控制权。本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。Merger （兼并、吸收合并）AA 公司BB公司 AA 公司合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）

2、Acquisition of Stock（收购股票）AA 公司BB 公司AA 公司BB 公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）2.1企业并购概念并购的形式 控股合并吸收合并新设合并 并购的类型 按双方所处的行业分类 按并购程序分类 按并购的支付方式分类 并购的类型按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。按照并

3、购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。2.2企业并购的动因和效 应企业并购的动因获得规模经济优势 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。 降低交易费用通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。 多元化经营战略通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。 2.2企业并购的动因和效

4、应企业并购效应 并购正效应的理论解释 经营协同效应理论 多元化优势效应理论 财务协同效应理论 战略调整理论 价值低估理论 信息理论 并购零效应的理论解释 并购负效应的理论解释 管理主义自由现金流量假说 2.3 企业并购的历史演进 西方企业的并购简史 第一次并购浪潮（1895-1904） 以横向并购为主 第二次并购浪潮(1922-1929) 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。第三次并购浪潮（20世纪60年代） 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代） 以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。 第五次

5、并购浪潮（20世纪90年代开始） “强强联合”和“跨国并购” 为主要特点。并购重组流程2.4 企业并购的财务问题第一阶段并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定目标企业搜寻、筛选和确定目标企业的战略评估和并购辩论第二阶段并购战略的发展目标企业的财务评估和定价谈判、融资和结束交易第三阶段组织适应性和文化评估整合方法的开发并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调并购效果评价并购可行性分析确定并购价值增值核心：财务评价并购成功与否在整个并购过程中，将主要涉及以下财务问题： (1)第一阶段，在企业战略目标和并购标准的指导下，对候选目标企业进行并购可行性分析。并购可行性分析的核心内容是确定并购

6、价值增值。无论企业并购的具体动因是什么，从财务的角度来看，最终都可以归结为创造企业价值增值。具体来说有三方面的内容：1)估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等，从而确定并购所能创造的价值。2)估计并购成本。3)确定并购创造的价值增值。 (2)财务是第二阶段的核心。主要内容包括：1)确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。2)确定支付方式。支付方式=主要有三种，即现金、股票和承担债务。不同的支付方式会产生不同的财务效果，并影响对并购资金的需求。3)确定筹资方案。 (3)第三阶段，评价并购成功与否。例如，通过比较并购前后企业的管理费用、制

7、造费用等判断是否实现了经营协同。尽管单纯的财务指标还不足以全面评价企业的并购行为，但财务的评价显然是衡量并购成功与否所不可缺少的。 上述几大财务问题的核心内容可以归结为:1、企业估值、2、支付方式和筹资方案的选择3、并购绩效评价三部分。案例背景中集集团初创于1980年1月，1982年9月22日中集集团正式投产,1987年交通部中国远洋运输总公司(简称中远公司)对中集进行投资,招商局和中远公司各持有中集45%的股份,宝隆洋行则占有10%的股份。1993年,中集改组为公众股份公司, 1994年在深圳证券交易所上市 。1995年起以集团架构开始运作。集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务,主要经营集装箱、道路运输车辆、机场设备制造和销售服务。截至2005年年底,中集集团总资产171.73亿元、净资产94.56亿元,在国内和海外拥有40余家全资及控股子公司。20世纪80年代以后,我国的对外贸易迅猛发展,极大地带动了集装箱行业的发展。生产能力的激增导致低水平的重复建设和低水平的激烈竞争,使得市场供需出现了大逆转。正是在这样一个特殊的市场环境中,作为国内集装箱龙头企业的中集集团敏锐地看到低成本扩张的机会:实施并购。并购