律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则

1、.：.； 律师从事公开发行证券业务尽职调查任务准那么目 录总那么第二章 本次发行的同意和授权第三章 发行人的主体资历第1节 发行人的设立第2节 发行人的股权演化第3节 发行人的合法存续第4节 发行人的股东及实践控制人第5节 内部职工股、职工持股会等有关问题第四章 发行人的独立性第五章 发行人的业务第六章 关联买卖及同业竞争第七章 发行人的主要资产第八章 发行人的艰苦债务债务第九章 发行人的公司治理及规范运作第1节 发行人的公司章程第2节 发行人的组织构造及运转第3节 发行人的董事、监事和高级管理人员第十章财务与会计第十一章 发行人的税收和补贴第十二章 发行人的环境维护第十三章 发行人的劳动和社

2、会保证第十四章 发行人的募集资金运用第十五章 诉讼、仲裁或行政处分第十六章 附那么第一章 总那么第一条 为了规范和指点律师事务所及律师以下简称“律师从事公开发行证券业务的尽职调查任务，提高尽职调查任务质量，根据以下简称“等有关法律、行政法规及中国证券监视管理委员会以下简称“中国证监会的有关规定，制定本准那么。第二条 本准那么所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司以下简称“发行人能否符合等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完好性，对发行人的法律事项及信息进展全面调查、核对和验证，并对发行人法律事

3、项充分披露的过程。第三条 本准那么主要针对初次公开发行股票以下简称“本次发行的工业企业的根本特征制定，律师该当在参照本准那么根底上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查任务的相关内容。第四条 本准那么是对律师尽职调查任务的普通要求，不论本准那么能否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有艰苦影响的法律事项，律师均该当勤勉尽责地进展尽职调查。第五条 律师尽职调查时，该当思索其本身职业素质、专业才干和独立性，确保参与尽职调查的相关人员具备良好的职业品德、专业才干，并遵守独立、客观、公正的原那么。第六条 律师该当在获得充分的尽职调查证据并

4、对各种证据进展综合分析的根底上作出独立判别。确因尽职调查手段、方法等限制导致律师无法作出独立判别的，律师应对该等事项进展充分披露，并对该等事项能否构成发行人公开发行证券的法律妨碍发表结论意见。第七条 律师应在尽职调查的根底上构成律师任务报告和法律意见书，同时，该当建立尽职调查任务底稿制度。任务底稿该当真实、准确、完好地反映律师的尽职调查任务。第八条 中国证监会按照法律、行政法规及中国证监会的有关规定，对律师的尽职调查任务进展监视管理。第二章本次发行的同意和授权第九条 董事会作出同意发行的决议获得发行人同意本次发行的董事会会议的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席董事的签名册、授权出席会议的委

5、托书如有、董事会议案、董事会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、董事会议事规那么等相关文件，必要时经过对董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程的规定该当出席或列席董事会的人员进展说话等方式，确认发行人董事会能否就本次发行的详细方案、募集资金运用的可行性及其他必需明确的事项作出决议，确认董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容能否一致，确认发行人本次发行的董事会会议的召集、召开程序及决议内容能否符合等法律、行政法规、公司章程、董事会议事规那么等相关文件的规定。第十条 股东大会作出同意发行的决议获得发行人同意本次发行的股东大会的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、

6、授权出席会议的委托书如有、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等，并根据发行人公司章程、股东大会议事规那么等相关文件，必要时经过对发起人、股东、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程该当出席或列席股东大会的人员进展说话等方式，确认股东大会能否已依法定程序作出同意本次发行的决议；确认本次股东大会决议能否包括发行股票的种类和数量、发行对象、价钱区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行详细事宜的授权及其他必需明确的事项。确认上述决议的内容能否合法有效。第十一条 董事会就本次发行获得的授权假设股东大会授权董事会详细办理本次发行相关事宜, 获得

7、相关授权决议文件, 根据有关法律、行政法规、规章及公司章程等相关文件,经过与董事、监事、高级管理人员等相关人员进展说话等方式，确认股东大会对董事会的授权能否履行了必要的法律程序，授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序能否合法有效。第十二条 本次发行的行业监管审批经过查阅发行人所属行业的相关监管法规，与发行人高级管理人员及相关人员说话，必要时可以采取向相关政府主管部门咨询等方式，了解发行人公开发行股票能否需求事先获得相关政府主管部门的审批或监管意见，如需求，应核对发行人能否曾经获得该等审批或监管意见。第三章发行人的主体资历第一节 发行人的设立第十三条 发行人的设立程序、资历、条件、方式及有权

8、部门的同意获得发行人于股份设立时的有权部门同意文件如需求、称号预先核准通知书、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、发起人协议、创建大会或发行人第一次股东大会、审计报告、验资报告、评价报告、工商登记文件等相关资料，必要时经过对董事、监事、高级管理人员及其员工进展说话，询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核对在设立股份过程中业务、资产、债务、人员等重组情况，确认能否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；确认设立股份时在程序、资历、条件、方式等方面能否符合公司监管、证券监管、国有集体资产管理、外商投资管理、税收管理、劳动保证等法律、行政法规及中国证监会的有关规定，并能否得到有

9、权部门的同意，核对发行人设立时的工商注册登记能否合法、真实。有限责任公司整体变卦为股份的，除本条第一款所述资料外，还该当获得有限责任公司关于整体变卦为股份的董事会、股东会决议等变卦资料。以募集方式设立股份公开发行股票的，除本条第一款所述资料外，还该当获得中国证监会的核准文件。涉及外商投资股份或特殊行业监管的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立能否符合外商投资法规、外商投资产业政策及相关行业监管要求，获得外商投资主管部门或行业监管部门赞同设立的同意文件。发行人设立股份时涉及国有集体产权的，除本条第一款所述资料外，还应确认发行人设立能否符合国有集体资产监管法规，能否获得国有集体管理部门的同

10、意、备案等文件。第十四条 发行人设立时的股权设置、股本构造、产权界定和确认获得设立股份时的有权部门同意文件如需求、营业执照、公司章程、改制重组方案及合同、发起人协议或整体变卦协议、股东之间签署的意向书及协议等文件、国有集体股权设置的批复文件如需求、工商登记文件等相关资料，必要时经过向发行人控股股东及实践控制人、员工等进展说话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认发行人设立时的股权设置、股本构造能否合法有效，产权界定和确认能否存在法律纠纷及风险，发行人的股权能否明晰。第十五条 发起人的主体资历假设发起人为法人或非法人单位的，查阅发起人在发行人设立时有效的营业执照、组织机构代码证

11、、纳税登记证、章程或其他类似性质的文件，必要时核对发起人的工商档案资料，确认发起人的人数、住所、出资比例能否符合当时的法律、行政法规和中国证监会的有关规定。假设发行人设立时相关法律法规对发起人有资质或资历要求或需求经过审批备案的，除本条第一款所述资料外，还应核对确定发起人能否具备相应的资质或资历，以及能否履行了必要的审批备案手续。假设发起人为外国或港、澳、台地域的自然人、法人、其他组织或外商投资企业的, 除本条第一款所述资料外，还需核对其出资数额、比例能否符合相关外商投资产业政策的规定, 能否履行了必要的审批备案手续。第十六条 发行人设立时的发起人协议、公司章程获得设立股份时所签署的发起人协议

12、或整体变卦协议等方式、公司章程，必要时经过对董事、监事、高级管理人员及其员工进展说话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等方式，确认发行人设立时所签署的发起人协议或整体变卦协议等方式、公司章程能否符合法律、法规和中国证监会的有关规定，能否因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。第十七条 发行人设立过程中的审计、评价、验资等情况获得设立股份时的审计报告、评价报告如需求、国有集体资产管理部门关于资产评价的立项、核准或备案如需求等文件、验资报告及其附属文件,获得相关中介机构及其经办人员执业证书、最近一期经年检的营业执照或执业答应证，核对发行人在设立过程中能否履行了必要的审计、评价以及验资程序，确认相关

13、中介机构及其经办人员能否具备相应的执业资质，确认审计、评价以及验资等能否符合当时法律、行政法规及中国证监会的有关规定。假设发行人设立时的资产评价报告、审计报告系由不具备证券从业资历的资产评价机构、审计机构出具的，核对发行人在恳求本次发行前能否另聘具备证券从业资历的资产评价机构、审计机构复核并出具专业报告。第十八条 发起人投入发行人的资产情况发起人以实物、知识产权、土地运用权等非货币资产出资的，获得验资报告及明细、发起人用以出资的资产权属证书或证明其权属的其他文件，必要时经过对发起人、董事、相关高级管理人员进展说话以及现场核对等方式，以及经过询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，确认

14、发起人已投入发行人的资产的产权关系能否明晰，将上述资产投入发行人能否存在法律妨碍，确认该等资产的权属证书如涉及能否已由发起人转移给发行人，能否存在法律妨碍或风险。根据前款所述的资料，确认发起人能否以在其他企业中的权益折价入股，假设有，确认能否已征得该企业其他出资人的赞同，能否已履行了相应的法律程序。根据本条第一款所述的资料，确认发起人能否将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，假设有，请核对与注销相关全部文件以及注销程序，确认发起人能否已经过履行必要的法律程序获得了上述资产的一切权，能否已征得相关债务人赞同，对其原有债务的处置能否合法、合规、真实、有效。第十九条 发行人的创建大会获

15、得发行人设立时的创建大会文件的召开通知、通知有效送达的证明文件、出席股东的签名册、授权出席会议的委托书如有、股东大会议案、股东大会决议、会议记录等文件，必要时经过对发起人、董事、董事会秘书及根据法律、行政法规及公司章程该当出席或列席创建大会的人员进展说话等方式，核对创建大会的程序及所议事项及其内容能否符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定。第二节 发行人的股权变动第二十条 发行人的历次股权变动发行人于股份设立后发生股权变动的，获得历次股权转让包括划转、承继、司法拍卖等、合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股权变动必需的政府同意文件、股权转让协议或者其他股权变动的相关资料、发行人国有股权设置

16、的批复文件如需求、股权变动后换发的营业执照、审计报告、评价报告、公司章程修正案或修订后的章程、工商登记文件等相关资料，核对历次股权变动的定价根据及对价的支付情况，核对发行人历次股权变动等文件的履行、完成情况，确认发行人历次股权变动能否履行了一切必需的同意、核准、备案或其他法定程序，能否合法、合规、真实、有效。发行人于股份设立前发生股权变动的，除本条第一款所述资料外，核对其他股东能否出具赞同股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的声明。最近三年发行人股权发生变动尤其是最近一年发生变动的，按照本准那么第六章的规定，核对受让方或增资方与发行人的控股股东、实践控制人、董事、监事及高级管理人员能否存在关联

17、关系。第二十一条 发行人的改制情况假设发行人系由非公司制企事业单位包括国有企业、集体企业、股份协作制企业等改制为公司的，获得发行人的改制方案或相关协议、资产处置方案、债务债务处置方案、人员安顿方案、有权主管部门对改制的同意文件如需求等, 必要时经过对董事、监事、高级管理人员及其员工进展说话、询证、走访相关政府主管部门、中介机构等单位等方式，核对发行人在改制时业务、资产、债务、债务、人员等重组情况，核对改制情况能否符合法律法规，核对改制能否按照相关主管部门赞同改制的同意文件如需求、改制方案及相关协议履行终了，改制对价能否支付终了，主要债务人合法权益能否遭到损害，改制能否符合证券监管、国有集体资产

18、管理、外商投资管理、税收管理、劳动保证等相关规定，能否存在纠纷或潜在纠纷。第三节 发行人的合法存续第二十二条 发行人主体资历的现实存续获得发行人现行有效的营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证, 必要时经过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工说话、向相关部门咨询等方式，核对发行人目前能否合法存续，能否存在营业执照被吊销、运营期限届满等和公司章程规定的需求解散和清算的情形。必要时可以经过独立查阅工商档案资料对相关情况进展验证。第二十三条 发行人主体的继续运营查阅发行人包括有限责任公司阶段自设立以来历次换发的营业执照、历次修正后的公司章程或章程修正案、历年来相关政府主管部门颁发的各种资

19、质证书、同意或登记备案文件、年度检验、年度财务报告、以及最近三年的纳税申报资料、消费运营情况记录等资料,调查发行人的历史沿革和其主体资历存续情况，核对在发行恳求前发行人包括整体变卦前的有限责任公司能否继续运营在三年以上。必要时可以采取独立查阅工商档案资料等方式对相关情况进展验证。假设在发行申报前发行人继续运营时间不满三年的, 需核对发行人能否就本次发行曾经获得国务院相关同意文件。对于发行人为有限责任公司整体变卦设立股份的, 应同时核对原有限责任公司按原账面净资产折股的情况，确认有限责任公司阶段能否可以计入发行人的继续运营时间。第四节 股东及实践控制人第二十四条 股东的存续及出资的资历按照本准那

20、么第十五条所述核对方式，核对确认发行人的股东能否依法存续并具有出资的资历。如为法人或非法人单位的，核对确认股东的成立时间、法定代表人或担任人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、运营范围、主营业务、股权构造等情况。假设恳求本次发行时发起人仍为发行人股东的，同时按照本准那么第十五条和本节规定进展核对。第二十五条 股东人数、住所、出资比例查阅本节涉及的相关资料，确认发行人的股东人数、住所、出资比例，并确认股东人数、住所、出资比例能否符合当时法律、行政法规和中国证监会的有关规定。第二十六条 发行人的控股股东、实践控制人获得发行人确认的股权构造图，逐级查阅控股股东的公司章程、股东名册，股东之间的协议

21、、安排，核对股东持有发行人股份和/或者间接支配发行人股份的表决权情况，核对运营管理层最近三年的艰苦变化情况，同时核对相关股东采取的股份锁定承诺等方式，根据等法律法规和中国证监会的相关规定，确定发行人的实践控制人溯及国有资产管理部门或经授权代行国有资产出资人的单位、集体资产管理单位或自然人，并确定发行人的实践控制人在发行申报前最近三年能否发生变化。发行人初次公开发行股票并于创业板上市的，按照本准那么第七十三条的规范，核对发行人的控股股东、实践控制人最近三年内能否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的艰苦违法行为，控股股东、实践控制人最近三年内能否存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券

22、，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于继续形状的情形。第二十七条 控股股东所持股份的权属纠纷核对发行人的控股股东与其他股东之间的意向书、协议等相关文件，确认发行人的控股股东与其他股东之间能否存在委托持股、代为持股等情形，确认能否因此导致控股股东和受控股股东、实践控制人支配的股东持有的发行人股份存在艰苦权属纠纷。第二十八条 股东所持股份的质押向股东、发行人、股权登记主管部门及其他相关方询证，必要时核对发行人相关工商档案资料，确认股东所持股份能否被质押。如是，获得质押协议及其所担保的主协议、发行人股东名册、公司章程、工商登记文件、质押登记资料，必要时经过询证、走访相关政府主管部门、股东、

23、发行人董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、股东内部办理借贷、融资、质押业务的人员等方式，确认股东所持股份能否存在质押、冻结等权益负担，如存在，阐明质押的合法性及能够引致的风险。第五节 内部职工股、职工持股会等有关问题第二十九条 原定向募集公司增资发行的有关问题假设发行人发行过内部职工股，应获得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性；获得内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，经过增发、配股、国家股和法人

24、股转配等方式变相添加内部职工股，内部职工股转让和买卖中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股能否存在潜在问题和风险隐患，发行人或相关主体能否采取处理措施或明确责任主体。第三十条 职工持股会等问题获得工商登记文件、发行人相关会议决议、社团法人登记证如有、职工持股会章程及会议决议或记录等文件，与发行人实践控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及员工说话，并获得发行人实践控制人及主要股东的书面声明与承诺，确认发行人能否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超越200人的情况，获得相关股份构成及演化的法律文件；上述股份进展过清理的，获得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，必要时

25、以与相关人员访谈的方式，确认能否存在潜在问题和风险隐患，能否已明确有关责任承当主体。第四章发行人的独立性第三十一条 发行人的资产完好查阅本准那么第七章涉及的相关资料，并经过对发起人或主要股东、董事、相关高级管理人员进展说话以及现场核对等方式，必要时经过询证、走访相关政府主管部门、主要资产供货商、中介机构等单位等方式，核对发行人(及其控股子公司，以下如无特别阐明，统称为“发行人)能否具备与消费运营有关的消费系统、辅助消费系统和配套设备，能否合法拥有与消费运营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的一切权或者运用权，能否具有独立的原料采购和产品销售系统。第三十二条 发行人的人员独立查

26、阅发行人及控股股东、实践控制人及其控制的其他企业的员工名册、劳动劳务合同、工资表和社会保证费用明细表等资料，并经过对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员及员工进展说话等方式，必要时询证相关政府主管部门等方式，确认发行人的总经理、副总经理、财务担任人和董事会秘书等高级管理人员能否在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，能否在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员能否在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中兼职。第三十三条 发行人的财务独立查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，查阅控股股东、实践控制人及其控制的其他企业的银行开

27、户资料，必要时经过询证、走访相关单位以及对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员进展说话等方式，确认发行人能否建立独立的会计核算体系，能否可以独立作出财务决策，能否具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，能否独立纳税，能否与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第三十四条 发行人的机构独立查阅股东大会、董事会、总经理办公会议等相关决议类文件、各机构内部规章制度等方法，经过对发行人与控股股东、实践控制人各自内设机构的现场核对，以及与董事、监事、高级管理人员和员工说话等方式，确认发行人能否建立健全内部运营管理机构，能否独立行使运营管理职权，与控股股东、实践控制人及其控制

28、的其他企业间能否有机构混同的情形。第三十五条 发行人的业务独立查阅发行人及控股股东、实践控制人及其控制的其他企业的组织构造资料，必要时现场核对发行人的消费、采购、销售系统，确认发行人的业务能否独立于控股股东、实践控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间能否有同业竞争或者显失公平的关联买卖。第三十六条 发行人的业务体系和独立运营才干查阅本准那么第五章涉及的相关资料，确认发行人能否具有完好的业务体系和直接面向市场独立运营的才干。第五章 发行人的业务第三十七条 发行人所处行业情况经过查阅发行人的营业执照、答应证照、公司章程、财务报告，并经过与发行人董事、高级管理人员、财务

29、部门或主要业务部门担任人等相关人员说话、问卷调查等方式，了解发行人所属行业及该行业的行业监管体制及主要监管法规。经过相关政府主管部门网站及发行人等渠道，必要时经过向相关政府主管部门咨询等方式，搜集行业主管部门制定的开展规划、行业监管法规、规范性文件，深化分析行业监管体制、政策趋势及业务特点，判别发行人的业务及募集资金运用能否符合国家产业政策、外商投资产业政策以及国家产业构造调整、产业开展方向的要求。第三十八条 发行人的主营业务根据行业监管政策法规，查阅发行人设立以来历次营业执照、答应证照、公司章程、财务报告、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料等文件，并经过对主要股东、董事、高级管理人员、

30、主要业务部门人员等相关人员进展说话以及现场核对等方式，必要时经过走访相关政府主管部门、行业协会等单位，核对发行人的运营范围能否符合有关法律、法规和规范性文件的规定及实践运营范围能否与工商登记一致；调查了解发行人所属行业特有的运营方式以及发行人所采用的主要运营方式、主营业务范围；对最近三年曾经或未来将发生运营方式转型的，应予以重点核对。第三十九条 发行人的资质答应查阅发行人设立以来历次营业执照、答应证照、公司章程、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料等文件，经过访谈等方式，核对发行人能否曾经获得从事运营范围内的业务所需的一切同意、运营资质或答应、备案, 能否存在相关运营资质和运营答应的期限、

31、其他运营限制或运营条件，能否存在任何被相关政府主管部门收回或撤销的情形，能否存在因违反相关政府主管部门就运营范围和运营方式的同意、登记、备案或答应而受处分、调查、质疑的情形。必要时，获得相关政府主管部门出具的阐明或证明性文件。根据有关法律法规的规定, 需获得平安消费答应证的，查阅发行人平安消费及以往平安事故处置等方面的资料，调查发行人能否曾经办理该答应，调查能否超越答应范围进展消费运营。第四十条 发行人的业务变动情况查阅发行人历次营业执照、答应证照、公司章程、财务报告、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料、工商变卦登记等文件，经过访谈、问卷调查等方式，了解发行人自设立以来的业务变动情况，调

32、查发行人最近三年的实践运营范围能否存在艰苦调整等变动, 调查发行人最近三年内主营业务能否发生艰苦变化及变化的缘由, 核对发行人运营范围的修正能否经内部决策机构的同意, 能否修正了公司章程有关运营范围的规定, 能否办理了工商变卦登记, 涉及答应证照变卦的能否已履行了相应的同意、运营资质或答应、备案手续，业务变动所涉及的艰苦协议能否合法有效, 调查该等变动能否会影响发行人的继续运营才干。第四十一条 发行人的境外运营情况查阅发行人的财务报告、发行人提供的长期对外投资或采购、销售合同等文件，并经过与发行人的董事、高级管理人员、财务部门或主要业务管理部门担任人等相关人员的说话、问卷调查，向相关政府主管部

33、门咨询等方式，调查发行人能否在中国大陆以外直接或间接从事运营活动，调查发行人能否在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或运营实体。假设发行人存在境外运营的情况，核对其能否已办理外汇管理、境外投资、工程审批、对外贸易等方面的同意、答应、登记或备案；获得境外主体的公证认证法律文件或境外法律顾问出具的法律意见，核对发行人的境外运营活动能否符合当地法律法规，以及发行人在境外拥有企业或运营实体权益的情况及该等企业或运营实体的运营活动能否符合当地法律法规。第四十二条 发行人产品或效力的质量技术监视查阅发行人的产品或效力的质量技术监视相关操作规范、规范, 与发行人质量管理部门人员说

34、话, 经过互联网公开信息检索, 必要时可以采取实地调查、向相关管理部门或行业协会咨询等方式, 核对发行人主要产品或效力所适用的国家、行业有关质量技术监视规范, 调查发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况, 能否出现过产品缺陷及处置情况, 能否进展过产品召回, 能否出现过因效力质量导致艰苦索赔事件及处置情况。核对发行人最近三年能否存在违反质量技术监视法规而蒙受质量技术监视主管部门处分的情形，获得当地质量技术监视部门出具的证明文件。假设近三年存在被处分的情形，需核对处分的缘由、性质、内容、罚款金额等详细情况，获得质量技术监视主管部门出具的行政处分决议书、发行人关于处分执行情况的阐明、交纳

35、罚款的凭证等资料，必要时走访主管部门，判别该等处分对发行人消费运营的影响。获得发行人平安消费及以往平安事故处置等方面的资料，调查发行人能否存在艰苦平安隐患、能否采取保证平安消费的措施，调查发行人成立以来能否发生过艰苦的平安事故以及受四处分的情况，分析评价平安事故对发行人消费运营、运营业绩能够产生的影响。第四十三条 发行人继续运营的法律妨碍经过核对有关资产权属证书、授权答应协议、交纳年费及续期等凭证及记录、互联网公开信息检索、与发行人高级管理人员、主要业务部门担任人说话等方式，必要时经过向相关政府主管部门咨询、查阅相关资产产权登记文件，核对发行人的房产、土地运用权、商标、专利、特许运营权及其他主

36、要资产的产权归属情况、权益限制情况、缴费情况及权益期限，核对发行人的主要资产、中心技术的获得或运用能否存在法律妨碍。经过与发行人的董事、高级管理人员、主要业务部门担任人说话、问卷调查，必要时可以采取向保荐人及会计师等中介机构咨询、主要供应商及艰苦客户函证等方式，核对发行人的运营方式、产品或效力的种类构造能否曾经或将发生艰苦变化，发行人的行业位置或发行人所处的运营环境能否曾经或将发生艰苦变化，发行人对其存在艰苦依赖关系的客户能否具有艰苦不确定性等情况；并结合发行人所处行业的产业政策、发行人的运营方式及实践运营业务的情况, 分析判别前述变化能否影响发行人的继续运营才干。第四十四条 发行人的业务开展

37、目的查阅发行人的相关会议文件、业务开展方案或纲要性文件、业务开展目的内部决策和授权法律文件，并经过与发行人的董事、高级管理人员说话或问卷调查等方式, 调查发行人未来开展目的、开展方案及实施该方案的主要运营理念或方式，核对发行人的开展战略、业务开展目的能否经过董事会、股东大会同意，能否与现有主营业务一致，能否存在可预见的法律风险。第六章 关联买卖及同业竞争第四十五条 关联方及关联关系经过与发行人董事、监事、高级管理人员及财务担任人等说话、问卷调查、咨询会计师意见等方式, 并查阅发行人及其控股股东或实践控制人的股东名册、股权构造图和组织构造图、公司章程、发行人重要会议记录、重要合同及有关主体工商登

38、记、审计报告等文件资料，并根据和的相关规定，确认发行人的关联方，以及发行人与关联方之间的关联关系。发行人的发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实践控制人如为法人，应核对确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要消费运营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据；如为自然人，那么应核对确认其国籍、能否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。对于发行人的控股股东和实践控制人控制的其他企业，应核对确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要消费运营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据。第四十六条 特殊的关联关系经过与发行人

39、董事、监事、高级管理人员及中心技术人员说话、查阅发行人及关联方单位的任职文件、有关会议决议、薪酬发放明细及工商登记资料等，调查发行人董事、监事、高级管理人员及中心技术人员能否在关联方单位任职、领取薪酬，能否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。经过与发行人董事、高级管理人员以及中介机构有关人员说话，获得发行人、有关中介机构及经办人员书面声明等方式，核对发行人与发行上市有关的中介机构及其担任人、经办人员之间能否存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。经过与发行人采购、销售部门人员、主要供应商及客户沟通，调查发行人的董事、监事、高级管理人员及中心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，

40、能否在其前五名供应商或前五名客户中拥有权益，能否存在关联采购、关联销售并判别其对关联方的依赖程度。对于最近三年来由关联方转变为非关联方的，经过对转变前后的主体及有关人员进展说话、查阅工商变卦登记资料、任职文件、有关会议决议等方式，核对其与发行人能否仍存在关联关系，与发行人在人员、资产、业务、销售等方面能否仍存在相关性。第四十七条 关联买卖情况经过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门担任人的说话、问卷调查、咨询会计师意见，获得并查阅审计报告、相关合同、公司章程、会议记录、独立董事意见、同类买卖的市场价钱数据，调查发行人最近三年的经常性关联买卖和偶发性关联买卖情况，关联买卖的内容、数量、金

41、额及其在发行人相关业务中所占比重，判别关联买卖的真实性及公允性。对发行人关联买卖的核对, 应至少包括以下内容：1、关联买卖协议能否合法、有效；2、能否按照公司章程及公司内部决策程序，履行了必要的同意或授权程序；3、关联买卖定价根据能否充分，定价能否公允，与市场买卖价钱或独立第三方价钱能否有较大差别及其缘由，能否存在明显属于一方获利性买卖；必要时可以采取向相关机构咨询或第三方询价等方式调查关联买卖价钱能否公允、合理，判别能否存在显失公平的关联买卖；4、查阅关联买卖履行中涉及的相关付款凭证、货物验收确认等文件，经过与发行人的董事、高级管理人员及相关业务人员说话、问卷调查等方式，调查关联买卖合同条款

42、的履行情况。5、对于缺乏明显商业理由的买卖，本质与方式明显不符的买卖，买卖价钱、条件、方式等明显异常或显失公允的买卖，与过往关联方继续发生的买卖，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或艰苦买卖等，该当予以重点关注，分析能否为虚拟的买卖、能否本质上是关联买卖，调查买卖背后能否还有其他安排。第四十八条 规范关联买卖的制度及措施经过查阅发行人的公司章程、规章制度及董事会、股东大会决议、会议记录，核对发行人能否已在公司章程中对关联买卖决策权益与程序作出规定，能否已制定关联买卖决策制度、独立董事任务制度，公司章程及关联买卖制度能否规定关联股东或存在利益冲突的董事在关联买卖表决中的逃避制度或做必要的公允

43、声明；独立董事能否对关联买卖发表意见；发行人能否已采取或拟采取减少关联买卖的措施，能否已采取必要措施对其他股东的利益进展维护。第四十九条 同业竞争情况查阅发行人改制重组方案、发行人控股股东或实践控制人及其控制的企业的营业执照、主要从事业务所必需的答应证照、公司章程、审计报告、与主要消费运营活动有关的会议决议、会议记录等文件，必要时经过现场核对、对发行人、控股股东或实践控制人及其控制的企业的董事、高级管理人员说话、问卷调查等方式，调查发行人与关联方运营一样或相类似产品的情况；假设存在一样或相近的业务，核对在细分市场、业务性质、客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面与发行人业务能否存在明显的差别

44、，从本质上判别发行人与关联方之间能否存在同业竞争或潜在的同业竞争。第五十条 防止同业竞争的措施或承诺经过与发行人、发行人的控股股东、实践控制人及其控制的企业的董事、高级管理人员、财务部门和主要业务部门担任人的说话、问卷调查等方式，并查阅相关书面承诺、协议、会议记录、独立董事意见等文件资料，核对发行人控股股东、实践控制人能否与发行人签署了防止同业竞争的协议或对防止同业竞争做出承诺，调查该等协议或承诺的履行情况，确认发行人、发行人的控股股东、实践控制人能否已采取有效措施或承诺以防止同业竞争。第五十一条 对关联买卖及同业竞争的披露情况获得相关书面承诺、协议、会议记录、独立董事意见、审计报告等文件资料

45、，经过与发行人的董事、监事和高级管理人员及相关人员说话、问卷调查等方式，核对发行人能否对关联买卖和同业竞争进展了充分披露，有无艰苦脱漏或艰苦隐瞒。第七章 发行人的主要资产第五十二条 房产情况获得发行人固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地运用权证，经过与发行人的高级管理人员、财务担任人等相关人员进展说话、问卷调查，必要时可以采取实地走访、房产主管部门查询等方式，了解发行人房产的范围、获得方式、用途及实践运用情况、运用期限、能否存在抵押等他项权益等，核对房屋及建筑物能否均已办理产权证明，核对已有产权证明的房屋建筑物和房屋占用范围内的土地运用权能否在发行人名下、房屋占用范围内的土地运用权性质

46、，核对能否存在房产一切权人与其占用范围内的土地运用权人为不同主体的情形，确认发行人占用的房屋建筑物能否存在艰苦权属纠纷。对于受让的房产，查阅房产买卖合同、价款支付凭证、资产评价报告、出让方合法拥有该出让房产的产权证明、房屋占用范围内的土地运用权证等相关文件，经过与发行人的高级管理人员、出让方说话，必要时采取向相关管理部门咨询或实地走访等方式，核对买卖合同能否合法有效，出让房产能否存在法律上的瑕疵，房屋占用范围内的土地运用权性质，核对受让房产的过户手续能否符合法律法规，能否存在需求办理相关土地性量变卦或补缴土地运用权出让金等手续的法律风险；如存在该等风险，费用的承当主体是哪一方。如有尚未获得房屋

47、产权证明的，调查其缘由及办理相关房产过户手续能否存在法律妨碍。对于自建的房产，查阅建立工程同意文件、建立用地规划答应证、建立工程规划答应证、建立工程施工答应证、开工验收资料等各阶段应获得的同意、答应或验收等文件，经过与发行人的高级管理人员说话，必要时采取向相关管理部门咨询或实地走访等方式，核对发行人能否已就自建房产获得了各建立阶段该当获得的同意、答应或验收文件，能否曾经获得土地运用权证及房产权证。如有尚未获得房屋产权证明的，调查其缘由及办理房产权证能否存在法律妨碍。第五十三条 无形资产概略获得发行人的无形资产清单、土地运用权证、商标注册证书、专利证书、探(采)矿权证及其他无形资产权属证书及恳求

48、文件等相关资料，经过与发行人的高级管理人员、财务部门担任人等相关人员说话、问卷调查，必要时向相关政府主管部门查询等方式，了解发行人无形资产的范围、获得方式、性质、运用期限等，核对土地运用权、商标、专利或其他非专利技术等无形资产能否曾经获得相关权属证明，能否存在期限或其他权益限制，能否存在法律上的瑕疵。获得发行人拥有的特许运营权的法律文件，分析特许运营权的获得、期限、费用规范等，关注对发行人继续消费运营的影响。第五十四条 土地运用权查阅土地运用权出让或转让合同、出让金等土地费用支付凭证、利用国有划拨土地的相关政府主管部门同意文件、利用农用地转为建立用地或集体土地或运用暂时用地的有关协议和有权部门

49、的同意文件；如经过“招拍挂程序获得土地运用权的，核对“招拍挂流程及相关法律文件，经过与发行人高级管理人员说话，必要时向相关管理部门咨询或实地走访等方式，了解土地用途及实践运用情况、运用期限、权益限制情况等，能否曾经获得土地运用权证，分析发行人的用地能否符合法律法规的规定，能否需求办理相关土地性量变卦或补缴土地运用权出让金等手续；如需求办理前述手续，能否存在法律风险及需求交纳的费用。第五十五条 专利及非专利技术经过与发行人的高级管理人员、中心技术人员及其他研发人员说话，查阅发行人的研发管理制度、技术协作开发合同、与研发人员的劳动合同、严密及不竞争协议、研发工程立项、科技成果申报、鉴定文件以及研发

50、费用支付凭证，确认发行人中心技术的来源、构成过程，能否属于职务成果，能否存在纠纷或潜在法律纠纷。如为技术协作开发，核对协作技术研发成果的权益归属商定，能否存在纠纷或潜在法律纠纷。查阅专利或非专利技术转让合同、专利或非专利技术答应运用合同、专利证书、高新技术成果认定或高新技术成果转化工程认定证书、专利年费交纳凭证等文件, 经过与发行人的高级管理人员说话、政府主管部门网站专利信息检索，必要时可以采取向相关管理部门查询或向买卖对方函证等方式，核对发行人拥有的专利及非专利技术能否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，能否按照规定交纳专利年费，能否存在期限届满前被终止专利权及被视为撤回的情形，答应他人运用或被答应

51、运用专利、非专利技术能否存在法律妨碍或权益限制，能否存在艰苦纠纷。对于处于恳求阶段的专利，查阅相应阶段必需的恳求及受理的证明文件，确认获得专利证书能否存在法律妨碍，能否存在被驳回专利恳求权的情形。第五十六条 商标查阅商标转让合同、转让价款支付凭证、注册商标权益人变卦登记文件、商标答应协议、被答应运用的商标注册登记证、商标答应合同备案登记文件等文件，经过与发行人的高级管理人员说话、相关政府主管部门网站商标信息检索，必要时可以采取向相关政府主管部门查询或向买卖对方函证等方式，核对发行人拥有的商标能否存在权属纠纷或潜在法律纠纷，答应他人运用或被答应运用商标能否存在法律妨碍或权益限制，能否存在艰苦纠纷

52、。对于处于恳求注册的商标，查阅相应阶段必需的恳求及受理的证明文件以及第三方提出异议的情形，确认获得商标注册证书能否存在法律妨碍。第五十七条 主要消费运营设备查阅发行人的主要消费运营设备清单、购买合同及款项交纳凭证、评价报告、海关进口报关或证明等文件，经过与发行人的高级管理人员、财务部门与主要业务部门相关人员说话、问卷调查, 必要时可以采取实地走访和勘察等方式, 核对发行人拥有的主要消费运营设备情况。第五十八条 对外投资查阅发行人的对外投资制度、董事会及股东(大)会、总经理办公会议资料、财务凭证等文件，核对发行人能否存在申购新股、委托理财行为，如有，该等行为能否已履行相应的内部决策程序，能否存在

53、纠纷或潜在法律纠纷。查阅发行人的相关会议资料、财务报告、长期股权投资清单，以及发行人控股子公司、参股公司的工商登记资料，并经过与发行人高级管理人员说话，了解发行人控股子公司、参股公司的根本情况，应核对确认其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要消费运营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润等有关财务数据。发行人投资设立或向控股子公司、参股公司增资的，查阅该等公司成立或增资时的发行人内部同意文件、该等公司的营业执照、公司章程、合资合同、同意证书、投资协议或增资协议、验资报告、资产评价报告(涉及以非货币财富出资)、工商变卦登记文件等，经过与发行人高级管理人员说

54、话、问卷调查等方式，核对发行人对该等公司权益的构成过程能否合法、合规、真实、有效。对于发行人向第三方收买的公司, 查阅发行人收买该等公司时的发行人内部同意文件、股权转让协议、同意股权转让的相关管理部门同意文件、该等公司的营业执照、公司章程、合资合同或投资协议、审计报告、资产评价报告、支付凭证、工商变卦登记文件等，经过与发行人说话，必要时可以采取向买卖对方函证等方式，核对发行人对该等公司权益的构成过程能否合法、合规、真实、有效，能否存在纠纷或潜在法律纠纷。第五十九条 境外主要资产查阅发行人的财务报告、发行人提供的境外主要资产清单、对外投资文件等，并经过与发行人的高级管理人员、财务部门或主要业务管

55、理部门担任人等相关人员的说话、问卷调查等方式，调查发行人能否在中国大陆以外直接或间接拥有资产，能否在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或运营实体。发行人如拥有境外主要资产，获得对境外资产权属证书或主体资历文件的公证认证法律文件或境外法律顾问出具的法律意见，核对发行人拥有的境外资产能否符合当地法律法规，能否获得合法有效的权属证明，能否存在纠纷或潜在法律纠纷。第六十条 资产的权益限制情况查阅发行人资产的相关权属证明文件、股东名册、抵押或质押等担保合同、财务报告、司法裁判文书等文件，经过与发行人的高级管理人员、财务部门担任人等相关人员的说话、问卷调查，必要时向相关政府主管

56、部门查询等方式，核对发行人的资产及股权能否被设置抵押或质押等方式的担保，能否存在被查封或冻结或其他权益限制情形，能否存在艰苦纠纷或潜在法律纠纷。第六十一条 租赁资产情况查阅发行人的房产租赁合同、土地运用权租赁合同、消费运营设备租赁合同或融资租赁协议、出租资产的权属证明文件、出租方营业执照或自然人身份证明文件及租赁登记证明等文件，经过与发行人的高级管理人员说话，必要时可以采取向出租方函证、向相关政府主管部门查询等方式，核对租赁合同能否有效，租赁运用用途能否与相关权益证书记载一致，出租人能否合法拥出租资产，判别出租资产的法律性质、能否存在法律瑕疵，以及能否对发行人继续运用该等出租资产构成法律妨碍。

57、第六十二条 艰苦资产变化情况查阅发行人工商登记资料及历次公司章程、验资报告、审计报告、资产评价报告、董事会及股东(大)会决议、资产买卖合同、价款支付凭证、资产权属证书等文件，必要时可以采取与相关人员进展说话或向买卖对方函证、向相关管理部门查询等方式，核对发行人设立至今能否存在艰苦资产收买或出卖行为。如有，核对艰苦资产收买或出卖行为能否符合法律、法规和规范性文件的规定，能否已履行必要的法律程序，核对相关产权变卦登记或资产交割手续能否办理终了；涉及关联买卖的，能否履行了必要的关联买卖决策程序。查阅发行人的相关会议资料并就与发行人高级管理人员说话，了解发行人能否存在拟进展的艰苦资产置换、资产出卖行为

58、。如有，核对曾经签署的意向书或备忘录、框架协议、资产出卖或收买协议、相关审计报告、评价报告、资产权属登记文件等，核对买卖协议能否最终签署，相关协议能否合法、有效，能否曾经或尚需履行必要的内部同意及相关管理部门的同意程序；涉及关联买卖的，能否履行了必要的关联买卖决策程序。第八章 发行人的艰苦债务债务第六十三条 发行人将要或正在履行的艰苦合同查阅发行人签署的将要履行、正在履行以及虽已履行终了但能够存在潜在纠纷的艰苦合同，以及采取由发行人的高级管理人员出具声明、向合同对方函证、与相关人员说话等方式, 核对艰苦合同能否真实，合同条款能否合法有效, 合同的履行能否存在法律妨碍或艰苦法律风险，如有不能履约

59、、违约及其他风险和纠纷事项，判别其对发行人本次发行的影响。对照发行人订立合同的有关内部权限规定, 核对合同的订立能否履行了内部审批程序、能否超越权限决策。对于适用境外法律且在境内履行的艰苦合同，还应核对确认该等合同的履行能否违反中国法律的强迫性规定。必要时核对境外律师出具的相应法律意见书，以论证该等合同的合法有效性，以及能否存在潜在风险和纠纷。假设艰苦合同系发行人改制或者设立前由相关主体签署，应核对合同主体能否已变卦为发行人，并判别合同的履行能否存在法律妨碍。第六十四条 艰苦其他应收款、其他应付款查阅发行人最近一期财务会计报告、金额较大且期限较长的其他应收应付账款明细、相关买卖协议, 经过与发

60、行人财务担任人及相关人员说话, 必要时可以采取向相关买卖对方函证等方式, 调查其他应收应付款、预收及预付账款产生的缘由、详细内容、数额和业务背景, 判别能否因正常的消费运营活动发生，相关买卖协议能否合法有效, 以及能否存在潜在纠纷或其他艰苦法律风险。第六十五条 发行人与关联方之间的艰苦债务债务关系结合对发行人关联方与关联关系的核对, 及对发行人正在或将要履行以及虽已履行终了但能够存在潜在纠纷的艰苦合同、其他应收应付款的核对, 经过与发行人财务担任人及相关人员说话, 必要时可以采取向买卖对方函证等方式, 调查发行人与关联方之间的债务债务关系及相互担保情况, 核对能否存在关联方违规占用发行人资产或