某公路工程PPP项目的法律方案

1、. PAGE 4 / 4.某公路工程 PPP 项目的法律方案（一）对 XXXX 公路工程 PPP 项目合同的响应。本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式，根据财政部主导的 PPP 试点项目和有关政策文件规定，运作方式为 “建设-运营-移交（BOT）”，“投资建设运营一体化+可行性缺口补助”，其中项目的建设期 2 年、运营期 12 年。XX 市 XX 区人民政府指定 XX 区交通运输局作为本项目的实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作，作为 PPP 合同签约主体，将与社会投资人签订 PPP 项目合同。中标后，社会投资人应按中华人民共和国公司法及其他相关法律和政策规定组建项目公司，由项

2、目公司负责项目投融资、建设、运营维护及移交等工作，自行承担费用、责任和风险。我方郑重承诺：如若中标，我方将按项目概况及采购需求响应 PPP 项目合同所有条款，严格执行有关法律、法规等相关规定，认真履行双方签订的各项协议， 圆满完成本项目工作任务。（二）项目公司章程1、总则为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定， 制定本章程。公司的中文名称：（最终以工商部门登记的为准）公司的住所：（最终以工商部门登记的为准）公司的注册资本：XX 万元（最终的注册资本不低于经审计后的项目总额的 35%）。公司的法定代表人为董事长。

3、公司的组织形式为：有限责任公司。公司的存续期限为：14（最终以工商部门登记的为准）。公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2、经营宗旨和经营范围项目公司的经营宗旨：依法投资、建设、运营和管理XX 公路工程PPP 项目，建立和完善公司的制度，合理利用股东投资，实现公共利益的最大化和经济效益的合理化。项目公司的经营范围：XX 公路工程 PPP 项目的投融资、建设、运营、管理、维护（具体以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。3、公司股东及其出资公司的股东为：XX 市 XX 区交通运输局公司（社会资本方）

4、 法定代表人：住所：企业法人营业执照注册号：公司的股东出资方式、出资额、出资认缴时间以及占公司注册资本的比例，见下表：项目公司股东出资明细表（单位：万元）股东名称出资额出资方式出资认缴时间比例（%）人民币实物XX 市 XX 区交通13790.0513790.5/30运输局18866.518866.5/70合计212635212635/100股东应按期足额缴清公司章程中认缴的资本份额。所有股东应以货币缴纳出资。4、股东及股东会议股东享有下列权利：参加股东会并根据其股权比例享有表决权；了解公司的经营状况和财务状况；选举和更换非由职工代表担任的董事和监事；项目社会资本方内部收益率6.6%（投报的社会

5、资本方内部收益率）时， XX 市 XX 区人民政府及其授权实施机构 XX 市 XX 区交通运输局（以下简称“政府方及其出资代表”）不参与项目公司分红，当项目社会资本方内部收益率 6.6%（投报的社会资本方内部收益率）时，超过 6.6%收益率（投报的社会资本方内部收益率）部分的收益，政府方及其出资代表和社会资本方案股权比例进行分配；优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；其他法律法规规定的享有的权利。股东承担下列义务：遵守公司章程、遵纪守法；按期缴纳所认缴的出资；依其认缴的出资额承担公司债务；在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；无合法理由不得干预公司正常的经营活动；公

6、司法规定的其他义务。公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会由董事会召集，董事长主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。政府方委派的股东对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。5、董事及董事会公司设董事会，董事会是公司经营决策机构。董事会向股东会负责。董事会由 5 名董事组成（含职工代表董事 1 名），其中，社会资本方委派 4 名，政府方委派 1 名。董事会设董事长 1 名，由社会资本方委派的董事担任，并经XX 区交通运输局书面同意。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。选举和撤换董事会成员由股东会议决定。董事每届任期三年，

7、任期届满，可连任。所有董事会会议的法定人数为至少三分之二（2/3）的全体董事。各次会议的开始和全过程均必须保持法定人数。董事会会议的表决，实行一人一票制。6、监事及监事会公司设监事会，由 3 名监事组成。XX 市 XX 区交通运输局委派 1 人，社会资本方委派 1 人，职工代表 1 人。职工代表监事通过公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事履行职责时，公司高级管理人员和各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司对监事履行职务的行为，提供必要的工作条件。监事应至少每年召开二次监事会议。召开监事会议，应提前通知全体监事。但遇紧急事由时，经全体监事同意，监事会议可以通讯方式进行。监事会议决议须经全体监事同意方为通过。7、股权转让未经 XX 区交通运