证券市场健康发展的关键

1、.：.；规范关联买卖：证券市场安康开展的关键 大量现实曾经证明，不规范的关联买卖使专业投资机构和中小股东的投资权益得不到保证，同时使证券市场的投资风险明显添加，市场投机性进一步上升；从长久看，它必将逐渐减弱整个资本市场的根底，添加市场的不安定要素。即使在资产重组的过程中关联买卖可以带来明显的效果，但从根本上它不利于建立公平原那么下的市场经济，更不利于充分发扬证券市场配置资源的功能。因此,如何建立一套监视上市公司与集团公司业务流程有没有分开、能否构成了独立、完好的采购、消费和销售体系的制度,从而考核上市公司能否具备独立运营才干的监管机制,就显得很有必要了。同时，如何使资产重组在更加公平和透明的原

2、那么下进展，也是规范证券市场的一项长期义务。 由于我国国有企业改革是一项长期的义务，上市公司与母公司之间的关联买卖也会长期存在，因此彻底杜绝关联买卖，至少在短期内难以做到。但这并不排除将其逐渐进展规范起来。 、制定有关法规，从制度上确立将各种关联买卖限制在最小程度，并加以规范化。 99年以来, 证监会出台了上市公司与控股股东在人员、财务、资产上严厉分开的规范措施，对于防止上市公司因关联买卖过多而缺乏独立性,以及控股股东利用关联 买卖等方式支配上市公司利润等损害中小股东利益等景象的制约起了重要作用。从该项措施出台之后上市的几十家上市公司的情况看，绝大多数都可以按照上述原那么进展运作,但由于主、客

3、观缘由,不完全规范的情况仍有存在。因此，在政策的制定和执行上须更加明确和严厉。如在资产占用方面，应收帐款算不算资金占用之列，现有规定还不够明确。从目前部分配股上市公司的情况看，似乎并没有将之视作占用。由于目前母公司以这种方式大量占用上市公司资产的景象普遍存在，而且对上市公司的潜在运营风险呵斥影响，这就需求加以阐明、规范。在工程表决过程中，应严厉执行董事逃避制度。由于目前一些上市公司的高级管理人员同时在上市公司与母公司担任董事,假设没有更为严厉的逃避制度,在董事会就关联买卖进展表决时,双重董事就不能够完全公正地代表上市公司股东利益行使职责，这样，三分开的原那么也就不能完全落实。 2对关联方的范围

4、界定应更明确、更广泛。 在我国中给出的“关联方的定义为：在企业财务和运营决策中有才干直接或间接控制、共同控制另一方，或对另一方施加艰苦影响就可视为“关联方，这与国际上通行的关联方定义根本一样。有区别的是：一、我国的准那么中未将受主要投资个人、关键管理人员或与其关系亲密的家庭成员艰苦影响的其它企业作为关联方，而国际准那么那么视其为关联方；二、我们仅将同受某一个企业或同受某一个人直接控制的两方或多方之间视为关联方，而国际准那么中将受一个人影响的两方或多方之间的关系就视为关联方。 这种看似微小的差距，却使得关联买卖的范围伸缩性很大，并使在买卖过程中能否公平、信息披露能否及时等方面存在破绽。近期津国商

5、完成的资产重组，实践过程都有同一个大股东参与，资产转让明显地带有关联买卖的痕迹，但由于我国目前的准那么难以界定其能否属关联方，因此买卖过程中并没有作出相应的信息披露，使得上述买卖过程缺乏应有透明度，宽广中小股东也无法了解真相。为此，进一步扩展关联方的范围和更明确的界定关联方的定义是迫切需求处理的问题，也是完善关联买卖监管的重要内容。 3、关联买卖的信息披露应更全面、更明晰。 目前，许多公司在年报中对关联购销价钱披露往往是模糊的一句话：价钱按照协议价钱执行、“价钱按照市场价钱进展,但是价钱究竟是多少呢?缺乏明确的阐明，投资者对此还是不清楚。一旦这部分买卖在总业务量中的所占比例较大,那么这一买卖价

6、钱对于投资者来说就显得非常重要了。 根据99年证监会发出的精神,今后上市公司关联买卖的价钱假设与买卖对象的帐面价值或其市场价钱存在较大差别,且对公司财务情况和运营成果产生艰苦影响时,不仅公司董事会要对其定价根据作出充分的、令人服气的解释阐明,而且其注册会计师也要对买卖的真实性、合法性、有效性、买卖价钱的公允性等发表独立审计意见。也就是说,今后对上市公司的艰苦关联买卖,内要有公司董事会的自家解释,外要有注册会计师的独立评语,这样内外双重控制,使上市公司不能随心所欲地调高或调低关联买卖的价钱,使关联买卖的公允性有了保证。 中国证监会最近向各上市公司下发了最新修订的公开发行股票公司信息披露的内容与格

7、式准那么第三号(2000年修订稿)以下简称，其中主要的内容之一就是对上市公司艰苦关联买卖事项的披露提出更严厉的要求。这一举措很容易使人联想到近期深圳证券买卖所对未及时披露有关艰苦事项的猴王A予以公开谴责的案例。猴王A长期以来与大股东他我不分，包括借款给大股东运用的金额达8.91亿元，超越了其本身的资产总值，并为大股东提供2.44亿元的巨额担保，由此涉及艰苦诉讼事项共32项，金额达3.5亿元，严重影响了公司的正常运营。但是，公司董事会不断未对上述事项进展及时的披露，严重损害了股东的权益。因此规范关联买卖及信息披露实践上已成为证券市场的当务之急。 此次要求，上市公司在报告期内发生的关联买卖，假设对

8、于某一关联方，累计买卖总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本期净利润的10%以上的，须披露详细情况。还对购销商品、提供劳务发生的关联买卖和资产、股权转让发生的关联买卖应披露的内容作出了详细规定。同时，还要求加强上市公司“三分开的披露力度,上市公司应披露与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开情况，明确阐明上市公司相对于其控股股东能否人员独立、资产完好、财务独立；如存在问题，公司董事会还应阐明整改措施和估计所需时间。 由此可见，监管部门在对上市公司信息披露的规范方面迈出了重要一步，对维护投资者利益和促进证券市场安康开展意义艰苦。但笔者以为，假设能在信息披露的根底上加

9、大查处力度和规范关联买卖行为，能够会获得更好的效果。特别是对于关联买卖的行为哪些该当防止，哪些应采取担保的方式以保证全体股东的利益等，目前许多还是空白。此外，如何将上述信息在年报和中报摘要中披显露来，也是需研讨处理的，由于对于普通投资者来说,普通只能看到年报或中报的摘要部分，而上市公司往往在摘要中避实就虚。因此该当要求上市公司除了按格式披露必要的信息之外，对当期发生的艰苦关联买卖或对运营产生较大影响的情况必需披露。 4、受害方担保，以维护宽广中小股东的利益。 2000年5月，香港上市公司长江实业与该公司的主席李嘉诚达成了一项关联买卖协议，主要内容是由长江实业发行总值14.8亿港元的新股，募集资金用以收买李嘉诚的一间公司Equisite Taste的一切权，这家公司拥有新加坡地产公司的股权。很显然，在此次关联买卖中，李嘉诚是作为现金得到方，而长江实业得到的是一间在香港以外注册与运营的公司。虽然李嘉诚表示，由于新加坡地产市道已由98年起出现复苏，这项收买可望带来报答，同时也将给长江实业带来一个投资新加坡房地产市场的时机。但在此项买卖中，李嘉