企业并购成本问题分析

1、目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark37 o Current Document 一、企业并购成本概述2（一）企业并购的概念及特征2 HYPERLINK l bookmark41 o Current Document 企业并购的概念2企业并购的特征2（2）企业并购的客体是所有者产权的转让或让渡3（3）企业并购的最终目的是追求资本增值最大化3 HYPERLINK l bookmark53 o Current Document （二）并购成本的界定3 HYPERLINK l bookmark57 o Current Document 企业并购成本的含义3 HYP

2、ERLINK l bookmark61 o Current Document 企业并购成本分类3 HYPERLINK l bookmark68 o Current Document 二、我国企业并购成本管理中存在的问题及其原因分析4 HYPERLINK l bookmark72 o Current Document （一）企业并购成本过高4 HYPERLINK l bookmark76 o Current Document 购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离4 HYPERLINK l bookmark82 o Current Document 融资机制和融资市场不发达4 HYPERLI

3、NK l bookmark85 o Current Document 高昂的制度成本5（2）企业身份歧视5（3）资本市场存在诸多缺陷5（二）管理成本上升5 HYPERLINK l bookmark95 o Current Document 规模不经济5 HYPERLINK l bookmark99 o Current Document 信息不完全，不对称6 HYPERLINK l bookmark103 o Current Document （三）并购成本测算不准确6 HYPERLINK l bookmark107 o Current Document 政府介入导致并购成本测算不准确6 HYP

4、ERLINK l bookmark111 o Current Document 并购动机非理性导致并购成本测算不准确6 HYPERLINK l bookmark114 o Current Document （四）为企业并购服务的中介机构欠发达6 HYPERLINK l bookmark118 o Current Document 三、我国企业并购成本控制对策6 HYPERLINK l bookmark122 o Current Document （一）准确确认企业并购成本71购买价格与目标企业真实价值相符7 HYPERLINK l bookmark132 o Current Document

5、确定融资额度，选择融资方式，加强金融机构的资金支持7 HYPERLINK l bookmark136 o Current Document 进一步细化相关法规，完善并购的法律环境8 HYPERLINK l bookmark140 o Current Document （二）注重管理费用的控制8 HYPERLINK l bookmark143 o Current Document 注重并购后的整合，追求更多的协同效应8 HYPERLINK l bookmark147 o Current Document 建立合理的信息披露机制，保证交易公正、公平、公开8 HYPERLINK l bookmark

6、151 o Current Document （三）提高并购成本测算准确性8 HYPERLINK l bookmark155 o Current Document 1加强政府协调与引导，避免过多行政干预8 HYPERLINK l bookmark158 o Current Document 2企业应根据自身发展的内在要求进行并购9 HYPERLINK l bookmark161 o Current Document （四）促进中介机构行业自律，聘请经验丰富的中介机构9 HYPERLINK l bookmark165 o Current Document 四、结论10 HYPERLINK l b

7、ookmark169 o Current Document 致谢11 HYPERLINK l bookmark172 o Current Document 参考文献12企业在发展过程中无一例外的要面临许多成本问题，成本问题关系到企业的经营 发展，关系到企业的经济效益。合理的成本支出可以促进企业迅速发展壮大，带来可 观的经济利润。并购作为一项资本运营活动，是企业扩大规模、实现规模效益的一条 有效途径，它能够增强企业的市场竞争力，加快与国际接轨的速度，正在世界范围内 如火如荼的进行。然而现实情况是，尽管全球已经经历了五次并购浪潮，但并购的失 败率仍然很高。无数的经验告诉我们：没有一个合理的成本规划

8、，没有恰当的成本控 制，企业并购难以成功。当前，我国企业在并购中受到影响的因素很多，对成本的影 响很大，企业对成本的管理和控制能力较弱。这种状况显然不利于我国企业的发展壮 大，不利于我国经济发展，因此，研究企业并购成本具有十分重要的现实意义和长远 意义。一、企业并购成本概述（一）企业并购的概念及特征企业并购的概念企业并购是企业兼并和收购的简称。由于它们具有相同的动机和逻辑，所以通常 把它们并提而简称为“并购”。它是一个内涵十分丰富的概念，主要包括： 兼并，是指在市场机制作用下，经过产权交易，由两家或更多企业合并组成一家企业， 通常是由一家企业吸收另一家或多家企业的形式。兼并有广义和狭义之分，狭

9、义的兼 并指一个企业吸收另一个企业或多个企业，前者保留法人资格，而后者则失去法人资 格或改变法人实体，并只作为前者的一个组成部分而存在，在法律上呈现出的是A+B=A 的形式；广义的兼并则包括合并、收购等多种形式。收购，是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该企业本身或其部分 资产实际控制权或者管理权的行为。收购强调控制权和经营权的转移，但被收购企业 的法人主体地位并不会消失，在法律上呈现出的是A+B=A+B的形式。企业并购的特征（1）企业并购的本质是产权交易问题从本质上讲，企业并购是市场主体之间在平等自愿有偿的基础上进行的产权交易。 企业法人财产的独立性，决定了企业并购行为的自主性

10、。企业法人不仅可以独立地从 事生产经营活动，也有权独立地从事企业资本经营的所有活动。（2）企业并购的客体是所有者产权的转让或让渡企业并购泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易 活动。企业产权的交易表现为企业所有者产权的让渡，产权的转让或让渡才是企业控 制权的转移。因此，企业生产要素的交易，只要与企业产权交易无关的，就不是企业 并购。企业发行债券，只要不发生股权的变动，就不会引发并购。（3）企业并购的最终目的是追求资本增值最大化在新古典主义的学说中，包括并购在内的所有企业决策都是以企业股东财富最大 化这一目标为出发点的。企业并购可以加速资本集中，优化资源配置，促进产业结

11、构 合理化，提高劳动生产率。通过并购，企业的规模越来越大，结果有可能形成新的垄 断。这些都与企业自身扩张的愿望和追求利润最大化的目的相一致。（二）并购成本的界定企业并购成本的含义企业并购成本并非财务会计中的投资成本所能规范，而是属于管理会计的范畴， 是主并企业最高管理层在并购战略管理中所必需的决策信息。因此，并购成本应该是 主并企业在并购活动中付出的一系列代价的总和。这些成本既包括并购过程中的并购 成本，也包括并购完成后各项资源的整合成本；既包括并购活动中可见的有形成本， 也包括并购活动中不可见的无形成本。企业在进行并购决策时，为保证并购战略目标 的实现，必须了解和把握并购活动涉及的各项成本构

12、成，并全面分析各项并购成本， 避免并购成本失控，理性地进行并购决策。企业并购成本分类（1）按并购过程分并购成本应包括：准备阶段的成本、谈判阶段的成本、整合阶段 的成本。准备阶段的成本包括：并购公司选择目标企业成本、中介机构费用和调查分 析成本；谈判阶段的成本包括：谈判签约成本、目标企业的反并购成本和直接的并购 支出，即并购价格。并购价格是为了取得目标企业的实际控制权而支付给目标企业股 东的支出，它是企业并购成本的主要组成部分；整合阶段的成本是企业实现一体化运 作的成本，它主要包括业务一体化成本、组织结构一体化成本、管理一体化成本、人 事一体化成本和文化一体化成本等。（2）根据企业并购行为的特点

13、和成本习性，并购成本可分为交易成本、融资成本、 中间费用、税收成本、制度成本和后续成本。并购交易成本是并购方为获得目标企业 而付出的成本；融资成本是获取资金所需付出的利息等费用；中介费用是指并购方支 付给投资银行、会计事务所、律师等中介机构的咨询费和顾问费，其数量通常与并购 资产总额成一定比例；税收成本是指政府针对企业并购行为，在各个环节所征收的各 种税费的总和；制度成本是指企业在并购过程中，由所处的现实宏观环境中的制度规 定、制度健全程度及制度执行强度等因素而产生的成本支出；后续成本是企业并购完 成后，由于并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面的需要，往往 还要作进一步的投入。

14、具体包括：资金成本、规模成本、管理成本和人力资源成本。按其他标准分并购成本包括并购完成成本、整合成本、因并购增加的生产经营 成本和并购失败的损失成本。并购完成成本；是指并购企业因收购目标企业而发生的 收购价格、举债的债务成本、收购过程的交易成本以及其他附加成本等；整合成本是 指在企业完成并购后因调整合并有关生产经营业务组织机构等所付出的费用的总和； 因并购增加的生产经营费用，是指在并购完成以后的整合阶段增加的因企业并购后需 要增加的固定资产、流动资产等资产投资以及相关的生产经营费用；并购失败的损失 成本，是指并购企业为收购目标企业所付出的费用因并购失败而转化为损失成本。其 数额较小的可直接计入

15、本期营业外支出，数额较大的计入长期待摊费用。二、我国企业并购成本管理中存在的问题及其原因分析目前我国企业并购成本管理方面还存在诸多问题，严重影响了企业并购的结果。企业并购成本过高1 .购买价格与目标企业真实价值存在着较大的背离定价标准一方面，我国企业在实施并购时一般均选择净资产，作为转让定价的标准，且不 论这种方式是否能够如实反映企业价值，单就购买价格而言也不尽合理。许多企业资 产的盈利性很差，其价值很低，但在现有的会计制度下，这些企业的净资产价值又往 往超出其真实价值。当主并企业按此价格对其实施并购时，必然会多支付购买成本。 另一方面，确定并购价格的主要依据资料是目标企业的年度报告，股价变动

16、情况表财 务报表等，目标企业有可能按有利于企业自身的利益进行“包装处理”，使并购价格 超出目标企业真实价值。评估方法和程序从资产清查程序来看，评估机构在有限的时间内，不可能对目标企业进行彻底的 清查，往往只能采取抽样的方法，这会导致部分资产实际状况与账面价值不等，再加 上评估方法，评估参数和标准不同，也会引起评估结果存在一定的误差。同时，由于 我国资产评估业还处于初始发展阶段，在评估的技术和手段上尚不成熟，导致这种误 差更加明显。此外，资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下，出具虚假 不实的评估报告。2.融资机制和融资市场不发达企业自有资金规模小，难以满足并购巨额资金需求。所以自有资金

17、不是我国企业 并购融资的主要方式，大部分并购所需资金是通过外部融资获得。而外部融资要有一 定的融资机制和融资市场作基础。纵观西方国家的并购历程不难发现，企业并购活动的蓬勃发展离不开高速发展的 融资机制和融资市场的支持。假设没有垃圾债券的大行其道，难以想像会出现上外世 纪80年代美国并购狂潮。多方筹集资金，以杠杆的方式实现“蛇吞象，是许多国外 中小企业经常采用的并购模式，方便高效的融资手段促成了低廉的融资成本，这正是 西方国家并购高速繁荣的重要原因所在。与之形成鲜明对比的是，国内企业融资渠道狭窄，门槛高，筹措资金的方式还是 以银行贷款为主，能够通过发行股票，债券融资的企业相对庞大的企业总数来说可

18、谓 是凤毛麟角。除此之外，国家对企业外部融资的用途也有着非常严格的规定，一般不 允许用于并购。所有这些都加重了企业融资成本负担。高昂的制度成本我国企业面临的并购成本之所以居高不下还有一个独特而重要的原因，那就是高 昂的制度成本，集中表现在以下三个方面：相关的法律法规建设不健全目前，我国还没有一部针对企业并购的核心法律出台，相关的法律法规比较分散，并 且效力有限，加之变动比较频繁，往往使企业无所适从，法律法规的缺位使企业并购 得不到有保护，同时，易导致不规范行为发生。企业身份歧视在对待不同性质的企业并购主体方面，国家并未做到真正的一视同仁，而是过多地偏 向公有制企业，对它们扶持的力度明显超出对其

19、他企业。这样的制度歧视对非公有制 企业影响很大，而在总体上则间接增加了全社会企业的并购成本。资本市场存在诸多缺陷我国资本市场设计不合理，发育不完善是造成企业并购难以大的瓶颈，以股票市 场为例，现在我国股票市场在功能方面实际上是残缺的，除了融资之外，另一个重要 的企业价值发现功能还远未能体现出来。管理成本上升我国企业并购导致管理费用上升的主要原因表现在以下二个方面：规模不经济规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益，因此，规模不经 济则体现为随着企业生产能力扩大而形成的单位成本提高，收益递减的现象。并购使 企业规模增大，而管理费用则随着管理幅度及其层次的增加而增加，由此可见，企业

20、规模不是越小越好，同样也不是越大越好。信息不完全，不对称企业并购所面临的根本问题之一是如何有效地利用分散在社会中的不同住处以 实现企业资源的优化配置。在并购实践中，因信息不完全，不对称而导致主并企业发 生财务困难的案例不胜枚举。为获得自己不知道的信息，需要付出昂贵的验证成本。 管理费用是一种内部成本，由于企业内部信息交换的不完全，不对称而引起管理费用 的提高主要表现为以下两点：一是增加了监督成本。二是增加了激励约束成本。（三）并购成本测算不准确政府介入导致并购成本测算不准确为维护职工利益或者地方政府基于总体考虑，对并购行为通常给予一定的政策优 惠或其他鼓励措施，政府既是政策的制定者，又是政策的

21、执行者，还是政策的监督者， 这就使政府行为变成了黑箱操作而难以控制，在企业并购中的角色定位也难以规范。 我国在企业并购问题上经常都表现出浓厚的政府行为色彩，影响了并购成本导致并购 活动这种市场化行为的非市场化操作，为并购企业带来了一定的财务隐患。2 .并购动机非理性导致并购成本测算不准确并购企业并购动机不理性,缺乏长远战略考虑，管理层为追求规模效应，轰动效应 而盲目进行并购活动，或者仅仅是希望通过并购活动保留配股资格，企业为了眼前的 政策优惠或为某一优势生产要素吸引,或其他某一方面利益的吸引，并没有真正从企业 的利益出发，考虑并购效益问题。盲目决策，导致并购活动这种市场化行为的非市场化 操作，

22、为并购企业带来了财务隐患。这种非理性的并购动机导致我国企业并购成本测算 不实。（四）为企业并购服务的中介机构欠发达企业并购作为资本市场上的一种交易,要涉及资产、财务、政策、法律等多方面的 内容，是一项专业的工作。因此需要投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计师事务所、 资产评估事务所、律师事务所等中介机构协助进行。在中国，产权交易中心是为企业提 供信息的专门中介机构，由于出现时间不长，产权交易过程中各项制约机制不健全，并且 相互之间缺乏交往，因此提供的信息不完整，没有实现网络化、信息化。另外，我国大多 数投资银行、会计师事务所、律师事务所等也对于服务企业并购的实践经验不足,当服务于企业并购时，它

23、们对企业并购的设计、 咨询真正提供的帮助甚少，没有起到作为中介机构应有的作用。三、我国企业并购成本控制对策针对上述分析，为加强企业并购成本的管理，有效控制并购成本，企业在并购时应采取下 列措施：（一）准确确认企业并购成本1购买价格与目标企业真实价值相符（1）加强信息的调查，关注目标企业的资产和负债并购活动中,信息的透明度及真实性是并购企业需要解决的关键问题，而充分的信 息来自并购企业自己的尽职调查。通过详细的调查分析，能够发现许多公开信息之外的 对企业经营活动有着重大影响的信息，同时，也可以通过对信息的综合分析使决策更加 明智。因此，为了防止信息不对称给并购企业带来的损失,就要详细调查目标企业

24、在被 并购前的生产经营状况,决策者也必须全面参与企业的并购过程,共同参与重大资产的 价值评估。在资产和负债的评估过程中会因各种各样的原因而导致评估结果与实际不符。一 方面,资产的组合和内部构成形形色色,某些资产也有着自身的特殊性，因此，对优质资 产和不良资产要严格区别对待，对有形资产和无形资产也要进行有效确认和计量,以使 它们更能反映资产的实际状况;另一方面，有的或有负债由于缺少必要的确认条件而往 往会被忽视,而且主观操作空间较大，需要科学、严谨地确认和计量。（2）选择适当的评估方法和程序，有效降低或有负债的风险目标企业价值的评估可以采用很多方法，但并不是每一种都适用。并购中目标企业 的价值评

25、估从本质上讲是一种主观判断，但并不可以随意定价，而是有一定的科学方法 和长期经验验证的原则可依循的。因此，在选择评估方法时，要注意评估方法必须与评 估的价值类型相匹配、评估方法必须与评估对象相匹配。确定融资额度，选择融资方式，加强金融机构的资金支持融资问题是收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源，有两 方面的问题：融资的额度及融资的方式。融资额度和融资方式的最终确定又是由并购 资金需要量、融资环境、不同融资方式的融资成本等因素综合权衡的结果。在竞争激 烈、市场变化快、经济不稳定因素加大的条件下，收购企业必须首先选择好融资渠道， 考虑恰当的融资组合，在资金成本最低的情况下进行并购

26、。并购活动所需的资金数非常庞大，企业靠内部积累很难满足这种需求，需要获得 大量外部资金的支持。因此，银行等金融机构应积极拓展业务范围，引进和培训相关 专业人员，完备相关的职能，努力为并购活动创造条件，大力开展与企业并购有关的 信贷业务，给并购企业提供强有力的资金支持。首先，可以在银行设立贷款科目，满 足并购企业并购贷款的需要。其次，还可以放宽或取消企业通过发行企业债券为并购 活动融资的决定。减少并购企业在融资过程中的困难和障碍，减少成本支出。进一步细化相关法规，完善并购的法律环境降低企业并购的成本支出，需进一步完善、细化并购的有关法规，使并购的操作 更加规范和透明，促进接管市场在规范中发展壮大

27、。就目前有关的并购立法情况来看， 我国企业的并购立法还十分滞后。随着我国企业并购的迅速发展，构建并购法律环境 已刻不容缓，另外还要完善现存法律，特别要注意法律之间的配套衔接问题。在跨国 并购方面，政府还应加强对外投资的产业与行业规划与调控，但这种管理应从行政手 段管理过渡到法律手段和经济手段，完善并购的法律环境将使企业在并购过程中的合 法利益得到切实的保障，减少不必要的成本支出，有效的控制并购成本。（二）注重管理费用的控制注重并购后的整合，追求更多的协同效应一般而言，并购企业与被并购企业在管理风格、经营理念、价值观念、企业文化 等方面存在很大的差异，需要开展全面的整合行动来保障协同效应的发挥。

28、这种整合 包括组织整合、人力资源整合、文化整合等，注重并购后的企业整合，可以尽快达到 预期的协同效应，使新企业在最短的时间内发挥出合并后的经营优势，积极有序的生 产发展，从而控制成本支出。企业并购必须按照企业战略进行：一是资产整合，在全 公司范围内进行资产整合；二是组织整合，在双方公司之间通过精简和调整，建立高 效的组织机构和统一的制度；三是人力资源整合，要选拔能较快理解和接受优势企业 管理模式和观念的中层干部进行培训，使优势企业的管理模式和经营理念尽快被了解、 吸收和融合；四是文化整合，尽快做好高层领导的调整工作，以及组织结构的改变、 规章制度和操作规程的重新审定、工作人员的重新评价、富余人

29、员的去留工作等，以 免引起企业文化的改变和新旧冲突。企业并购后应视自身情况合理的安排整合活动， 在达到协同效应的同时，最大程度的减少成本支出。建立合理的信息披露机制，保证交易公正、公平、公开强化市场效率必须通过建立有效的信息披露制度来实现：一方面，及时披露公司 经营信息，定期或不定期地发布决定公司价值预期因素发生改变的信息，如公司的财 务状况，股利分配政策等，提高股价变动信息含量；另一方面，严格并购信息的披露， 防止市场信息不对称而人为操纵并购市场的事情发生。合理的信息披露机制将有利于并购交易的公正、公平、公开，最大程度的减少并 购企业决策者基于错误的信息、错误的股价而作出错误的决策，减少并购

30、的成本支出。（三）提高并购成本测算准确性1加强政府协调与引导，避免过多行政干预企业并购不是纯粹的企业行为，政府有关职能部门要从战略的高度来对待企业并 购，根据目前并购的现状，通过法规、政策、措施等对我国的并购活动从宏观上加以 引导、协调、监督、管理、扶持，使得并购活动能够顺利、平稳、持续的发展。要充 分发挥接管市场的治理功能、改善其治理效果、最大程度的降低并购成本，就应该通 过政策引导使并购主体多元化、并购行为市场化，彻底摈弃过去那种政府主导型的短 期行为。具体可以从以下两个方面着手：一方面我国政府可以成立全国统一的并购管 理机构，统一研究制定并购的方针、政策、规划，统一管理和协调各方面的活动

31、。成 立全国性的并购信息咨询服务机构，建立权威的信息情报中心为企业进行并购提供信 息和咨询服务，减少并购双方的信息不对称，降低并购成本；另一方面建立并购保险 制度，对企业并购后遇到的风险（如法律风险、政策风险、经营风险等）造成的损失 给与一定的补偿，保障投资者的利益，降低并购成本。政府不给企业压上不必要的包袱，让其在商场上轻装作战。如持股比例、融资手 段、利润回报和综合经营战略，这些商业决策，最好让企业在合法范围内自己作主， 选择相对而言成本最低的并购战术，不要由政府简单划一的政令来实行。在跨国并购 方面，为了促进我国企业对外并购的发展，我国政府可以与更多的对外直接投资的东 道国签订避免双重征

32、税的投资协议，以维护我国对外并购者在国民待遇及最惠国待遇 以及投资安全、国有化与补偿、资本撤出与利润汇回、解决争端机制等问题上的利益， 降低并购成本。2企业应根据自身发展的内在要求进行并购企业应根据自身的实际能力及发展的内在要求进行并购，要充分了解目标企业的 行业特点和管理要求，也要善于结合自身的资源优势，包括人才资源的优势，努力使存 续企业的资金成本、规模成本、管理成本及人力资源成本降到最低。另外，企业在并购 时,要遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则进行并购，使并购目标具有战略性、 长远性，避免盲目性并购。同时，既要防止行政部门的过度干预，又要取得政府的政策支 持,以保证企业并购的顺利进

33、行，为企业扩张后的运营创造良好的环境。（四）促进中介机构行业自律，聘请经验丰富的中介机构在中介机构方面，还要通过教育、考试、资格认证等多种方式严格提高从业人员 的专业素质和思想道德品质，加强他们的行业自律水平。严肃处理诸如中介机构工作 人员与目标企业合谋、隐瞒目标企业的财务状况，出具不能真实体现科学性、独立性、 公正性和有效性的虚假财务审计报告的事件。只有得到可靠的中介服务和信息，并购 企业才能作出科学正确的并购决策，减少并购中的种种不测，降低企业的并购成本。并购企业聘请信誉良好的中介机构，根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目 标企业，并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力等进行全面分析，从而对其 未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近其真实的