不亦乐乎-股权转让协议

1、股权转让协议书转让方：（以下简称甲方）住址：身份证号码：联系电话:受让方：（以下简称乙方）住址：身份证号码：联系电话:深圳市不亦乐乎科技有限公司（以下简称“标的公司”）于2013年1月17日在深圳市设立，由袁帅与姚杰合资经营，注册资金为人民币50万元，其中，甲方占51%殳权。甲方愿意将其占标的公司的股权转让给乙方。现甲乙双 方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商 一致，就转让股权事宜，达成如下协议：第一条转让的前提条件双方确认，在本协议项下的转让行为以下列全部条件的满足为前提：标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式 签署，该等修改和签署业经乙方以书

2、面形式认可；除上述标的公司章程修 订之外，乙方获得股东身份两年内，甲乙双方均不得对外进行股权转让；本次交易取得标的公司内部的同意和批准，包括但不限于标的公司董 事会、股东会决议通过本协议项下的转让事宜（其余股东放弃优先受让权） 董事更换以及前述修改后的章程或章程修正案；标的公司及甲方已经以书面材料形式向乙方充分、真实、完整披露标 的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次转让有关的全部信息。第二条股权转让股权转让的价格及转让款的支付期限和方式:甲方占有标的公司51%勺股权，现甲方将其占标的公司%的股权转让给乙方。转让完成后，标的公司的股本结构如下图所示:在舁 厅P股东股权比例（）123在本协

3、议签署之日起5个工作日内，支付全部转让款人民币 万元（大写：元整）。在标的公司完成全部资产核算后支付剩余部分转让款项，具体金额根 据资产清单由甲乙双方协商决定。双方同意，由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商 变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。 在本次股权转让过程中发生的其他费 用（如公证、评估或审计等费用），由甲方承担。第三条公司治理双方同意并保证，乙方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规 定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方按股权比例享有。第四条竞业禁止未经乙方书面同意，甲方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股

4、东、 合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份 ）参与设立新的生产同 类产品或与公司业务相关联其他经营实体， 不得在其他企业兼职，无论该企业从 事何种业务。甲方承诺，应促使公司核心管理人员与公司签订竞业禁止协议，该等 协议条款和形式应令乙方满意并且至少包括以下内容：在转让完成后七十二个月内不得离职，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争 关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的 企业任职。甲方同意，如果公司上述核心管理人员违反竞业禁止协议，致使标的最新整理 公司或乙方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及乙方损失外， 甲方应就 标的

5、公司或乙方遭受的损失承担连带赔偿责任。第五条债务和或有债务甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件， 亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者 其他债务，全部由甲方承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务，因此给 标的公司造成损失，甲方应当在标的公司实际发生损失后5个工作日内，向标的公司全额赔偿，甲方应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。第六条违约及其责任本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务 及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为5万元。一旦发生违约行为

6、，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而 给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议 的权禾I。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其 他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步 继续行使该项权利或其他权利。第七条争议解决本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方 式解决，协商不成，任一方可将争议提交深圳仲裁委员会， 按照申请仲裁时该会 现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保 持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的 义务及行使其在本协议项下的权利。第八条附则本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，