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1、第一章投资银行概述主讲老师：一二三四投资银行的内涵投资银行的性质与特征投资银行的业务投资银行的功能投资银行的内涵第一节一、投资银行的定义投资银行(investment bank)和商业银行都是现代金融体系中的重要组成部分,商业银行主要提供间接融资,而投资银行则是直接的金融媒介,是直接经营资本的金融企业。一、投资银行的定义定义之一:最狭义的投资银行。这是最传统意义上的投资银行,即在一级市场上承销证券和筹集资本、在二级市场上交易证券的金融机构。定义之二:较狭义的投资银行。这是指经营资本市场某些业务的金融机构。定义之三:较广义的投资银行。这是指经营全部资本市场业务的金融机构,这里的资本市场主要指为资

2、金需求者提供中长期(1年或1年以上)资金的市场。定义之四:最广义的投资银行。任何经营华尔街金融业务的银行都被称为投资银行。投资银行的性质与特征第二节一、投资银行的本质投资银行业属于金融服务业,这是区别一般性咨询、中介服务业的重要标志。投资银行主要服务于资本市场,这是区别于商业银行的重要标志。投资银行业是一个智力密集型行业。投资银行业是一个资本密集型行业。投资银行业是一个富于创新性的行业。二、投资银行的行业特征(一)创造性投资银行的创造性包括“创造”和“革新”两个方面,创造是指有价值的新事物产生的过程,革新是指将有价值的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。二、投资银行的行业特征(二)专业性

3、1.投资理论2.融资经验和渠道3.行业专长和业务能力4.市场洞察力5.公关技能二、投资银行的行业特征(三)职业道德1.保守秘密2.信息隔离3.遵守法律4.诚信原则5.公开原则三、投资银行与其他金融机构的区别与商业银行之不同1.本源业务不同2.融资功能存在明显差异3.利润来源和构成不同4.经营管理风格的差异二、投资银行的本质与商业银行之不同投资银行商业银行性质与功能直接融资中介，较侧重中长期融资间接融资工具，较侧重短期融资本源业务证券承销存贷款主要活动领域资本市场货币市场业务特征价值增值链条长，业务种类多价值增值链条短，业务种类少业务概貌无法用资产负债反映表内与表外业务利润来源佣金存贷款利差经营

4、风险赚佣金风险小；赚差价风险大存款人风险较小，银行风险较大经营方针在控制风险前提下更注重开拓坚持稳健原则，追求收益性、流动性和安全性结合监管部门主要是证券监管当局主要是银行监管当局或中央银行自律组织证券协会和证券交易所商业银行公会适用法律中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法中华人民共和国投资基金法中华人民共和国期货法等中华人民共和国商业银行法中华人民共和国票据法中华人民共和国担保法等投资银行的业务第三节 投资银行的本源业务是证券承销，随着经济和金融的发展，其业务范围更为广泛，主要包括以下业务：一级市场业务二级市场业务基金管理兼并与收购金融工程风险投资金融咨询商业银行业务投资银行的功能第四节

5、一、资金供求的媒介作为投资者和筹资者的中间人，投资银行利用自身的信用、信息优势和简便易行的操作手段，可以迅速地把投资者限制资金转移到筹资者手中，从而有利于降低交易成本，实现资金和资源的最优配置。二、构造证券市场证券市场是金融市场的重要组成部分。除投资银行外，证券市场还包括三个主体，即资金需求者、资金供求者和监管机构。投资银行在其中起着连接、沟通各个主体和构造证券市场的作用。三、引导资源配置第一，投资银行通过其资金媒介的作用，调节资金余缺。第二，投资银行为政府融资。第三，投资银行可以为中小企业或是新兴企业提供融资渠道。第四，投资银行的兼并与收购业务促进了企业间的竞争。第五。投资银行通过对投资基金

6、的管理，实现了社会资金的有效配置。四、影响公司治理水平第一，投资银行协助企业改制上市，完善了公司治理结构，实现了投资主体的多元化。第二，实行上市公司信息披露制度有利于加强对企业经营管理者的监督。第三，投资银行通过帮助企业制定较为完善的内部激励制度，有助于提高公司治理水平第四，投资银行协助公司从事并购活动，兼并与收购行为的普及推动了公司治理水品的提高。第五，投资银行可以直接提供咨询、询问服务，提高企业内在价值。第二章投资银行的发展历程与发展模式主讲老师：一二投资银行的发展历程投资银行的发展模式二投资银行业的发展趋势投资银行的发展历程第一节一、欧洲主要国家投资银行业的发展概况(一)英国商人银行的发

7、展历程(二)以德国为代表的欧洲大陆全能型投资银行的形成与发展二、美国投资银行业的变迁历程与发展格局(一)19世纪自然粉业阶段(二)20世纪初至1929年的早期自然混业阶段(三)1929年金融危机爆发后至1973年的现代分业阶段(四)1973年至20世纪80年代末，放松限制下的投资银行(五)20世纪90年代的现代混业经营确立三、中国投资银行的发展历程(一)前交易所时期（1987年-1991年）(二)快速发展时期（1992年-1997年）(三)规模发展时期（1998年-2003年）(四) 综合治理时期（2004年-2007年）(五)综合治理后时期（2008年至今）投资银行的发展模式第二节一、分离型

8、模式(一)含义分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。(二)优点及缺点这种分离至少有以下三个方面的优点。1.建立防火墙制度，分散和降低金融风险2.便于专业化分工协作和管理3.有利于实现实仓的公正、透明和有序当然，分离型模式也有不可避免的缺点：它将整个融资体系认为地分割为两块运行，客观上限制了银行业的发展规模和综合业务能力，限制了银行业的综合竞争能力。二、综合型模式(一)含义综合型模式，又称混业经营模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银行业务和投资银行业务，相互之间在业务上没有法律限制。(二)优点及缺点优点：第一，综合型模式的资源利用效率

9、要远远高于分离型模式的资源利用效率。第二，二、我国商业债券的发行(一)金融债券的发行4.发行方式及其程序金融债券的发行程序一般如下:(2)发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或其他单位签订金融债券的分销或代理协议,分担一定数量的金融债券的发行任务。(3)发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或相关单位利用业务关系和推销网络,将金融债券卖给企事业单位和社会公众。二、我国商业债券的发行(一)金融债券的发行4.发行方式及其程序金融债券的发行程序一般如下:(4)在规定的期限内,各分销和代理机构将款项划入发债主体的账户,发债主体再将手续费划到各承销单位的账户上。二、我国商业债券的发行(二)企业债券

10、的发行根据企业债券管理条例规定,我国目前企业债券的发行受以下基本规则的规范:1.发行人企业债券管理条例规定企业债券的发行主体是在中华人民共和国境内具有法人资格的企业。二、我国商业债券的发行(二)企业债券的发行2.发行资格企业债券管理条例要求发行企业债券的企业必须符合下列条件:(1)企业规模达到国家规定的要求;(2)企业财务会计制度符合国家规定;(3)具有偿债能力;(4)企业经济效益良好,发行企业债券前连续3年盈利;(5)所筹资金的用途符合国家产业政策。二、我国商业债券的发行(二)企业债券的发行3.发行审核企业发行企业债券时,要经过配额与发行的双重审核。(1)配额审核程序。(2)发行审核程序。二

11、、我国商业债券的发行(二)企业债券的发行4.发行方式和程序具体程序如下:(1)证券承销商审查发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后,与企业签订承销协议,明确双方的权责;(2)主承销商与分承销商签订分销协议,协议中应对承销团成员在承销过程中的权利与义务等作出详细规定;二、我国商业债券的发行(二)企业债券的发行4.发行方式和程序(3)主承销商与其他证券经营机构签订代销协议,未销出的部分可退还给主承销商;(4)开展广泛的宣传活动;(5)承销团各成员利用自己的销售网络,向金融机构、企事业单位及个人投资者销售;(6)在规定时间内,承销商将所筹款项转到企业的账户上。二、我国商业债

12、券的发行(三)公司债券的发行1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式及程序二、我国商业债券的发行(四)可转换公司债券的发行与上市1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式及程序5.可转换公司债券的上市6.转换股份及债券偿还一、投资银行业发展的总体趋势(一)投资银行的全能化趋势1.美国”金融自由化“大潮下投资银行混业经营模式的形成。2.英国通过金融“大爆炸”改革实现投资银行的完全混业经营。一、投资银行业发展的总体趋势(二)投资银行的国际化趋势1.国际化趋势2.投资银行业务经营的国际化一、投资银行业发展的总体趋势(三)投资银行的集中化趋势1.投资银行的集中化趋势2.投资银行业务的专业化二

13、、次贷危机后美国投资银行的发展趋势(一)从独立投资银行走向全能银行模式(二)去杠杆化使杠杆比率结构性下降(三)业务结构与盈利模式将发生转变(四)公司治理结构中受行政干预的程度加大(五)金融危机后大型投资银行垄断格局逐步被打破(六)金融监管架构改革势在必行三、次贷危机后我国证券公司的发展趋势(一)危机之后证券行业将迎来全新的发展阶段(二)证券公司的经营模式或向金融控股集团迈进(三)券商业务结构将朝多元化方向发展(四)行业竞争有望形成差异化、专业化局面(五)循序渐进的金融创新成为发展的活力和源泉(六)在新的发展中构建科学的公司治理结构(七)行业监管规范与发展并重第三章证券发行、承销与上市业务主讲老

14、师：一二证券发行、承销与上市业务概述股票的发行、承销与上市二债券的发行与承销证券发行、承销与上市业务概述第一节一、证券发行、承销与上市业务概述（一）证券发行、承销与上市业务的基本概念证券发行、承销与上市业务是投资银行最本源、最核心、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等组织进行融资的主要手段之一。证券发行、承销与上市业务是投资银行的标志性业务，也是投资银行区别于商业银行的最本质特征之一。证券承销，顾名思义，包含“承接”和“销售”两个过程。一、证券发行、承销与上市业务概述（二）证券发行、承销与上市业务的分类1. 按承销证券的类别划分 证券承销可以分为中央政府和地方政府发行的债券承销，企业

15、发行的股票承销和债券承销，外国政府发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。2. 按证券发行方式划分 证券承销可以分为公募发行和私募发行承销。 二、证券发行、承销与上市的程序（一）发行准备发行人根据自身的经营情况提出融资需求后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、时间、条件等方面向发行人提出建议。二、证券发行、承销与上市的程序（二）签订承销协议当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管理部门批准后，与投资银行签订承销协议，由投资银行帮助其销售证券。承销协议的签订是发行人与投资银行共同协商的结果，双方都应本着坦

16、诚、信任的原则进行谈判。二、证券发行、承销与上市的程序（三）证券销售 投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销售，把要发行的证券销售给广大投资者。投资银行强大的销售网络使证券顺利实现销售。二、证券发行、承销与上市的程序（四）证券上市 投资银行为发行人承销证券、成功完成发行募集工作后，还将协助其联系证券交易所安排上市，并履行信息披露义务。三、证券发行、承销与上市业务的风险和收益（一）承销收益按照国际惯例，投资银行在承销业务中可以以两种方式得到报酬：一种是差价，即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金额的一定百分比计算。决定证券

17、承销收益大小的因素主要有承销规模、证券种类、发行方式等。承销收益不应简单地用货币来衡量，品牌和信誉同样是发行成功的回报。三、证券发行、承销与上市业务的风险和收益（二）承销风险影响承销风险的因素一般有以下几个方面：（1）市场状况（2）证券潜质（3）发行方式设计（4）承销团（5）其他风险四、证券发行管理制度（一）证券发行登记制（二）证券发行核准制（三）登记制与核准制的区别（四）我国股票发行管理制度的历史沿革股票的发行、承销与上市第二节一、股票发行上市的条件(一)含义股票发行是指符合条件的发行人，依照法定程序向投资者募集股份的行为。二、股票发行与承销的准备(一)承销商资格的取得 承销商是指与发行人签

18、订协议，以包销或者代销的方式为发行人销售股票的证券经营机构。根据我国现行规定，证券经营机构从事股票承销业务需要取得证券监管部门办法的股票承销业务资格证书。二、股票发行与承销的准备(二)股票承销前的尽职调查 承销人的尽职调查是指承销商在股票承销时，以本行业工人的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查。主要包括：（1）发行人（2）市场（3）产业政策二、股票发行与承销的准备(三)股票发行与上市辅导股票发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。1.辅导的目的与意义2.辅导的时间与内容二、股票

19、发行与承销的准备(四)募股文件的准备招股（配股、增发）说明书（意向书）招股（配股、增发）说明书（意向书）概要资产评估报告审计报告盈利预测的审核涵发行人法律意见书和律师工作报告承销上律师的验证笔录辅导报告三、股票发行与承销的实施(一)承销方式承销是指将股票销售业务委托给专门的股票销售机构代理。按承担发行风险的大小、划拨所筹资金的多少及手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。三、股票发行与承销的实施(一)承销方式1.包销包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。一般可分为全额包销和余额包销。（1）全额报销（2）余额三、股票发行与承

20、销的实施(一)承销方式2.代销代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。三、股票发行与承销的实施(二)承销协议与承销团协议1. 承销协议 承销协议是指股票发行人就其所发行股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。承销团协议 承销团的协议，又称为分销协议，是指组织承销团的主承销商与其他承销团成员就承销事项明确各自权利、义务关系的合同文件。三、股票发行与承销的实施(三)发行方式网上发行方式法人配售发行方式其他发行方式四、股票发行价格与发行费用(一)股票发行价格的种类股票发行价格指股份有限公司将股票公

21、开发售给特定或非特定投资者时采用的价格。股票不得以低于股票票面金额的价格发行，根据发行价与票面金额的差异，发行价格可以分为面值发行和溢价发行。四、股票发行价格与发行费用(二)影响发行价格的因素影响股票发行价格的因素主要包括：企业净资产值；经营业绩；发展潜力；发行数量；行业特点；股市当时的运行状态。四、股票发行价格与发行费用(三)确定发行价格的方法国际资本市场上新股定价的主要方法（1）协商定价法（2）市盈率法（3）竞价确定法（4）净资产倍率法（5）现金流量折现法2. 我国新股定价的方法四、股票发行价格与发行费用(四)发行费用 发行费用指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用，该费用可在股票发行

22、溢价中扣除，主要包括以下三个项目。1.中介机构费2.上网费3.其他费用一、债券发行的目的与条件(一)债券发行的目的债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。1.国债发行的目的2.金融债券发行的目的3.企业债券、公司债券发行的目的一、债券发行的目的与条件(二)债券发行市场的要素债券发行市场由债券发行市场主体、债券工具和发行的组织形式三大要素构成。1.债券发行市场主体2.债券分类3.债券发行市场的组织形式一、债券发行的目的与条件(三)债券发行条件和发行方式1.债券发行条件2.债券发行方式二、债券的信用评级(一)信用评级的目的(二)信

23、用评级的根据(三)信用评级的程序(四)债券的等级划分及等级定义三、我国债券的发行（一）金融债券的发行1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式三、我国债券的发行（二）企业债券的发行1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式三、我国债券的发行（三）公司债券的发行1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式三、我国债券的发行（四）可转换债券的发行1.发行人2.发行资格3.发行审核4.发行方式5.可转换公司债券的上市四、我国国债的发行与承销（一）我国国债的发行方式（二）国债承销程序（三）国债承销的价格、风险和收益第四章证券交易业务主讲老师：一二三四证券经纪业务做市业务自营业务融资融券业务五

24、金融创新证券交易业务概述第一节一、证券交易市场和方式(一)证券交易市场1.场内证券交易市场2.场外证券交易市场一、证券交易市场和方式(二)证券交易的方式1.现货交易、远期交易、期货交易和期权交易2.做市商交易和竞价交易3.现金交易和保证金交易4.场内交易和场外交易二、投资银行在证券交易中的作用(一)证券经纪商(二)证券自营商(三)证券做市商证券经纪业务第二节一、开设账户资金账户主要分为现金账户和保证金账户两种:第一,现金账户。开设这种账户的客户最为普遍,在这种账户下一切都用现金交易,因此只要能迅速地付款和交付证券,客户就可以在这种账户下委托经纪商进行证券买卖。第二,保证金账户。在这种账户下,客

25、户可以用少量的资金买进大量的证券,其余的资金由经纪商给投资者垫付,作为经纪商给投资者的贷款。二、委托买卖(一)委托指令客户下达给经纪商的委托指令分为六类:1.限价委托指令2.市价委托指令3.定价即时交易委托指令4.定价全额即时委托指令5.止损委托指令6.开市和收市委托指令二、委托买卖(二)足额执行委托指令证券经纪商对客户负有使委托指令获得最好的足额执行的责任,具体表现为:(1)经纪商必须不折不扣地执行客户的指令,既不能不经客户同意就改变指令执行的时间、执行的价格和执行的内容,也不能过分劝告客户改变指令,并且在执行指令前的任何时间都保留客户取消指令的权利。(2)经纪商必须对客户在交易中获得的收益

26、负保密责任。(3)经纪商不能违反证券交易的法规,而且必须对因其本人的错误而造成的损失负责。三、竞价成交(一)竞价原则证券交易按价格优先、时间优先原则竞价交易。价格优先原则是指:价格较高的买进申报优于价格较低的买进申报,价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。三、竞价成交(二)竞价方式目前,我国证券交易采取两种竞价方式:集合竞价方式和连续竞价方式。三、竞价成交(三)竞价结果1.全部成交2.部分成交3.不成交四、证券结算(一)清算与交割交收的定义证券清算主要是指在每一个交易日中对每个经纪商成交的证券数量与价款分别予以轧抵,对证券和资金的应收或应付净额进行计算的处理过程。四、证券结算(二)证券结

27、算的主要方式1.净额结算2.逐笔结算证券自营业务第三节一、投机交易一、投机交易投机是指投资银行期望能够通过预测证券价格的变动方向而获取价差收益。如果投资银行认为价格将上升,就会买入证券,希望将来以一个更高的价格将其出售;如果投资银行认为价格将下降,就会卖出或卖空证券,待价格回落后回补。一、投机交易(二)投机的策略1.绝对价格交易2.相对价格交易3.信用等级交易二、套利交易(一)套利的含义套利是指通过价格差异来获得收益,它通常是利用证券在两个或两个以上的市场中的价格差异,同时进行买卖,从差价中来获取收益。二、套利交易(二)套利的策略1.空间套利2.时间套利证券做市商业务第四节一、做市商制度的特点

28、做市商制度有如下几个基本特点:(1)做市商对某只特定证券做市,就该证券给出买进和卖出报价,且随时准备在该价位上买进或卖出。(2)投资者的买进订单和卖出订单不直接匹配,相反,所有投资者均与做市商进行交易,做市商充当类似于银行的中介角色。(3)做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。一、做市商制度的特点做市商制度有如下几个基本特点:(4)如果市场波动过于剧烈,做市商觉得风险过大,可以退出做市,不进行交易。理论上,由于存在大量的做市商,且做市商之间存在相互竞争,故个别做市商的退出不会影响市场的正常运作。(5)在大多数做市商市场上,做市商的报价和投资者的买卖订单都是通过电子系统进行传送的。二

29、、做市商制度的形式(一)多元做市商制伦敦股票交易所和美国的纳斯达克市场是典型的多元做市商制,每一种股票同时由很多个做市商来负责。在纳斯达克市场,活跃的股票通常有30多个做市商,最活跃的股票有时会有60个做市商。做市商之间通过价格竞争来吸引客户订单。二、做市商制度的形式(二)特许交易商制在纽约股票交易所里,交易所指定一家投资银行来负责某一股票的交易,这个投资银行就被称为特许交易商。交易所有100多家特许交易商,而一家特许交易商一般则负责几个或十几只股票。三、做市商制度的优缺点(一)做市商制度的优点1.成交及时2.价格稳定性3.矫正买卖指令不均衡现象4.抑制股价操纵三、做市商制度的优缺点(二)做市

30、商制度的缺点1.缺乏透明度2.增加投资者负担3.可能增加监管成本4.可能滥用特权第五章企业并购主讲老师：一二三企业兼并业务概述企业并购动因理论收购兼并操作流程四五杠杆收购与管理层收购企业反并购策略企业兼并与收购概述第一节一、企业并购的内涵与动因(一)企业并购的内涵兼并和收购(mergers and acquisitions,简称M&A)往往是作为一个固定的词组来使用,简称并购。因为兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,包括资产所有权、经营管理权等,以实现一定经济目标的经济行为。它们产生的动因以及在经济运行中所产生的作用基本是一致的。而且,在许多企业兼并收购的实际

31、操作过程中,它们的区别是很难划分的。一、企业并购的内涵与动因(二)企业并购的动因企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值,企业并购作为一项重要的资本经营活动,它产生的动力主要源于追求资本最大增值的动机,以及竞争压力。但就单个企业的并购行为而言,又会有不同的动因。在现实的经济活动中,并购的动因又以各种不同的具体形态表现出来。一、企业并购的内涵与动因(二)企业并购的动因并购的具体动因有以下几个方面:1.获得规模效益2.降低进入新行业和新市场的障碍3.降低企业经营风险4.获得科学技术上的竞争优势5.并购可以获得经验共享和互补效应一、企业并购的内涵与动因(二)企业并购的动因并购的具体动因有以下几个

32、方面:6.并购可以实现财务经济7.有利于进行跨国经营8.满足企业家的内在需求二、投资银行在企业并购中的作用(一)投资银行为并购企业提供的服务(1)帮助并购公司进行外部环境分析和企业内部条件的具体分析,寻找合适的并购机会与目标公司。(2)以企业的财务顾问身份,全面参与并购活动的策划,向并购公司提出收购建议,主要包括并购目标企业的选择,适当的收购价格,并购方式、时间、条件、策略的选择,融资计划、收购计划安排和资本结构重组,预测并购影响等,促使并购顺利进行。二、投资银行在企业并购中的作用(一)投资银行为并购企业提供的服务(3)根据并购公司的战略评估目标企业,估价目标企业,提出“公平价值”的建议及根据

33、市场情况物色收购对象,并加以初步分析。(4)与目标公司大股东和董事等接触,洽谈收购条款,或者选择在市场上公开标购和全面收购二、投资银行在企业并购中的作用(一)投资银行为并购企业提供的服务(5)编制公司公告,详述收购事宜,同时,准备函件给被收购公司股东和员工,说明收购原因、条件,以及对各项事宜的安排。(6)帮助并购公司编制收购财务计划并着手进行财务安排。二、投资银行在企业并购中的作用(二)投资银行为目标企业提供的服务(1)监视目标公司股价,追踪潜在的收购公司,尽早发现企图收购者和收购意图,对可能的收购目标提供早期警告。(2)针对善意收购,对并购公司的收购建议作出评价,并向并购公司股东董事、经理、

34、员工等提出各种建议;评价目标企业和它的组成业务,以便在谈判中达到一个较高的要约价格;提供对要约的公平价值建议。二、投资银行在企业并购中的作用(二)投资银行为目标企业提供的服务(3)编制和发布有关公告与文件,收到收购合约后,投资银行首先帮助董事会发布新闻公告,表明目标公司对收购建议的初步反应以及对其股东的建议;其次协助董事会准备对收购建议的分析说明,呈交董事会决议,寄发公司各股东。(4)针对敌意收购,积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略,并采取具体行动:发现白色骑士,阻止敌意收购,筹措反收购资金、策划和实施反收购等。企业并购与反并购的形式第二节一、企业并购的主要形式(一)从行业角度划分

35、1.横向并购横向并购(horizontal merger)是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。一、企业并购的主要形式(一)从行业角度划分2.纵向并购纵向并购(vertical merger)是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为向前并购,即向其产品的后加工方向并购,一、企业并购的主要形式(一)从行业角度划分3.混合并购混合并购(conglomerate merger)又称复合并购,是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险,提高企业对经营环境变化的适应能力。一、企业并

36、购的主要形式(二)从支付角度划分1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票一、企业并购的主要形式(三)从融资渠道角度划分1.杠杆收购 杠杆收购(leverage buyout),简称LBO。它的基本含义是一家公司主要通过借入资金购买另一家公司。通常,收购公司先投入资金,成立一家完全置于其控制之下的“空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保,来进行举债。一、企业并购的主要形式(三)从融资渠道角度划分2.管理团队收购管理团队收购(management buyout),简称MBO。在有些目标公司遭到收购公司的袭击时,目标公司的管理层对公司

37、经营情况最为清楚,当他们认为目标公司有发展潜力时,他们就会采取LBO的形式,即设立一家新公司通过大量举债筹资,然后对目标公司的股东的股票进行收购。一、企业并购的主要形式(三)从融资渠道角度划分3.发行可转换债券收购可转换债券是指在一定时期内能转换成公司股票的债券。其实,LBO(MBO实质上也要通过LBO)隐含了一个巨大无比的财务风险,即万一收购不成功,由此带来的巨大债务的清偿将由谁来保证,垃圾债券市场的崩溃恰恰源于其高风险带来的市场极度脆弱性。一、企业并购的主要形式(四)从收购行为角度划分1.善意收购2.敌意收购一、企业并购的主要形式(五)按收购手段划分1.要约收购2.协议收购二、企业反并购的

38、主要形式(一)从管理方面划分1.毒丸防御2.金降落伞法3.劝说股东抵抗收购4.公司重组5.股权保护二、企业反并购的主要形式(二)从股票交易方面划分1.股票回购2.寻找合并对象3.小精灵防卫术二、企业反并购的主要形式(三)在法律方面目标公司也可以根据证券法规定的一个公司拥有一个上市公司5%以上的股票必须向证券交易委员会和被收购公司报告的条款,依据收购公司的收购行为向法院控诉收购公司购买股票的目的不是在于取得目标公司的经营权,而是勒索赎金,炒作股票牟利或散布收购谣言,以期哄抬股价,拉高出货。企业并购的程序第三节一、并购机会的确定企业实行并购,首先要明确企业的发展战略,企业在发展战略中,是采取集中发

39、展,还是采取同心多样化、横向一体化、纵向一体化或复合一体化战略来发展,并根据采取的战略来选择并购对象。一、并购机会的确定(一)企业外部环境分析1.国家的经济政策2.并购的法律环境3.对出现的重大机会的分析一、并购机会的确定(二)企业自身的条件分析1.资金运筹能力2.经营管理能力二、确定、分析并购对象(一)目标企业初选阶段对目标企业的选择,一般是从并购企业的发展战略考虑,例如,为了避开行业发展的局限性而步入另一行业;随着国家宏观战略布局重点的转移而进行资本空间结构的转移;选择业务相近的企业并购以扩大市场占有率;发展多种经营,以减少经营风险;预测被并购企业的地理位置良好,将来在地价上可以获利丰厚;

40、利用并购企业的专业技术,进行优势互补等。二、确定、分析并购对象(二)具体分析目标企业的内部条件,确定并购对象对目标企业分析的内容包括:(1)企业所有制形式、财政隶属关系、资本总体状况、固定资产规模、设备先进程度、生产工艺情况;(2)企业总体经营状况、在行业中的地位、竞争水平和公司的竞争实力、商誉;(3)企业所处行业未来技术和竞争的发展,以及企业适应这种变化的能力;二、确定、分析并购对象(二)具体分析目标企业的内部条件,确定并购对象对目标企业分析的内容包括:(4)企业的债务、纳税记录、抵押担保情况、有关诉讼事项;(5)企业地理位置、占地面积、人员结构、管理水平、职工素质、企业文化等。二、确定、分

41、析并购对象(二)具体分析目标企业的内部条件,确定并购对象有关企业状况的信息和资料来源有以下方式:一是各类报刊、广播、电视等传媒。并购企业可以从报刊、广播、电视上收集到有关各类行业和市场的报道和评述,为并购者提供有用的背景资料。二是行业协会。三是行业内的专家。二、确定、分析并购对象(二)具体分析目标企业的内部条件,确定并购对象由于并购是一种高风险与高收益相伴的业务,投资银行应该帮助客户分析并购风险。并购活动中的风险包括以下几项:1.融资风险2.经营风险3.反收购风险4.法律风险5.信息风险三、对目标公司的估价(一)影响企业并购的交易价格的因素企业并购的交易价格的影响因素除其本身的价值、市场供需状

42、况外,还有以下一些因素:1.供需双方在市场和并购中的地位2.并购双方对资产预期收益的估计3.并购双方对机会成本的比较4.未来的经营风险估计三、对目标公司的估价(二)企业价值评估的方法企业价值评估的方法种类繁多,常见的方法有：1.净值法2.市场价值比较法3.未来收益还原法三、对目标公司的估价(二)企业价值评估的方法3.未来收益还原法(1)预测卖方未来5年或更长时间的净现金流量。(2)估计折现率。三、对目标公司的估价(三)确定交易价格的方法1.基本价格的确定基本价格,也称交易底价,是企业在资产评估的基础上所确定的价格,也是企业在并购前的基本定价。对于经营状况较差、微利或亏损这类非连续经营企业,被并

43、购企业的基价可以由下式得出: 被并购企业基价=资产清算价格-负债对于经营状况尚好、但实力不强的连续经营企业,被并购企业的基价可以由下式得出: 被并购企业基价=资产重置价格-负债三、对目标公司的估价(三)确定交易价格的方法2.谈判价格的确定谈判价格,也称浮动价格,是并购双方围绕基本价格进行谈判,根据被并购企业的资产状况、经营情况、稀缺程度、发展潜力以及并购方的需求程度、市场竞争程度确定浮动价格和浮动范围。具体定价方法有市场定价法、招投标定价法等。三、对目标公司的估价(三)确定交易价格的方法3.并购价格的确定并购价格,也称成交价格。从基本价格开始,经过浮动价格的谈判,并购双方共同认可的交易价格,即

44、为可以成交的并购价格。当并购双方完成谈判的一切手续、通过法律确认后,并购价格才正式确定。四、制定融资方案,选择交易方式融资是并购中必须考虑的一个重要问题。考虑融资方案时应该处理好成本、风险及收益的关系,分析采取何种方式融资才能做到成本低、风险小、收益高。由于并购交易的时间具有一定的不确定性,融资方案必须考虑到并购活动的时间要求。五、收购后的安排(一)交易支付通过付款完成股权或资产转移,买方的付款方式通常包括现金、股票、卖方融资或以上几种方式的组合。标购方式下,支付方式在收购要约中予以列明,一般是现金与股票的组合。其余情况下,支付方式一般是双方协商的结果,尤其在牵涉到换股比例、卖方融资的时候。五

45、、收购后的安排(二)目标公司的人事安排除了立即改变经营政策外,收购后,应稳定人事、客户及与供应商的关系。主要包括:主管人员派任;稳定人才与激励措施;收购后的沟通等。五、收购后的安排(三)管理与组织制度安排管理与组织制度安排主要视收购动机而定。主要包括:管理制度(如财务、工资制度)的融合;相应组织制度的融合。第六章资产证券化主讲老师：一二三资产证券化概述资产证券化的产生、发展与分类资产证券化与美国次贷危机四我国的资产证券化实践资产证券化概述第一节一、资产证券化的内涵所谓资产证券化,是指企业通过资本市场发行有金融资产(如银行的信贷资产、企业的贸易或服务应收账款等)支撑的债券或商业票据,将缺乏流动性

46、的金融资产变现,达到融资、资产与负债结构相匹配的目的。一、资产证券化的内涵美国市场上的住房抵押证券可以分为以下两种:一是转手证券。转手证券(pass-through)或参与凭证(participation certification)是房地产抵押贷款支持证券的一种,其发行者或证券服务者每月将借贷方的定期还本付息现金流传递给投资者。由于绝大部分的传递证券由GinnieMae、范妮梅或FreddieMac发行或担保,传递证券的信用等级一般都是AAA级,所以被认为是投资风险较小的证券。一、资产证券化的内涵美国市场上的住房抵押证券可以分为以下两种:二是附属担保品抵押债券。附属担保品抵押债券(colla

47、teralized mortgage obligation,CMO)的产生源于投资者对各种投资期限和现金流稳定性的要求。二、资产证券化的特点(一)利用金融资产证券化可提高金融机构的资本充足率金融资产经过证券化后再出售,可以降低其风险性资产,增加资产流动性,从而使资本充足率提高,以符合国际清算银行(BIS)规定自有资产与风险性资产比率不得低于8%的国际标准。二、资产证券化的特点(二)增加资产流动性,改善银行资产与负债结构的失衡随着金融业的发展,银行的长期借款(如住房贷款)期限均达15年以上,而用来融通的存款充其量最长仅在3年左右,资产与负债期限结构的失衡,扩大了银行潜在的流动性风险。二、资产证券

48、化的特点(三)利用金融资产证券化可降低银行固定利率资产的利率风险在美国,固定利率房贷为银行重要的放款方式,银行容易遭受来自于利率变动而产生的利率风险,因此将其证券化,可把风险有效地移转给投资大众。二、资产证券化的特点(四)银行可利用金融资产证券化来降低筹资成本一般而言,银行在大众心目中的信用较一般企业好,且国际上的信用评级公司所要求的评级费用日趋降低,保证或承销费用亦日益降低,因此银行利用金融资产证券化来筹措资金,其发行成本比一般银行间借款低。二、资产证券化的特点(五)银行利用金融资产证券化可使贷款人的资金成本下降银行利用此工具使筹资成本下降,加之银行间竞争,使贷款者享受到成本下降的利益,从而

49、减轻贷款人的利息负担。二、资产证券化的特点(六)金融资产证券化的产品收益良好且稳定在美国,此种投资品(例如GNMA政府债券)通过相关政府机构保证,流动性很高,且收益率稳定,获得基金投资者的青睐;相类似商品(如CMO)的翻新与包装能有效满足不同风险偏好者的需求。资产证券化的运作第二节一、资产证券化的运作概括地讲,一次完整的证券化融资的基本流程是:发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(special purpose vehicle,SPV),或者由SPV主动购买可证券化的资产;然后SPV将这些资产汇集成资产池(assets pool),再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融

50、资;最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。一、资产证券化的运作(一)确定证券化资产并组建资产池总结多年来资产证券化融资的经验可以发现,具有下列特征的资产比较容易实现证券化:(1)资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入;(2)原始权益人持有该资产已有一段时间,且信用表现记录良好;(3)资产具有标准化的合约文件,即资产具有很高的同质性;一、资产证券化的运作(一)确定证券化资产并组建资产池(4)资产抵押物易于变现,且变现价值较高;(5)债务人的地域和人口统计分布广泛;(6)资产的历史记录良好,即违约率和损失率较低;(7)资产的相关数据容易获得。一般来说,那些现金流不稳定、同质性低、信用质量

51、较差且很难获得相关统计数据的资产不宜被直接证券化。一、资产证券化的运作(二)设立特殊目的机构特殊目的机构(SPV)是专门为资产证券化设立的一个特殊实体,它是资产证券化运作的关键性主体。组建SPV的目的是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响,即实现被证券化资产与原始权益人(发起人)其他资产之间的“风险隔离”。一、资产证券化的运作(三)资产的真实出售以真实出售的方式转移证券化资产要求做到以下两个方面:一方面,证券化资产必须完全转移到SPV手中,这既保证了原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权,也保证了SPV的债权人(即投资者)对原始权益人的其他资产没有追索权;另一方面,由于资产控

52、制权已经从原始权益人转移到了SPV,所以应将这些资产从原始权益人的资产负债表上剔除,使资产证券化成为一种表外融资方式。一、资产证券化的运作(四)信用增级信用增级(credit enhancement)可以分为内部信用增级和外部信用增级两类。具体手段有很多种,如内部信用增级的方式有:划分优先/次级结构(senior/subordinate structure)、建立利差账户(spread account)、开立信用证、进行超额抵押等;外部信用增级则主要是通过金融担保来实现。一、资产证券化的运作(五)信用评级在资产证券化交易中,信用评级机构通常要进行两次评级:初评与发行评级。初评的目的是确定为了达

53、到所需要的信用级别必须进行的信用增级水平。一、资产证券化的运作(六)发售证券信用评级完成并公布结果后,SPV将经过信用评级的证券交给证券承销商去承销,可以采取公开发售或私募的方式来进行。一、资产证券化的运作(七)向发起人支付资产购买价款SPV从证券承销商那里获得发行现金收入,然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款,此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。一、资产证券化的运作(八)管理资产池服务商的作用主要包括:(1)收取债务人每月偿还的本息;(2)将收集的现金存入SPV在受托人处设立的特定账户;(3)对债务人履行债权债务协议的情况进行监督;(4)管理相关的税务和保险事宜;(5

54、)在债务人违约的情况下实施有关补救措施。一、资产证券化的运作(九)清偿证券按照证券发行时说明书的约定,在证券偿付日,SPV将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。利息通常是定期支付的,而本金的偿还日期及顺序因基础资产和所发行证券的偿还安排的不同而异。二、资产证券化的风险(一)资产证券化风险与一般债券风险的比较作为固定收入证券的一种,资产支撑证券与一般债券的风险具有相似之处。资产支撑证券也具有违约风险、利率风险、流动性风险、购买力风险和再投资风险。二、资产证券化的风险(二)资产证券化的特有风险1.提前偿付风险提前偿付风险是指与提前偿付有关的风险。影响提前偿付的主要因素有四个:当前的抵押利率、基

55、础抵押品组合的特征、季节因素、宏观经济因素。二、资产证券化的风险(二)资产证券化的特有风险提前偿付风险可以分为两类:紧缩风险和展期风险。当抵押利率下降时,将产生以下影响:购买抵押担保债券的投资者可以进行再融资,也就等效于拥有含有期权的债券,当抵押利率下降幅度大时,价格上涨的程度不如不含期权的债券上涨的程度高。由于提前偿付,转递证券的价格上涨潜力已被截短。投资者取得的现金流量必须以较低的流量进行再投资,也即前面提及的再投资风险。以上不利影响被称为紧缩风险。二、资产证券化的风险(二)资产证券化的特有风险2.失效及等级下降风险失效是由法律意见书指明并通常由陈述书、保证书及赔偿书支持的一种法律风险。如

56、果一张资产支撑证券被宣布失效,那么发行人就不再对证券持有人负有进行支付的责任,类似地,如果一份重要的交易文件被宣布无效,那么交易机制就停止运作,而且发行人也不必拥有对它发行的证券进行清偿所必需的资金。二、资产证券化的风险(二)资产证券化的特有风险3.金融管理风险资产证券化是金融法律发展的高峰,它代表了践约、技术和结构技巧的完美组合,如果任一因素出现故障,整个交易可能会面临风险。投资者承受的金融管理风险来自于四个方面:(1)交易管理风险;(2)设备故障;(3)结构机制风险;(4)依赖专家的风险。二、资产证券化的风险(二)资产证券化的特有风险4.财产、意外事故风险涉及资产证券化的实物抵押品常常面临

57、传统的财产、意外事故风险。第一,险种提供者的基本质量标准没有统一的规定;第二,保险险种对抵押品的某些风险是不适用的;第三,保险险种对一些类型的抵押品风险的适用性是非常有限的;第四,抵押品的所有权被证明不充分时,无追偿权的风险。二、资产证券化的风险(二)资产证券化的特有风险5.法律的不明确性及条款的变化虽然法律原本是为了消除交易外部的风险因素的,由于有关资产证券化的法律还没有达到相当完善的地步,尤其在国内还处于没有起步的阶段,其本身却往往成为整个交易过程的风险因素。另外,随着法律的发展,还存在新旧立法可能发生冲突的风险。三、资产证券化的监管四、资产证券化与美国次级抵押贷款市场的危机中国发展资产证

58、券化的环境和对策分析第三节一、中国资产证券化发展环境分析(一)发展的有利条件1.离岸资产证券化产品的成功经验中国的离岸资产证券化项目,如珠海高速公路、中国远洋运输总公司和中集集团应收款等,为国内的证券化实践提供了成功经验,揭示了资产证券化成功运作的共同要点:(1)标的资产的质量良好,具有可预测的稳定现金流;一、中国资产证券化发展环境分析(一)发展的有利条件1.离岸资产证券化产品的成功经验(1)标的资产的质量良好,具有可预测的稳定现金流;(2)法律运作框架至关重要,设在海外的SPV既可以避免国内法律制度的障碍,又可以利用国外成熟市场已建立的相关法律体系;(3)规范的信用增级操作,保证资产证券化产

59、品获得必需的信用等级;一、中国资产证券化发展环境分析(一)发展的有利条件1.离岸资产证券化产品的成功经验(4)充分利用有经验的中介服务机构,构建合理的产品结构,提供有效的发行和维护服务;(5)广泛的销售网络,保证资产证券化产品可以成功地为投资者所接受;(6)活跃的海外二级市场为资产证券化产品的成功发行创造了条件,同时也降低了产品流动性溢价,提高了产品的竞争力。一、中国资产证券化发展环境分析(一)发展的有利条件2.信托计划的作用(1)克服发行限制,推动信托权益凭证。(2)增加产品种类。一、中国资产证券化发展环境分析(一)发展的有利条件3.资产证券化实践已形成发展重点国内(在岸)资产证券化产品和项

60、目尽管不能称为严格或标准意义上的资产证券化实践,但已经形成了资产证券化发展的一些特点和趋势:(1)资产证券化实践的主要领域在房地产、不良资产的处理和基础设施行业;一、中国资产证券化发展环境分析(一)发展的有利条件3.资产证券化实践已形成发展重点(2)与房地产行业发展密切相关的房地产抵押贷款证券化成为国内外专业机构的发展战略重点,政策和技术准备工作正在进行中;(3)资产证券化的操作特征逐步强化,如有的信托公司将公寓房产和未来房产经营收益权利所产生的现金流作为标的资产,并开始使用利差余额等信用增级手段,提高信托计划产品的信用。一、中国资产证券化发展环境分析(二)发展中有待解决的问题1.法律制度的障