公司债券承销协议

1、XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司债券承销协议发行人：XX县XX投资开发集团有限责任公司主承销商：XX证券有限责任公司二Oxx年 月本协议由以下双方在【】签署：1、甲方企业名称：XX县XX投资开发集团有限责任公司住 所：XXx联系人：联系电话：传 真：2、乙方企业名称：XX证券有限责任公司住 所：x法人代表：x联 系 人：联系电话：传 真：鉴于：甲方系一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，拟在 国内发行总额不超过人民币12亿元的“XX县XX投资开发集团有限 责任公司XX年公司债券”；甲方股东会通过了有关决议，批准甲方在中国发行总额不超过人民币 12亿元的“XX县XX投资开发集

2、团有限责任公司XX年公司债券”; 乙方为经中国证券监督管理委员会批准的具有公司债券发行主承销 资格的证券经营机构；甲方委托乙方作为本期债券发行的主承销商，乙方同意接受甲方委 托，组织承销团，以余额包销的方式承销本期债券。为此，双方经友好协商，本着平等、互利、诚信的原则就本期债券发 行承销及相关事宜达成如下协议，以资共同遵守执行：第一条释义1.1在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：发行人、甲方：指XX县XX投资开发集团有限责任公司乙方、簿记管理人：指XX证券有限责任公司主承销商：指XX证券有限责任公司承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团。本期债券：

3、指发行总规模不超过12亿元的“XX县XX投资开发 集团有限责任公司XX年公司债券”，发行总规模以国家主管机关的 最终批复为准。本次发行：指本期债券公开发行。本协议、承销协议：指主承销商代表承销团成员与发行人为本次 发行签订的XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司债券 承销协议。承销团协议：指由乙方与每一其他承销团成员签订的有关本期债 券发行的各承销商之间约定相关权利和义务的协议。发行款项：指本期债券的本金总额。余额包销：指主承销商组织承销团在本期债券的发行期限内向社 会公开发行本期债券，承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本 期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发行期结束后，将各

4、 自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。募集款项：指本次发行按面值募集的债券资金。年度付息款项：指用于本期债券每年利息支付的款项。到期兑付款项：指用于本期债券到期时兑付本金的款项。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日）。工作日：指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休 息日）。元：指人民币元。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。主管机关、国家主管机关：指国家发展和改革委员会、中国人民 银行、中国证券监督管理委员会、或其中任何一个部门。1.2在本协议中，除非上下文另有规定：（1

5、）凡提及本协议应包 括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协 议的条、款和附件；（3）本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不 应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限 定；（4）本期债券不超过12亿元的发行规模是发行人拟申请的发行 规模，均不应构成对本协议的任何解释，不对本协议的内容有任何限 定。第二条协议生效的前提条件2.1乙方在本协议中的承销义务以下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前已得到全部满足为条件：2.1.1本次发行已依法获得所有相关政府部门的批准且符合有 关法律规定的要求，甲方为本期债券的发行主体，同时亦为还本付息 的偿债主体；2.1.

6、2甲方本次发行申请已通过乙方内核评审会表决通过；2.1.3甲方向乙方提供了与本次发行有关的所有资料，并保证 此类资料没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；2.1.4乙方已取得足够的资料证明甲方已完成及获得本次发行 所需的步骤、批准、许可，所有的手续均已齐备，所有适用的法律、 法规和其他规范性文件均已得到遵守；2.1.3甲、乙双方就本期债券发行条款和发行方案细节（包括 债券期限及利率、公开发行期限、承销方式、甲、乙双方有关资金的 支付等事项）达成一致，且国家主管机关批准了本次发行及本期债券 发行条款和发行方案。第三条本次发行基本事项3.1债券名称：XX年XX县XX投资开发集团有限责任公司公司 债券

7、（以国家主管机关的最终批复为准）。3.2发行主体：XX县XX投资开发集团有限责任公司。3.3发行总额：人民币12亿元整（以国家主管机关的最终批复为 准）。3.4债券期限及利率：本期债券期限7年，采取固定利率形式， 该利率在债券存续期固定不变。本期债券采取单利按年计息，不xxxx资投资开发集团有限责任公司债券承销协议 计复利，逾期不另计利息。3.5还本付息：本期债券每年付息一次，分次还本。3.6本息兑付方式：通过债券托管机构办理。3.7发行价格：按债券面值平价发行，以人民币1,000元为一个 认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000 元。3.8承销方式：由乙方为主承销

8、商的承销团以余额包销的方式承 销本期债券。承销团成员各自的承销比例和/或承销额度将在承销团 协议中作出约定，并由承销团成员各自对其承销行为承担责任。3.9发行方式：本期债券以薄记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过证券交 易所向机构投资者协议发行相结合的方式。3.10发行对象：在承销团成员设置发行网点的发行对象为在中央 国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定的除外）；在上海/深圳证券交易所协议发行对象为在 中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司开立合格基金证券 账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规

9、禁止购买者除 外）。3.11信用评级：甲方聘请有资质的企业债券资信评估机构按主管 机关要求对本期债券进行评级。3.12流动性安排：发行期限结束并经有关主管机关批准后，发行 人将尽快安排本期债券在合法设立的证券交易场所交易流通。3.13税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。3.14上述发行方案为拟申报发行方案，乙方可根据实际情况向甲 方提供申报发行方案调整的建议，由双方协商确定，并以国家主管机 关最终批准的方案为准。第四条承销、托管与兑付4.1乙方为本次发行的主承销商，全面负责各项承销工作。4.2本期债券由承销团以余额包销方式承销。4.3本期债券

10、承销及兑付须遵照国家主管机关批复的XX年XX 县XX投资开发集团有限责任公司公司债券募集说明书的有关规 定。4.4本期债券的托管与兑付须按照中央国债登记公司的有关规定 执行。如本期债券上市，上市部分的托管、交易、清算与兑付还须按 照相关登记结算公司和相关证券交易所的有关规定执行。第五条权利和义务5.1甲方的权利和义务：5.1.1甲方委托乙方为本期债券的主承销商，负责组织承销团 和协调承销团的各项工作；5.1.2甲方作为本期债券的发行人，享有按本协议规定按时、 足额取得本期债券募集资金的权利，当乙方不能按本协议的规定足额 划付本期债券发行款项时，甲方有权要求乙方赔偿损失；5.1.3甲方有权要求乙

11、方及时通报与本期债券发行、兑付有关的一切信息;5.1.4甲方有义务按本协议规定及时、足额划拨本期债券到期 兑付款项、年度付息款项及按本协议第七条所规定方式支付第六条所 规定之承销佣金费用；5.1.5甲方须依法公开披露与本期债券有关的信息，在乙方协 助其制作有关信息披露文件时，应保证其提供给乙方的有关文件、资 料、数据是真实、准确和完整的，不存在任何虚假隐瞒之处，并且没 有任何误导性内容及重大遗漏；5.1.6甲方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重 组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行承接落实义 务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案。5.2乙方及其代表的承销团的权

12、利和义务：5.2.1乙方接受甲方的委托作为本期债券的主承销商，有义务 协助甲方拟定本期债券发行方案，组织专业人员从事本次发行工作， 负责组织承销团并协调承销团的各项工作，为甲方提供与本次发行相 关的顾问策划、主管机关协调、方案设计和销售兑付等服务；5.2.2乙方有权要求甲方按本协议规定按时、足额划拨本期债 券的到期兑付款项、年度付息款项，在甲方未按时履行还本付息义务 时，乙方不承担资金垫付义务，但乙方有权代理投资者依法行使追索 权；5.2.3本期债券发行首日前，若遇人民币利率发生调整、国家 主管机关对债券发行政策发生调整或市场环境发生重大变化，乙方有义务协助甲方调整和修改本期债券的发行条款及发

13、行方案；5.2.4乙方有义务要求承销团成员按照有关规定从事托管、转 托管、交易、清算、付息和兑付等工作，承销团成员具体的权利义务 将在承销团协议中进一步明确；5.2.5乙方按第六条、第七条取得承销佣金后应向甲方开具发 票；5.2.6乙方须保证按面值、不超额、不提前、不逾期和不超范 围发行本期债券，乙方有义务监督其他承销团成员的承销活动；5.2.7乙方不得在本期债券的发行公告列示的发行网点之外另 设发行网点或销售代理点；5.2.8乙方有义务按照承销团协议的规定督促承销团其他成员 按时划款，无论承销团其他成员是否按时足额向乙方划付销售款项， 乙方有义务按第七条7.1款之规定按时向甲方划付本期债券募

14、集款 项；5.2.9乙方有义务对本次发行其他当事人向甲方出具的与本次 发行有关的文件提供咨询意见；5.2.10乙方有义务协助甲方做好与本期债券相关的付息、兑付 和有关信息披露工作；5.2.11乙方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重 组受到影响，如其发生改制或资产重组，应按有关规定履行承接落实 义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案；5.2.12如因甲方原因，或中央国债登记结算有限责任公司和/ 或中国证券登记结算有限责任公司等非乙方原因，导致本期债券到期 兑付和/或年度付息款项不能及时、足额到达乙方及承销团成员账户 而影响本期债券按年付息和/或到期兑付时，乙方不承担由此造成的

15、 延迟付息和/或延迟兑付责任，也不承担垫付资金的义务。5.3乙方除5.2条外的其它义务，乙方接受甲方的委托作为本 期债券的主承销商，有义务负责占本期债券最终发行总额度100%数 额的债券销售工作。5.4以本协议约定的方式组织承销团包销甲方本次发行承销 期满后剩余的公司债券。第六条承销费用6.1基于乙方就本次发行为甲方提供的承销服务，甲方向乙方支 付承销费用。全部承销费用占本次债券发行总额的比例为1.4% （含 税）。在本次公司债券发行结束后，由乙方从募集资金中直接扣除全 部承销费用。6.2本条第6.1款规定的承销费用包括以下内容：（1）主承销商的顾问策划和方案设计费；（2）申报材料撰写费；（3

16、）本期债券的销售费。（4）乙方工作人员的交通费、差旅费等费用。（5）承销团费用。（6）法律、法规、规章规定的由乙方承担的其他费用。6.3本次发行中甲方与会计师事务所发生的审计费和验资费；与 信用评级机构发生的评级费；与律师事务所发生的律师费；与评估机 构发生的评估费；甲方工作人员差旅费等均由甲方承担。6.4承销协议被提前解除、终止或不能继续履行的，甲方应向乙方 支付因本期债券发行而实际产生的一切费用、开支和支出，且甲方无 权要求返还其已向乙方支付的费用。第七条本期债券募集资金的清算7.1由乙方开立收款账户，按承销协议和承销团协议的时间安排 统一收缴募集款项，并在本期债券发行期结束后3个工作日内

17、将扣除 承销费用的剩余募集款项一次性足额划至甲方指定的账户，到账日期 以甲方指定账户收到相关款项之日为准。在本期债券发行结束后的1 个工作日内，甲方须以书面形式向乙方提供指定账户相关信息。7.2本期债券的年度付息款项和到期兑付款项，由甲方按中央国 债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司的有 关规定划付。第八条声明、保证与承诺8.1甲、乙双方相互陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债 券的发行结束：8.1.1双方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的 企业法人；8.1.2双方已按其应适用的法律、法规办理一切必要的手续， 并取得一切必要的登记及批准，且在该法律、法规项下拥有

18、必要的权 利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；8.1.3双方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并 履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并 使双方受本协议约束；8.1.4自双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对 双方具有法律上的约束力；8.1.5双方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与 各自的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构 或部门的授权或批准、或以双方受之约束的任何合同或协议的任何规 定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；8.1.6双方没有正在进行的或潜在的可能影响其签署或履行本 协议的诉讼

19、、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。第九条保密9.1任何一方曾向或可能要向另一方透露有关其各自业务、财务 状况及其他保密事项的保密与专有资料，除其他有关保密协议另有规 定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料）的每一方应 当：9.1.1对上述保密与专有资料予以保密；9.1.2除对履行其工作职责而需知道上述保密与专有资料的本 方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密与专有资料9.2上述第9.1款的规定不适用于下述保密与专有资料：9.2.1在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料;9.2.2非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；9.2.3接受方从对保密与专有资

20、料不承担任何保密义务的第三 方获取的资料；9.2.4本期债券的发行中已向公众发布的文件中包含的资料。9.3从本协议签字之日起至发行截至日止，甲、乙双方在事先未 进行协商的情况下，不得向公众披露可能影响本债券成功发行的任何 信息。9.4任何一方均应确保其本身及其与本期债券的发行有关的关联 公司的董事、高级职员和其他与本期债券的发行有关的雇员同样遵守 本条所述的保密义务。9.5本协议本条的规定不适用于为本期债券发行的目的把保密与 专有资料透露给其关联公司、中介机构、每一方的雇员和顾问。但在 这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该资料的人或实体透露该 等资料。9.6本协议本条的规定不适用于主承销商

21、按照有关法律或法规把 资料透露给任何政府、或任何有关的主管机构或部门。9.7本协议本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出适用 法律、法规或证券交易所规则规定的公布或透露。第十条不可抗力及免责10.1下列情况视为不可抗力：10.1.1国家法律或主管机关的有关政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；10.1.2因重大政治变故、自然灾害等无法控制的原因，迫使发 行人取消发行计划或者对发行计划进行重大调整，从而导致本协议不 能履行或从实质上丧失履行价值；10.1.3其他各方以文字形式认可并追加的不可抗力情况。10.2上述不可抗力情形的发生将构成本协议免责的必要而非充 分条件。当事人延迟履行本协议规

22、定的义务后发生不可抗力的，不能 免除责任。10.3因不可抗力致使本协议全部或部分无法履行，虽经诚实善意 努力仍无法履行，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即传真通知另 一方，并应在十五天内，提供不可抗力详情，由有关主管机构出具有 效证明文件以及关于协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期 的有关说明文件，按其对履约协议影响的程度，由双方协商决定是否 解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第一条违约责任11.1本协议生效后，任何一方未经守约方书面同意不得擅自解除 本协议。未经守约方书面同意而擅自解除本协议的，责任方应就对方 产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于

23、：赔 偿他人的费用；为对抗上述请求和根据本条实现自己的请求而发生的 诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。若双方均有过错时，则按 过错大小各自承担相应的责任。11.2甲、乙任何一方逾期划付协议项下的发行款项和承销佣金，均应按逾期划付金额的每日万分之五，向守约方计付自应付款日的第 二日起至实际付款日止的滞纳金。11.3除本协议另有规定外，甲方若违反本协议的规定，应赔偿乙 方因其违约所遭受的一切损失。11.4除本协议另有规定外，乙方若违反本协议的规定，应赔偿甲 方因其违约所遭受的一切损失。11.5甲方同意，由于发行人违反或者被指控违反其在本协议中 所作的声明、保证和承诺或本协议下的任何其他义务，或

24、由于发行人 不履行或被指控不履行任何强制性义务，或由于发行人在募集说明书 中作了或被指控作了虚假陈述，由此而导致他人对主承销商提出或威 胁提出权利请求或索赔，发行人同意并承诺对因此产生的责任、损失、 费用（包括主承销商为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发 生的一切费用）向主承销商提供完全和有效的免责担保。本协议终止 后本条款仍然适用，不受时间限制。第十二条终止12.1自本期债券发行工作开始至兑付工作结束的任何时候，如果 因不可抗力致使本期债券的有关工作产生实质性的不利影响，则任何 一方在及时书面通知守约方后，经协商一致可决定暂缓或终止本协议 全部或部分条款，但该等影响必须真实，并向守约方提供相应的法律 证明文件或政府文件。12.2如发生下列情况，守约方有权向违约方发出书面通知，终止本协议:12.2.1在协议有效期内，一方违反或不履行按本协议规定的有 关实质性义务；12.2.2 一方关于本期债券所作的任何声明、保证和承诺严重失 实，具有误导成分或未得到履行，对本期债券的发行工作造成严重不 利影响。12.3本协议因协议规定的事项发生而终止时，协议各方在协议项 下的全部或部分责任即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利 或主张，也不影响各方因本协议中做出的承诺及免责保证而应承担的 责任。第十三条通知13.1根据本协议发出的或与本协议有关的通知应采取