公司章程中有关出资方式条款的设计

1、公司章程中有关出资方式条款的设计普通的章程条款：股东的姓名或者名称、认缴出资额、出资方式及认缴出资时间如下：股东（或 发起人） 姓名或名称认缴情况实缴情况余缴情况出资额（万元）出资方式持股 比例 （%）出资额（万元）出资方式出资时间出资额（万 元）出资方式出资时间合计根据中华人民共和国公司法第二十七条和公司注册资本登 记管理规定第五条的规定，股东或者发起人可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核 实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定 的，从其规定。但是，法律、行政法规

2、规定不得作为出资的财产除外， 例如：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的 财产等财产或者权利已经明确股东或者发起人不得作价出资。货币出资一般不用说了，直接就是拿钱出来，很多容易产生争议 的就是无形资产出资，对于商标、专利等无形资产很容易虚高的评估 的，如果虚高评估其他的股东一般不会认可，除非各方对这个价值达 成了一致，但是也会因为这个无形资产出资与实际价值背离很多的 话，就会因此导致以无形资产出资的股东后期需要补交差额部分的出 资。所以说，以无形资产出资一定要做好评估，评估的时候要本着实 事求是的原则评估，并且需要将这些无形资产交付给公司，需要登记 的转移登记给公司。还有就是

3、一些劳务、人脉、不可评估的非专利技术等资源出资的 问题，按照现有的法律规定是不允许劳务在公司里面出资的。但是现 实中很多人在创业的时候都会吸引那些有特殊能力、资源的能来提供 劳务、人脉、不可评估的非专利技术等资源，允许他们以这些劳务、 人脉、不可评估的非专利技术等资源出资占股。但是法律确实不允许， 如果直接以劳务、人脉、不可评估的非专利技术等资源出资，在法律 上也是无效的，很可能是活干了、资源出了，结果股权没有了。如果 真的有需要以劳务、人脉、不可评估的非专利技术等资源出资，我认 为是可以通过合法的手续设计出来合法方式达到劳务、人脉、不可评 估的非专利技术等资源作为出资的目的。在公司章程里面我

4、们可以通过设计出来一个类似劳务、人脉、不 可评估的非专利技术等资源出资的条款，比如零元出资或者是象征性 地出资1元，但是可以根据中华人民共和国公司法第三十四条也 是可以进行特殊约定的，公司法规定：“股东按照实缴的出资比例分 取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出 资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比 例优先认缴出资的除外。”也就是无论出资多少，只要有特殊的约 定完全可以不按照出资比例分红的。即便是想要在股东会的表决权，企业也没啥影响的，因为一般以 类似劳务、人脉、不可评估的非专利技术等资源出资的股东的持股比 例也不会太高，对于股东会的决定也不会有啥大的影响的，如果真的 需要也是可以根据中华人民共和国公司法第四十二条的规定：“股 东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定 的除外。”来进行特殊约定的，保证类似劳务、人脉、不可评估的非 专利技术等资源出资的股东的表决权的。其实其他的股东也会担心提供类似劳务、人脉、不可评估的非专 利技术等资源出资的股东能否真的提供有价值的劳务以及其他资源 的，如果真的提供不了股权还给了怎么办呢？其实这种担心不是没有必要的，所以建议在股东协议或者章程