xx精密紧固件股份有限公司公开转让说明书

1、公开转让说明书 浙江群展精密紧固件股份有限公司司W转让说明书5!n主办券商东昊证脊股份有眼公司浙江群展精密紧固件股份有限公司公开转让说明书 声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股 份转让系统公司”对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

2、不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒投资者关注以下重大事项：一、公司治理不当而影响公司发展的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易未经股 东决定或者董事会决策等不规范情形。 股份公司设立后，公司建立健全了股份公司的 股东大会、董事会和监事会制度，高级管理人员设总经理、董事会秘书、财务负 责人。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、关联交易决策管理办法、重大投资决策管理办法、对外担保 决策管理办法、信息披露管理制度等适用股份公司运作的管理制度。但由 于

3、股份公司成立时间较短，公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差 距，这需要在未来的管理实践中逐步完善。 未来公司经营中存在因内部管理不适 应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、实际控制人不当控制的风险股份公司成立后，公司虽然建立了较为完 善的公司治理机制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策 管理办法、重大投资决策管理办法、对外担保决策管理办法等内部规 章制度。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、 利润分配决策等方面施加重大影响，可能存在实际控制人因不当控制损害公司和 中小股东利益的风险。三、因社保缴纳问题受到处罚

4、的风险截至2016年2月29 日，公司共有员工201人。根据社保系统导出的社会保 险费缴费申报表，截至2016年2月29日，公司共计为125人缴纳养老保险、 医疗保 险、失业保险、生育保险，共计为 185人缴纳工伤保险。未缴纳五险（包 含仅缴 纳工伤保险的人员）的人数共计76人，其中3人已达退休年龄，42人为 新进员工，31人自愿放弃缴纳社会保险。公司目前未为全体员工缴纳社会保险， 存在面临社 会保险行政部门处罚的风险。公司控股股东与实际控制人明道股份有 限公司、陈 建宇目前已出具承诺，自行对公司可能面临的处罚承担相应的经济风 险。四、客户集中度较高的风险2014年度、2015年度、2016年

5、1-2月公司向前五大客户的销售金额分别为 23,974,697.24元、41,025,743.28元、5,996,761.51元，占报告期内营业收入的比 例分别为 72.15%、67.78%、60.77%。2014年度、2015年度、2016年1-2月主要销售客户上海强标汽车紧固件制 造有限公司、常熟市标准件厂直销处销售收入合计占报告期内营业收入的比例为 分别为44.74%、52.88%、35.23%，公司存在一定程度的客户集中度较高的风险， 主要客户如果决定终止与公司的合作关系，将对公司的可持续发展产生重大不利影响。五、应收账款规模较大及发生坏账的风险报告期内，公司应收账款的规模较大，截至2

6、014年12月31日、2015年12 月31日、2016年2月29日，应收账款账面净值分别为11,236,805.63元、18,104,698.43元、17,618,010.86元，占公司流动资产的比重分别为15.29%、22.07%、22.22%。应收账款规模由行业特点和业务模式决定，公司的主要客户资产规模较大，经 营稳定且商业信誉良好。报告期内，公司应收账款周转天数保持在较低水平，公司2014年度、2015年度、2016年1-2月的应收账款周转天数分别为 93.35天、88.38 天、109.09天。随着公司业务规模的扩大，应收账款也有一定的增长，虽然公司 应收账款回收风险较小，并按照审慎

7、的原则计提了坏账准备，但若该款项不能及 时收回，可能给公司带来呆坏账损失的风险。六、存货规模较大及流动性的风险报告期内，公司存货的规模较大，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年2月29日，公 司存货净值分别 为34,163,323.42元、35,348,882.08元、34,851,035.80元，占流动资产的比例分别为 46.50%、43.09%、43.96%。报告期内，公司存货周转天数保持在较低水平，公司2014年度、2015年度、2016年1-2月的存货周转天数分别为 301.65天、209.77天、214.29天。随着公从而对公司司业 务规模逐步扩大，存货占用

8、公司营运资金可能会进一步增加, 生产经浙江群展精密紧固件股份有限公司公开转让说明书 浙江群展精密紧固件股份有限公司公开转让说明书 营的扩大产生负面影响。七、环保风险随着我国节能环保的不断推进，中国机械通用零部件行业协会在三基”产业 十二五”规划中指出，我国紧固件等 三基”产业的发展受到资源和环境的 压力越来越大。公司紧固件产品生产中涉及污染物排放，尽管目前污染物得到有 效处理，生产项目通过国家环评审核，但未来国家环保政策的变动仍将对公司的 环保投入及生产经营产生一定的影响。八、技术风险紧固件行业生产的产品种类繁多、形状复杂，技术水平层次不齐。低端厂商 主要提供8.8级以下的标准件，目前我国紧固

9、件产量占全球产量的四分之一， 其中8.8级以下的标准件约占45%-50%。而高端厂商主要以协同设计为主， 不断开 发新产品，满足客户需求。附加值高的产品，尤其是异型高强度紧固件 的生产因 制造工序多且多为专用技术，加工精度要求高，完成产品的制造需要 拥有一支技 术水平较高、经验丰富、技能较高的员工队伍。因此，中低端紧固 件厂商向高端 厂商发展可能面临一定的技术研发风险。九、行业竞争风险公司所处通用设备制造行业集中度不高，国内中小型生产企业众多。同时， 中国经济的快速发展、旺盛的市场需求和较低的制造成本也吸引了欧、美、日等具备成熟技术的工厂进入国内市场，加剧了行业竞争。与国外紧固件生产企业相 比

10、，国内生产企业在技术研发、管理等方面存在一定的差距。因此激烈的市场竞 争使得行业的利润空间受到挤压，降低了同行业企业的盈利水平。十、持续亏损导致净资产逐年减少的风险截止2016年2月29日，公司持续亏损且净资产逐年减少。2014年、2015年及 2016年1-2月，公司亏损分别为1,380.29万元、1,551.55万元和281.61万 元，主要原 因系公司尚处于市场开拓阶段，长期资产投入巨大，固定成本较高，公司目前生 产销售规模未达到设计产能。 若在未来期间，公司产销量无法实现预期的销售设想，为公司带来持续稳定的经济利益流入，则公司存在净资产持续减少的风险。十一、公司房产及土地使用权被执行的

11、风险截止2016年2月29日，公司账面固定资产-房屋建筑物及无形资产-土地 使用 权均已为公司银行借款提供抵押担保，虽然公司控股股东承诺持续提供 资金支 持，但基于公司目前盈利能力较弱， 公司若在未来期间发生借款逾期的 情况，会导致公司房产及土地使用权被执行的风险。目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 重大事项提示 3 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 目录7 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 释义11 HYPERLINK

12、 l bookmark10 o Current Document 第一节 基本情况 14一、公司概况14二、本次挂牌基本情况 15三、挂牌公司股东、股权变化情况 16（一）股权结构图 16（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况16（三）前十名股东情况及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 18（四）股东之间的关联关系 18（五）公司法人股东基本情况 18（六）股本的形成及其变化 19（七）公司报告期内的合营公司情况 31四、 董事、监事、高级管理人员基本情况 32（一）董事32（二）监事34（三）高级管理人员 34五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 35六

13、、 本次挂牌的有关当事人 37第二节公司业务40一、公司主要业务、主要产品及其用途 40（一）公司主营业务介绍 40（二）提供的主要产品、服务及用途 40（三）公司产品应用领域 41 HYPERLINK l bookmark16 o Current Document 二、公司生产及服务的主要流程及方式 42（一）公司组织构架图 42（二）公司生产产品及提供服务的流程 42（三）环保和安全生产情况 44 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document 三、公司业务相关的资源性要素 45（一）公司产品所使用的核心技术 45（二）主要无形资产情况 46（三）公司的

14、资质及荣誉 49（四）特许经营权情况 49（五）主要生产设备使用情况 49（六）员工情况50（七）核心技术人员 51（八）生产经营场所52 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 四、与业务相关的情况 53（一）公司最近两年一期主营业务收入占营业收入比例如下： 53（二）主营业务收入的构成 53（三）产品主要的消费群体 53（四）公司原料采购情况 54（五）重大合同及履行情况 55 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 五、公司的商业模式 58（一）采购模式58（二）生产模式59（三）销售模式59 HYP

15、ERLINK l bookmark26 o Current Document 六、公司所处行业的基本情况 59（一）行业概况59（二）行业规模与发展趋势 62（三）行业基本风险 71（四）行业竞争格局72第三节公司治理75一、 最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况75（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况75（二）公司治理机制的运行情况 76 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document 二、 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 77（一）董事会对现有公司治理机制的讨论 77（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 7

16、9 HYPERLINK l bookmark30 o Current Document 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 81 HYPERLINK l bookmark34 o Current Document 四、公司的独立性82（一）业务独立 82（二）资产独立82（三）人员独立82（四）财务独立83（五）机构独立83五、同业竞争情况84（一）公司与实际控制人控制、投资的其他企业的同业竞争情况84（二）公司与其他关联方的同业竞争情况 86（三）公司股东为避免同业竞争的措施及承诺 87六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其

17、他企业提供担保的情况说明 88（一）资金占用情况88（二）对外担保情况89（三）重大投资情况89七、关联交易情况89（一）公司关联交易事项 89（二）关联交易的公允性确认 89（三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 90八、董事、监事及高级管理人员持股情况 91（一）董事、监事及高级管理人员本人及近亲属持股情况 91（二）董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 92（三）董事、监事及高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺92（四）董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 92（五）董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况92（六）董事、监事及高级管理人员受

18、处罚情况 95九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动 95 HYPERLINK l bookmark36 o Current Document 第四节公司财务97 HYPERLINK l bookmark38 o Current Document 一、公司最近两年一期的主要财务报表 97 HYPERLINK l bookmark40 o Current Document 二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础 107（一）审计意见 107（二）财务报表编制基础 107（三）遵循企业会计准则的声明 107 HYPERLINK l bookmark42 o Current Document

19、 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 108（一）会计期间108（二）营业周期108（三）记账本位币 108（四）现金及现金等价物的确定标准108（五）外币业务和外币报表折算 108（六）金融工具109（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 111（八）存货112（九）长期股权投资113（十）投资性房地产 115（一）固定资产115（十二）在建工程 116（十三）借款费用 117（十四）无形资产117（十五）长期待摊费用 118（十六）职工薪酬118（十七）预计负债120（十八）收入120（十九）政府补助121（二十）递延所得税资产和递延所得税负债 121（二一）经营租赁、融资租赁 1

20、22（二十二）主要会计政策、会计估计的变更情况 122（二十三）前期差错更正 123 HYPERLINK l bookmark44 o Current Document 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 123（一）财务状况分析 123（二）财务指标分析 125（三）报告期内营业收入、利润变动情况 129（四）营业收入、营业成本构成及比例 130（五）营业毛利、毛利率及变动情况 134（六）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况 135（七）对外投资收益情况 138（八）非经常性损益 138（九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 140（十）报告期主要资产情况 140（十一

21、）报告期主要负债情况 161（十二）报告期股东权益情况 173 HYPERLINK l bookmark46 o Current Document 五、 关联方及关联交易 175（一）关联方和关联关系 175（二）关联方交易 176（三）关联方应收应付款项 177（四）关联交易决策程序执行情况 178（五）减少和规范关联交易的具体安排 178六、 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项179（一）或有事项179（二）承诺事项179（三）资产负债表日后事项 179（四）其他重要事项说明 179 HYPERLINK l bookmark52 o Current Docum

22、ent 七、公司报告期内资产评估情况 179有限公司整体变更为股份有限公司 179八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策180（一）公司最近两年及一期分配政策 180（二）公司最近两年及一期分配情况 180 HYPERLINK l bookmark56 o Current Document （三）公开转让后的股利分配政策 180 HYPERLINK l bookmark58 o Current Document 九、控股子公司情况181 HYPERLINK l bookmark60 o Current Document 十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评

23、估因素 181（一）公司治理不当而影响公司发展的风险 181（二）实际控制人不当控制的风险 181（三）因社保缴纳问题受到处罚的风险 181（四）客户集中度较高的风险 182（五）应收账款规模较大及发生坏账的风险 182（六）存货规模较大及流动性的风险 182（七）环保风险 183（八）技术风险183（九）行业竞争风险183（十）持续亏损导致净资产逐年减少的风险 183（一）公司房产及土地使用权被执行的风险 184第五节有关声明 185 HYPERLINK l bookmark62 o Current Document 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 185二、主办券商声明 186三

24、、律师声明187 HYPERLINK l bookmark66 o Current Document 四、审计机构声明 188五、资产评估机构声明189第六节附件190释义本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:股份公司、公司、群展精密指浙江群展精密紧固件股份有限公司群展有限、有限公司指公司前身，浙江群展精密紧固件有限公司上海群展指公司报告期内的合营公司,上海群展汽车配件有限公司明道股份有限公司指公司控股股东， BRIGHTON PATH LIMITED天赢控股有限公司指SKY-WIN HOLDINGS LIMITED尚威投资有限公司指SHANG WEI INVESTMENT LIMI

25、TED.铎那多企业有限公司指DORADO ENTERPRISES CO., LTD福哈特工贸有限公司指FOLHART INDUSTRIAL COMMERCIAL CO.,LTD宝勋工业有限公司指PROUD SINO INDUSTRIAL LIMITED.股东大会指浙江群展精密紧固件股份有限公司股东大会董事会指浙江群展精密紧固件股份有限公司董事会监事会指浙江群展精密紧固件股份有限公司监事会全国股份转让系统、股转系 统指全国中小企业股份转让系统主办券商、东吴证券指东吴证券股份有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家

26、发展和改革委员会国家工信部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局Agrati集团指独资设立烟台安国特紧固件有限公司上海强标指上海强标汽车紧固件制造有限公司本公开转让说明书、本说明 书指浙江群展精密紧固件股份有限公司公开转让说明书关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。三会指股东大会、董事会、监事会管理层指董事、监事、高级管理人员的统称高级管理人员指总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称公司法指中华人民

27、共和国公司法公司章程指最近一次由股东大会通过的浙江群展精密紧固件股份 有限公司章程有限公司公司章程指由有限公司股东会通过的浙江群展精密紧固件有限公 司章程报告期指2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月兀、万兀指人民币兀、人民币万兀紧固件指将两个或两个以上的零件（或构件）紧固连接成为一件 整体时所采用的一类机械零件的总称。品种规格繁多， 性能用途各异，而且标准化、系列化、通用化的程度极 高。8.8 级、10.9 级、12.9 级指螺栓性能等级，以10.9级为例，10表示公称抗拉强度（1000MPa）, 9表示服务强度比（0.9）。70级指根据材料的制造工艺划分的性能等级，70级表示

28、最小抗拉强度为700MPa21H级指不锈钢紧定螺钉的性能等级，21H表示最低硬度为210HV1.4913指不锈钢的一种型号，此种不锈钢具有耐高温型特性。TS16949指质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实 施 09001:2008 的特殊要求 ”，ISO/TS16949:2009 是国际 汽车行业的技术规范，是基于ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9001:2008保持一致，但更着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链 中容易产生的质量波动和浪费。IS014000指该标准是由ISO/TC207的环境管理技术委员会制定，有 14001到14100共100

29、个号,统称为ISO14000系列标准。ISO14000系列标准是为促进全球环境质量的改善而制定 的一套环境管理的框架文件，目的是为了加强组织（公司、企业）的环境意识、管理能力和保障措施，从而达到改善 环境质量的目的。WTO指世界贸易组织，该组织拥有160个成员国，成员国贸易总额达到全球的97% ,有”经济联合国之称。部长级会议 是世贸组织的最高决策权力机构，一般两年举行一次会 议，讨论和决定涉及世贸组织职能的所有重要问题，并 采取行动。IT指互联网技术（In ternet Techno logy ），在计算机技术的基 础上开发建立的一种信息技术。主要包括硬件、软件和 应用三个部分。电镀指利用电

30、解原理在某些金属表面上镀上一薄层其它金属或 合金的过程，是利用电解作用使金属或其它材料制件的 表面附着一层金属膜的工艺从而起到防止金属氧化。涡轮增压器指利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡 轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸。涡轮增压器一种空 气压缩机，通过压缩空气来增加进气量。化学需氧量指以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量氨氮指水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4 ）形式存在的氮总铬指水中铬兀素的总含量淬火风冷指钢材或钢件奥氏体化后，用压缩空气进行冷却。乘用车指在设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李或 临时物品的汽车

31、。商用车指在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。线材指直径为5-22毫米的热轧圆钢或者相当此断面的异形钢。盘圆指又称盘条，表示直径是 10毫米以下的钢筋，为了便于运 输，厂家将钢筋卷成圆环状。碾牙指将一块牙板固定，另一块活动牙板带动产品移动，利用 挤压使产品产生塑性变形，形成所需螺纹。热处理指材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得 预期组织和性能的一种金属热加工工艺。纯电动汽车指以车载电源为动力，用电机驱动车轮形式的汽车。插电式混合动力汽车指新型的混合动力电动汽车，区别于传统汽油动力与电驱 动结合的混合动力，插电式混合动力驱动原理、驱动单 兀与电动车相冋，唯一不冋的是车上装备

32、有一台发动机。无人驾驶汽车指一种智能汽车，主要依靠车内的以计算机系统为主的智 能驾驶仪来实现无人驾驶。三基”产业指机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业。本公开转让说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。第一节基本情况一、公司概况1、中文名称：浙江群展精密紧固件股份有限公司2、法定代表人：杨荣德3、成立日期：2011年6月17日4、整体变更日期：2016年6月3日5、注册资本：137,825,888元&住所：嘉善县干窑镇庄驰中路8号7、邮编:3141158、董事会秘书：沈贝萍9、所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司所处行业属于通

33、用设备制造业（C34）。根据国家统计局发布 的国民经济行业分类（GB/T4754-2011）,公司所处行业属于通用设 备制造 业（C34）中的紧固件制造（C3482）。根据挂牌公司管理型分类 规定，公 司所处行业属于通用设备制造业（C34）中的紧固件制造（C3482）。 根据挂 牌公司投资型分类规定，公司所处行业属于非日常生活消费品（13）之机动车 零配件与设备（13101010）。10、主要业务：设计、生产和销售 8.8级以上高强度紧固件及汽车用紧固件。11、统一社会信用代码：91330421576537433C12、联系电话：0573-8911000113、联系传真：0573-891100

34、0214、公司网址：浙江群展精密紧固件股份有限公司公开转让说明书 二、本次挂牌基本情况1、股票代码：2、股票简称：3、股票种类：人民币普通股4、每股面值：人民币1.00元5、股票总量：137,825,888股6挂牌日期：7、转让方式：协议转让8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公 司股票上市交易之日起

35、一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。根据公司章程第二十八条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以

36、内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执 行股票限售规定截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司全体股东均 为股份公司 发起人，因此股东无可公开转让的股份。三、挂牌公司股东、股权变化情况（一）股权结构图（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况明道股份有限公司现持有公司 99%的股份，为公司的控股股东。陈址字程胜平37.3?i. 诽加多宦业有隈贄司riX)RADOENTERPRISES CQ

37、丄 TD)I IDO 菟尚咸投费靑限公爲仏NG3T| 【NVE/TMFNTIJWTFD.)I刖天贏挖寿限公同i SKY-QTN 110匚爪灯5 LIMITED!JlDO明边强份仃限公司(RRIG1TON ITHUNHTEB附浙江祕输密紧固tf m 仃限公司天赢控股有限公司持有明道股份有限公司100%的股权，尚威投资有限公司持有天赢控股有限公司85%的股权，铎那多企业有限公司持有尚威投资有限 公司100%的股权，陈建宇持有铎那多企业有限公司 62.5%的股权。故认定陈建 宇为公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。明道股份有限公司，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“

38、三、挂 牌公司股东、股权变化情况”之“(五)公司法人股东基本情况”。陈建宇先生，现任公司监事会主席，任期自2016年4月28日至2019年4月27日止。1959年8月出生，中国台湾，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：2003年12月至今，就职于天津尚余精密五金有限公司，担任总经 理；2005年11月至今，就职于平湖巨龙紧固件有限公司，担任副董事长； 2002年7月至今，就职于宝勋精密螺丝(浙江)有限公司，担任监事；2016年1 月至2016年4月，就职于浙江群展精密紧固件有限公司，担任监事会主席。 2016年4月，被 选举为股份公司监事会主席。（三）前十名股东情况及持股5%以上股东持股情况

39、及股东之间关联关系序号股东名称股份数量（股）出资比例（%）出资方式1明道股份有限公司136,447,62999净资产折股2上海尚嘉贸易有限公司1,378,2591净资产折股合计137,825,888100一1明道股份有限公司，详见本公开转让说明书 第一节基本情况”之 三、挂 牌公司股东、股权变化情况”之“（五）公司法人股东基本情况”。2、上海尚嘉贸易有限公司，详见本公开转让说明书 第一节基本情况”之三 挂牌公司股东、股权变化情况”之“（五）公司法人股东基本情况”。（四）股东之间的关联关系公司股东之间无关联关系。（五）公司法人股东基本情况1、明道股份有限公司企业名称明道股份有限公司企业住所萨摩亚

40、群岛注册资本100力美兀成立日期2011年1月18日主宫业务对外投资。股权结构股东姓名或名称认缴出资（万美兀）出资比例（%）天赢控股有限公司1001002016年6月15日，萨摩亚的梁伟法律事务所出具调查报告，明道股份 有限公司一切皆符合萨摩亚法律，并有存续良好；目前明道股份有限公司没有任 何显示解散的迹象，并且根据明道股份有限公司在登记处保持的记录， 也无数据 显示有他人要接收明道股份有限公司的资产；目前没有任何对明道股份有限公司 的法院诉讼。2、上海尚嘉贸易有限公司企业名称上海尚嘉贸易有限公司企业住所上海市长宁区江苏路 369号兆丰世贸大厦22A室注册资本50万元人民币法定代表人古彦轶成立

41、日期2000年4月28日经营范围销售五金交电，机械设备及零部件，模具，金属材料及制品（除贵稀金 属），电子产品，家用电器，通讯器材，建材，塑料制品，工艺美术品， 文化用品，厨房用具，家具及其相关产品的咨询服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构股东姓名或名称认缴出资（万兀）出资比例（%）古彦轶3570祝佳成1530根据上海尚嘉贸易有限公司的工商登记资料和现行有效的公司章程，上海尚嘉贸易有限公司的经营范围为“销售五金交电，机械设备及零部件，模具，金属材料及制品（除贵稀金属），电子产品，家用电器，通讯器材，建材，塑料制品， 工艺美术品，文化用品，厨房用具，家具及其相

42、关产品的咨询服务”。上海尚嘉 贸易有限公司是由古彦轶、祝佳成以自有资金共同投资设立，不存在私募基金管 理人，也不是由私募基金管理人发行基金产品而设立的企业。上海尚嘉贸易有限公司目前仅投资群展精密，其对外投资和经营的资金来源均为自有资金， 不存在 以任何形式向投资者募集资金。上海尚嘉贸易有限公司从未发行和管理基金产 品，其资产不存在委托私募基金管理人管理的情形，亦不存在与其他机构签署基金外包服务协议等情况。（六）股本的形成及其变化1、有限公司设立2011年6月，明道股份有限公司出资设立浙江群展精密紧固件有限公司。注册资本3,000万美元，实收资本0美元，其中：明道股份有限公司认缴 3,000 万

43、美元，占注册资本100%，实缴0美元。2011年1月19日，浙江省工商行政管理局向有限公司核发（浙工商）名称 预核外2011第657390号企业名称预先核准通知书，核准公司名称为浙江群展精密紧固件有限公司”。2011年6月16日，嘉善县对外贸易经济合作局向浙江群展精密紧固件有限公司（筹）下发关于设立浙江群展精密紧固件有限公司（外国法人独资）的批 复（善外经资201160号），同意设立浙江群展精密紧固件有限公司；公司投 资总额8,500万美元，注册资本3,000万美元，由明道股份有限公司出资；公司 经营范围为 精密紧固件的制造、加工，自产产品的销售。从事金属制品、模具、 矫形器具的批发、佣金代理

44、（拍卖除外）及进出口业务。上述经营涉及许可证的凭 许可证经营，上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品 （上述经营范围不含国家规定禁止、 限制 外商投资和许可经营的项目。）”公司规模为年产8.8级以上精密紧固件20,000 吨；公司经营期限为50年。同日，浙江省人民政府向有限公司核发中华人民 共和 国外商投资企业批准证书（商外资浙府资嘉字201104943号）。2011年6月17日，嘉兴市工商行政管理局向有限公司核发注册号为330400400026525的营业执照，有限公司成立。群展有限设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额（力美兀）占

45、注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,00010000货币合计3,00010000一2、有限公司第一次增加实收资本2011年6月30日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具诚会验字 （2011）第415 号验资报告，根据该报告：截至2011年6月30日止，有限公司已收到明道 股份有限公司第一期第一次缴纳的注册资本合计美元238万元，全部以货币资金出资2011年8月23日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2011）第517号验资报告，根据该报告：截至2011年8月17日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第一期第二次缴纳的注册资

46、本合计美元120万元，全部以货币资金出资。2011年8月31日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2011）第548号验资报告，根据该报告：截至2011年8月31日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第一期第三次缴纳的注册资本合计美元 139.998967万元，全部以货币资金出资。嘉兴市工商行政管理局于2011年9月15日核准上述变更事项。本次变更后，群展有限的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,000100497.99896716.60货币合计3,000100497.99

47、896716.60一3、有限公司第二次增加实收资本2011年10月31日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验 字（2011）第655号验资报告，根据该报告：截至 2011年10月28日止， 有限公司已收到明道股份有限公司第二期第一次缴纳的注册资本合计美元 160.001033万元，全部以货币资金出资。2011年12月19日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字 （2011）第751号验资报告，根据该报告：截至 2011年12月19日止，有 限公司已收到明道股份有限公司第二期第二次缴纳的注册资本合计美元140万元，全部以货币资金出资。2012年1月11日，嘉兴诚洲联合会计

48、师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2012）第012号验资报告，根据该报告：截至 2012年1月5日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第三次缴纳的注册资本合计美元 140万元， 全部以货币资金出资。嘉兴市工商行政管理局于2012年1月16日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,00010093831.27货币合计3,00010093831.27一4、有限公司第三次增加实收资本2012年3月26日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会

49、验字（2012）第159号验资报告，根据该报告：截至2012年3月21日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第四次缴纳的注册资本合计美元140万元，全部以货币资金出资。2012年4月28日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2012）第221号验资报告，根据该报告：截至2012年4月24日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第五次缴纳的注册资本合计美元 140万元， 全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于2012年5月7日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本

50、 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001001,21840.60货币合计3,0001001,21840.60一5、有限公司第四次增加实收资本2012年6月28日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2012）第339号验资报告，根据该报告：截至2012年6月25日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第六次缴纳的注册资本合计美元 140万元， 全部以货币资金出资。2012年8月1日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2012）第392号验资报告，根据该报告：截至2012年7月31日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第七次缴纳的注册资本合计美

51、元140万元，全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于2012年8月13日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为:序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001001,49849.93货币合计3,0001001,49849.93一6、有限公司第五次增加实收资本2012年9月21日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2012）第491号验资报告，根据该报告：截至2012年9月17日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第八次缴纳的注册资本合计美元140万元，全部以货币

52、资金出资。2012年10月19日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验 字（2012）第543号验资报告，根据该报告：截至 2012年10月17日止， 有限公司已收到明道股份有限公司第二期第九次缴纳的注册资本合计美元140万元，全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于2012年11月8日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001001,77859.27货币合计3,0001001,77859.27一7、有限公司第六次增加实收资本201

53、2年11月16日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验 字（2012）第601号验资报告，根据该报告：截至 2012年11月15日止， 有限公司已收到明道股份有限公司第二期第十次缴纳的注册资本合计美元120万元，全部以货币资金出资。2012年12月28日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验 字（2012）第676号验资报告，根据该报告：截至 2012年12月21日止，有限公司已收到明道股份有限公司第二期第十一次缴纳的注册资本合计美元20万元，全部以货币资金出资。2013年1月24日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2013）第038号验资报告，根据该报告

54、：截至2013年1月14日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第十二次缴纳的注册资本合计美元140万 元,全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于2013年2月5日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001002,05868.60货币合计3,0001002,05868.60一8、有限公司第七次增加实收资本2013年4月26日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2013）第243号验资报告，根据该报告：截至2013年4月2

55、3日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第十三次缴纳的注册资本合计美元 99.9972 万元，全部以货币资金出资。2013年5月20日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2013）第282号验资报告，根据该报告：截至2013年5月17日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第十四次缴纳的注册资本合计美元 42.0028 万元，全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于2013年6月8日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,

56、0001002,20073.33货币合计3,0001002,20073.33一9、有限公司第八次增加实收资本2013年6月28日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2013）第374号验资报告，根据该报告：截至2013年6月27日止，有限公司已收到明道股份有限公司第二期第十五次缴纳的注册资本合计美元60万元,全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于2013年7月31日核准上述变更事项。本次变更后， 有 限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001002,26075

57、.33货币合计3,0001002,26075.33一10、有限公司第九次增加实收资本2013年10月14日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验 字（2013）第561号验资报告，根据该报告：截至2013年10月8日止，有 限公司已收到明道股份有限公司第二期第十六次缴纳的注册资本合计美元100万元，全部以货币资金出资。2013年12月9日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2013）第687号验资报告，根据该报告：截至2013年12月6日止，有限公司已收到明道股份有限公司第二期第十七次缴纳的注册资本合计美元140万 元,全部以货币资金出资。嘉善县工商行政管理局于201

58、3年12月26日核准上述变更事项。本次变更 后，有限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001002,50083.33货币合计3,0001002,50083.33一11、有限公司第十次增加实收资本2014年2月12日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2014）第048号验资报告，根据该报告：截至2014年2月11日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第十八次缴纳的注册资本合计美元 124.9972万元，全部以货币资金出资。2014年3月21日，嘉兴诚洲联合会

59、计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2014）第079号验资报告，根据该报告：截至2014年3月17日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第十九次缴纳的注册资本合计美元 124.9972万元，全部以货币资金出资。2014年4月11日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2014）第092号验资报告，根据该报告：截至 2014年4月8日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第二十次缴纳的注册资本合计美元 125.0056万元，全部以货币资金出资。2014年5月16日，嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）出具诚会验字（2014）第102号验资报告，根据该报告：截至2014年

60、5月13日止，有限 公司已收到明道股份有限公司第二期第二十一次缴纳的注册资本合计美元125万元，全部以货币资金出资。 本次变更后，有限公司的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（力美兀）占注册资本 比例（% ）实缴出资额（万美兀）占注册资本 比例（%）出资方式1明道股份有 限公司3,0001003,000100货币合计3,0001003,000100一12、有限公司减少注册资本2015年11月3日，有限公司股东作出决定，将公司注册资本从 3,000万美 元减至2,200万美元，股东明道股份有限公司减少出资 800万美元，公司投资总 额由8,500万美元调整为6,500万美元；修改公司章程相关条款