模板.上市公司限制性股票授予协议

1、 股份有限公司限制性股票授予协议协议编号： 甲方： 股份有限公司乙方（激励对象）：身份证号：为有效激励 股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）职工或员工的工作积极性和创造性，根据上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励关于事项备忘录1号、股权激励关于事项备忘录2号、股权激励关于事项备忘录3号及 股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称激励计划）和 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称考核管理办法）的关于规定，依照甲方股东大会和董事会的关于决议，就甲方授予乙方限制性股票一事，各方订立本协议，共同遵守执行。第1条 限制性股票概念界定1.1 限制性股票是指在满足激励计划规定

2、的授予条件下，乙方（经过资格/资质确认程序）以激励计划规定的价格认购甲方增发的股票，该等股票在授予乙方后按激励计划的规定进行锁定和解锁。1.2 乙方的授予资格/资质确认程序由甲方董事会薪酬与考核委员会依照公司股东大会决议和激励计划执行，乙方不得以任何方式影响薪酬与考核委员会的工作。1.3 限制性股票授予程序由甲方薪酬与考核委员会组织和实施，由公司法人代表或其授权代表代表公司与乙方签订本协议书。第2条 资格/资质确认与自筹资金支付2.1 乙方是甲方职工或员工，现担任 一职，属于公司主要管理人员或董事会认为需要激励的其他人员。经甲方薪酬与考核委员会依照甲方激励计划的关于规定进行评定，确认乙方具备获

3、授限制性股票的资格/资质，乙方获授限制性股票激励额度为 股，甲方授予乙方限制性股票的价格为人民币 元/股。乙方需在 年 月 日前将自筹资金 元支付至公司专用资金账户。2.2 若乙方已签署本协议书，但未依照付款期限支付自筹资金的，则视为放弃参加本次授予；若乙方已签署本协议书，但未足额支付应缴资金的，则未支付资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际支付的自筹资金进行调整。第3条 解锁安排3.1 乙方获授的限制性股票授予后即行锁定。乙方根据本激励计划获授的限制性股票在锁定时内不得转让、用于偿还债务。乙方因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

4、等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。3.2 激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至乙方获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。其中锁定时为12个月；限制性股票锁定时满后的第一个交易日之后，乙方持有的限制性股票分三次分别依照30%：30%：40%的比例解锁。实际解锁情况应依据锁定时和解锁期规定的解锁条件和考核结果，按“五、考核安排”的规定分批解锁。3.3 上述工作由甲方的董事会薪酬与考核委员会委托甲方的人力资源部门及证券部门负责具体操作。第4条 限制性股票解锁时乙方缴税义务和甲方代扣代缴管理甲方在发出对应解锁期内限制性股票解锁条件满足，激励对象可解锁获授限制性股票对应数量

5、的公告后，乙方应在公告后的15日内向甲方支付对应解锁期内因解锁限制性股票而造成或产生的税负，甲方向税务部门代为支付该税款。若乙方在公告后15日内未支付或未足额支付应纳税款，甲方的人力资源部门有权通知财务部门从乙方的工资、奖金等薪酬中扣除，扣除后仍达不到乙方需支付税款的额度时，甲方有权通过诉讼方式敦促乙方缴足应缴税款。第5条 考核安排5.1 公司考核指标对于依照本激励计划授予的限制性股票，乙方每一次申请标的股票解锁的公司整体业绩条件为：（1）第一次解锁业绩考核目标：以 年净利润为基数， 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；第二次解锁业绩考核目标：以 年净利润为基数，

6、年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；第三次解锁业绩考核目标：以 年净利润为基数， 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 %；（2）限制性股票锁定时内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。5.2 个人绩效考核根据考核管理办法，个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格以上A、B、C、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于乙方。考核评价表等级ABCD优良合格不合格分数段80分以上7079分6069分不足60分对应可解锁比例100

7、%90%80%0%（注：上述分数中处于分界线的分数，例如90、80、70分，均按对应的较高等级处理）乙方当年实际解锁额度标准系数乙方考评结果对应的可解锁比例。其中标准系数协议第3.2条规定的每次解锁的正常比例。5.3 绩效考评由甲方根据相应制度作出，如乙方对评价结果存在异议，可根据制度申请复核，以复核结果为准。乙方同意接受甲方作出的评价结果或复核结果，无论考评是否含有一定主观因素。5.4在满足上述所有限制性股票解锁考核条件后，甲方将统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。5.5 由于乙方考核在A以下致使限制性股票未能全部解锁的，对于未解锁部分，甲方有权依照授予价格回购。回购时间由甲方安排。5

8、.6 乙方对于本次限制性股票解锁的关于疑问可向甲方查询。第6条 限制性股票解锁后乙方权利和义务在限制性股票解锁后，乙方即依法享有普通股股东的全部权利并履行相关义务，限制性股票及该等股票分配的股票股利可在二级市场出售或以其他方式转让。但是，如乙方届时系甲方董事或甲方公司章程规定的高级管理人员，其出售或转让前述股票需遵守公司法等关于法律法规的限制性规定。第7条 激励计划在异动情况下的调整7.1甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定建议或意见或者无法表示建议或意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监

9、会或其它国家机关要求停止、改正或类似情形时。当公司出现终止计划的上述情形时，乙方已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。7.2 公司出现下列情形之一时：（1）公司监控权发生变更；（2）公司出现合并、分立等情形；本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。7.3 乙方个人情况发生以下变化时，甲乙各方同意按以下商定履行：7.3.1 当乙方发生职位变更，但仍在公司内，或在公司下级分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全依照职位变更前本计划规定的程序进行。但是，乙方因未能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、损害公司权益或声誉、严重违反规

10、章制度等行为而致使的职位变更，或因前列原因致使公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。7.3.2 乙方因辞职、公司裁员、劳动协议到期等原因而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。7.3.3 激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司依照授予价格回购注销。7.3.4 当乙方因丧失劳动能力而离职时，应分以下两种情况处理：（1）当乙方因工

11、伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全依照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；（2）当乙方非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司依照限制性股票授予价格回购注销。7.3.5 当乙方身故时，应分以下两种情况处理：（1）乙方若因执行职位而死亡，乙方已获授的限制性股票将由其指派的财产继承人或法定继承人代为持有，并依照身故前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；（2）乙方若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未

12、解锁的限制性股票不得解锁，并由公司依照限制性股票授予价格回购注销。7.4 本协议中商定的”董事会可以决定“，系指以甲方董事会的正式决定为准，该决定可以是肯定的，也可以是否定的或其它形式的。7.5 除非有另外商定，本协议中的回购，系指按授予价格回购，回购时间由甲方董事会安排。回购部分股票于回购前已经造成或产生的分红且尚未发放给乙方的，应发放给乙方。7.6 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。第8条 特别情形甲方有权依照激励计划相关规定，对激励计划进行变更、中止和终止。第9条 各方承诺9.1 甲方承诺：（1）甲方对于授予乙方的限制性股票将恪守承诺：除非乙方发生激励计划规

13、定的情形或本协议规定的情形，不得不授予或减少授予乙方应取得的限制性股票激励额度，不得中途中止或终止本协议。（2）向乙方提供本次限制性股票激励计划的实施情况，并说明说明，提供必要的帮助。9.2 乙方承诺：（1）已充分了解甲方关于限制性股票的规章制度，包括但不仅限于激励计划、实施考核办法及其相关规定，并同意遵守激励计划、实施考核办法及甲方其他关于限制性股票的规章制度。（2）遵守甲方的各种规章制度，切实履行与甲方签订的劳动协议。（3）遵守国家的法律，依法持有限制性股票，依法解锁；在本协议中所提供的资料文件资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。（4）积极配合甲方办理限制性股票的登记、解锁等相关手续，

14、若因个人原因（如未能在规定时限内提供关于资料文件资料或提供的身份证号码、证券账户号码、证券营业部席位代号等信息有误）致使乙方限制性股票未能有效登记或解锁的，乙方自愿承担相应的经济损失及关于责任。（5）依法承担因限制性股票造成或产生的纳税义务。第10条 免责条款在本协议的执行过程中，因国家的法律、政策等发生重大变更，或乙方违反本协议商定及甲方关于限制性股票的规章制度，或出现本协议或激励计划规定的相关情形，致使甲方无法履行本协议，甲方不承担责任。第11条 协议与聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按甲乙各方签署的劳动协议及其附件的关于商定执行。第12条 争议的解决各方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的商定解决，本协议未涉及的部分，依照甲方关于激励计划的关于规定解决。均未涉及的部分，依照国家法律和公平合理原则解决。甲、乙各方对本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第13条 协议的终止若乙方违反本协议关于商定、违反甲方关于激励计划的关于规定或者国家法律政策，则甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任，自甲方的通知到达乙方之日止，本协议自动终止。第14条 附则14.1 本协议书如需要修改，需经甲乙各方协商后，以书面方式修改，其他任何方式均不构成对本协议