002041登海种业招股说明书

1、山东登海种业股份有限公司（山东省莱州市城山路农科院南邻）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）唾东方证券股份有限公司（上海市浦东新区浦东大道720号）山东登海种业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行前总股本6, 600万股2004年度净利润（扣除非经常性损益孰低）8,396. 89万元本次拟发行股数2,200万股每股面值1.00元/股每股收益（扣除非经常性损益孰低及发行后总股本计算）0.9542元/股发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式发行价格：16.7 0元/股预计募集资金量：36,740万元网下

2、向询价对象发行申购日：2005年3月290-3月30日网上向二级市场投资者按市值配售申购日：2005年4月5日拟上市地：深圳证券交易所保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述

3、。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示1、植物新品种权和申请权转让的特别提示本公司控股股东莱州市农业科学院将其拥有的登海1号、登海9号植物新品 种权作价1000万元有偿转让给本公司，将登海2号、3号、4号、鲁白16号等植 物新品种权及DH02、DH04等15个植物新品种申请权无偿转让给本公司，目前莱 州市农业科学院已将其拥有的全部植物新品种权和植物新品种申请权转让给本公 司。2、农业生产具有季节性对本

4、公司财务影响的特别提示农业生产具有季节性和周期较长的特征，种子供应也有相应的季节性。公司 每年年初确定生产数量和制种面积，玉米种子每年4-9月份田间种植、种子生 产，10月份开始回收，11、12月份（部分种子延续至第二年1、2月份）进行种 子加工、包装，销售主要集中在第二年1-7月。蔬菜种子每年36月份田间种 植、种子生产，7-8月份回收、加工、包装、销售。由于种子行业跨年度生产、 销售和季节性的特点，导致公司的销售收入、存货、银行借款、现金流量等会表 现出一定幅度的波动。通常1-7月基本实现了公司全年90%左右的收入，因此，在 1-7月的财务数据上体现出货币资金较大、存货较少、银行借款较小、

5、经营活动现 金流量净额较大等，而810月支出比较集中，而收入很少，在财务上体现出货 币资金减少、存货增加、银行借款增加、应付帐款增加、净资产收益率有所降 低、经营活动现金流量净额减少。公司全年其他10%左右的收入会在11-12月实 现，从公司历年的生产经营状况来看，公司在11-12月所产生的利润一般情况下 能够抵补8-12月发生的各项费用并有盈余。但在个别年度，公司在年底进入销售 期较晚会发生所产生利润只能基本抵补或不足抵补各项费用的情况。因此，公司 有可能出现全年的净利润略高于、约等于或略低于上半年净利润的状况。投资者 不能以某一中期的财务数据推算公司整个年度的财务数据。3、关于发行前滚存未

6、分配利润的特别提示截止2004年12月31日，本公司累积未分配利润共计157,958,370.25元。 根据2005年3月3日2004年度股东大会决议，按2004年度末股东出资比例每股 分配现金股利0.40元，共计分配26,400,000.00元，并已于2005年3月16日对 现金股利分配实施完毕。上述分配方案实施后，本公司滚存未分配利润为 131,558,370.25元。本公司股东大会决议，发行前滚存未分配利润由新老股东共 享。本公司发行前股东单独享有的滚存未分配利润为零。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素中下列投资风险：1、本公司控股股东为莱州市农业科学院，本次发行前持有公司7

7、7. 55%的股 份，为本公司控股股东。自然人股东李登海持有本公司10. 67%股份和莱州市农业 科学院82. 9901%的股权，本次发行后，李登海直接持有本公司8%的股份，通过农 业科学院间接持有48.27%的股份，李登海为本公司实际控制人。现有股东如果利 用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其 他股东带来一定风险。2、玉米种子的销售收入占到公司主营业务收入的90%左右，其价格近年来出 现了一定幅度的波动。如公司2001年玉米种子平均销售单价为5.42元/公斤， 2002年玉米种子平均销售单价为9.57元/公斤，较2001年度的平均销售价格上涨 76.57%；

8、 2003年玉米种子平均销售单价为6.50元/公斤，较2002年度的平均销售 价格下降32.08%。2003年销售玉米种子数量40,034.73吨，较2002年的17,629.69 吨增长127.09%，实现净利润8,461.3万元，较2002年增长25.6%，完全抵消了价 格下降的负面影响。2004年玉米种子平均销售单价为7.21元/公斤。今后主要产品 的价格波动会给公司的生产经营带来潜在的风险。3、本次发行成功后，公司的净资产将大幅增加，公司2005年净利润的增长速 度将低于净资产的增长速度。预计公司2005年全面摊薄的净资产收益率将不低于 10%，但低于发行前的水平。公司存在由于净资产收

9、益率下降所引致的相关风险。4、根据中华人民共和国增值税暂行条例第十六条第一款、财政部、国 家税务总局关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知（财税字199878 号）第一条第六款、财政部、国家税务总局关于延续若干增值税免税政策的通 知（财税明电20006号）规定，以及发行人营业执照确定的经营范围和实际经 营情况，并经山东省国家税务局关于山东登海种业股份有限公司生产的种子、 种苗免征增值税问题的批复（鲁国税函2001197号）认定，发行人及所属控股 子公司生产销售种子、种苗产品，自第一笔销售之日起享受了免征增值税优惠， 且自2001年1月1日起继续享受免征增值税政策。根据财政部、国家税务总局

10、关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994001号）和国家税务总局 关于企业所得税若干问题的通知（国税发1994132号）规定的免税范围，并 经山东省地方税务局关于山东登海种业股份有限公司纳税情况证明的函（鲁 地税函2001104号）确认，发行人及所属子公司从事自繁、自推、自育种子的所 得，以及良种供应所得，免征企业所得税。税收免征对公司发展起到较大的推动 作用。但如果国家对本公司所从事的与种业经营有关的税收政策变动，取消相关 税收优惠就会对公司的净利润带来较大的负面影响。5、农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大。2003 年，公司部分制种区遭遇早寒流，在种子自然晾干

11、的过程中部分种子被冻伤。若本 公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将会对本公司的产品产量及生产 经营活动产生影响。6、2003年9月27日，山东洲元种业股份有限公司作为原告起诉被告本公司 和本公司控股股东莱州市农业科学院，原告认为两被告的有关行为侵犯了原告作 为H8723品种权人的权利。2004年11月3日，山东省济南市中级人民法院（2003）济民三初字第152-2号民事裁定书裁定：驳回山东洲元种业股份有限公 司作为原告对本公司和本公司控股股东莱州市农业科学院的起诉。莱州市国有资产管理局已于2003年10月10日出具关于同意山东登海种业 股份有限公司继续使用H8723品种的函（莱国资函字

12、20037号），该局对莱州 市农业科学院、本公司以往使用H8723品种予以认可，并准予本公司继续使用该 品种。H8723为公司主要产品登海9号的父本，若H8723存在侵权，将直接影响登 海9号的生产和销售。莱州市国有资产管理局对公司使用H8723没有给出明确的 期限，公司使用H8723在使用期限和使用费用方面存在一定的风险。公司控股股 东一一莱州市农业科学院承诺：如果莱州市国有资产管理局收取公司对H8723的 使用费，将由其承担和支付。鉴于以上因素，投资者在评价此次发售的股票时，应特别认真地考虑本发行 人存在的所有风险因素，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。招股说明书正式签署日期

13、：2005年3月17 日 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark104 o Current Document 第一章释义12 HYPERLINK l bookmark107 o Current Document 第二章概览14一、发行人简介14 HYPERLINK l bookmark131 o Current Document 二、主要财务数据16 HYPERLINK l bookmark139 o Current Document 三、本次发行情况17 HYPERLINK l bookmark143 o Current Document 四、募股资金主要用途1

14、7 HYPERLINK l bookmark167 o Current Document 第三章 本次发行概况19 HYPERLINK l bookmark170 o Current Document 一、本次发行基本情况19 HYPERLINK l bookmark184 o Current Document 二、本次发行的有关当事人20 HYPERLINK l bookmark215 o Current Document 三、本公司与中介机构之间的关系22 HYPERLINK l bookmark219 o Current Document 四、重要日期22 HYPERLINK l boo

15、kmark223 o Current Document 第四章风险因素23 HYPERLINK l bookmark226 o Current Document 一、现有股东控制风险23 HYPERLINK l bookmark229 o Current Document 二、产品销售价格波动的风险24 HYPERLINK l bookmark233 o Current Document 三、净资产收益率大幅下降的风险24 HYPERLINK l bookmark236 o Current Document 四、政策性风险25 HYPERLINK l bookmark241 o Current

16、 Document 五、自然灾害的风险26 HYPERLINK l bookmark249 o Current Document 六、募股资金投向风险27 HYPERLINK l bookmark254 o Current Document 七、新产品开发的风险29 HYPERLINK l bookmark258 o Current Document 八、产品销售的季节性风险30九、市场风险31 HYPERLINK l bookmark265 o Current Document 十、高速成长中的经营管理风险32 HYPERLINK l bookmark268 o Current Docume

17、nt 十一、加入世界贸易组织带来的风险33 HYPERLINK l bookmark271 o Current Document 十二、股票市场风险33 HYPERLINK l bookmark274 o Current Document 第五章发行人基本情况35 HYPERLINK l bookmark277 o Current Document 一、发行人概况35 HYPERLINK l bookmark282 o Current Document 二、历史沿革35 HYPERLINK l bookmark298 o Current Document 三、设立以来股本结构变化38 HYPE

18、RLINK l bookmark302 o Current Document 四、历次验资、评估、审计情况38 HYPERLINK l bookmark333 o Current Document 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更情况40 HYPERLINK l bookmark359 o Current Document 六、员工及其社会保障情况43 HYPERLINK l bookmark368 o Current Document 七、发行人独立经营情况44 HYPERLINK l bookmark392 o Current Document 八、发行人股本情况46 HYPE

19、RLINK l bookmark403 o Current Document 九、发行人股东情况48 HYPERLINK l bookmark475 o Current Document 第六章业务和技术60 HYPERLINK l bookmark478 o Current Document 一、农业育种行业国内外基本情况60 HYPERLINK l bookmark532 o Current Document 二、影响本行业发展的有利和不利因素66 HYPERLINK l bookmark556 o Current Document 三、发行人面临的主要竞争状况70 HYPERLINK l

20、 bookmark607 o Current Document 四、发行人业务范围及主营业务78 HYPERLINK l bookmark611 o Current Document 五、发行人主营业务的情况79 HYPERLINK l bookmark636 o Current Document 六、主要固定资产及无形资产82 HYPERLINK l bookmark651 o Current Document 七、合营、联营合同或类似业务安排83 HYPERLINK l bookmark655 o Current Document 八、特许经营权和使用权的情况83 HYPERLINK l

21、bookmark659 o Current Document 九、境外经营情况83 HYPERLINK l bookmark663 o Current Document 十、主要产品的质量控制情况83 HYPERLINK l bookmark670 o Current Document 十一、发行人主要客户及供应商的资料86 HYPERLINK l bookmark702 o Current Document 十二、发行人发行前重大业务和资产重组情况90 HYPERLINK l bookmark705 o Current Document 十三、发行人的核心技术90 HYPERLINK l b

22、ookmark708 o Current Document 十四、发行人的技术、生产和管理创新91 HYPERLINK l bookmark717 o Current Document 十五、有重大影响的知识产权、非专利技术92 HYPERLINK l bookmark727 o Current Document 十六、产品生产技术所处的阶段95 HYPERLINK l bookmark732 o Current Document 十七、公司主要产品及权利为防止侵权损害所采取的防范措施96 HYPERLINK l bookmark735 o Current Document 十八、科研情况98

23、 HYPERLINK l bookmark763 o Current Document 十九、技术创新机制和进一步开发能力的说明104 HYPERLINK l bookmark769 o Current Document 第七章同业竞争与关联交易105一、同业竞争105 HYPERLINK l bookmark795 o Current Document 二、关联交易108 HYPERLINK l bookmark835 o Current Document 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员115 HYPERLINK l bookmark838 o Current Document

24、 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员115 HYPERLINK l bookmark893 o Current Document 二、为稳定上述人员已采取及拟采取的措施127三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人关联企业股份的情 HYPERLINK l bookmark897 o Current Document 况127四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人及关联企业领取收入 HYPERLINK l bookmark902 o Current Document 的情况127 HYPERLINK l bookmark907 o Current Document

25、 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的关联关系129六、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人 HYPERLINK l bookmark911 o Current Document 股份的情况及锁定持股的安排129 HYPERLINK l bookmark916 o Current Document 七、李登海及公司其他核心技术人员的诚信义务情况及工作合约情况129 HYPERLINK l bookmark933 o Current Document 第九章 公司治理结构131 HYPERLINK l bookmark936 o Current Docum

26、ent 一、独立董事的情况131 HYPERLINK l bookmark957 o Current Document 二、关于股东和股东大会132 HYPERLINK l bookmark974 o Current Document 三、关于董事会和董事134 HYPERLINK l bookmark986 o Current Document 四、关于监事会和监事135 HYPERLINK l bookmark998 o Current Document 五、发行人的重大生产经营决策程序与规则135 HYPERLINK l bookmark1029 o Current Document 六

27、、内部控制制度的自我评价意见137 HYPERLINK l bookmark1033 o Current Document 七、董事长、经理、财务负责人、技术负责人在最近三年内变动情况138 HYPERLINK l bookmark1037 o Current Document 八、高级管理人员、核心技术人员诚信义务限制性规定138 HYPERLINK l bookmark1041 o Current Document 第十章 财务会计信息139 HYPERLINK l bookmark1044 o Current Document 一、会计报表编制基准及注册会计师意见139 HYPERLIN

28、K l bookmark1048 o Current Document 二、合并会计报表范围及其变化139 HYPERLINK l bookmark1056 o Current Document 三、简要会计报表141 HYPERLINK l bookmark1060 o Current Document 四、公司收入、成本、存货的核算145 HYPERLINK l bookmark1083 o Current Document 五、报告期利润形成的有关情况146 HYPERLINK l bookmark1110 o Current Document 六、主要资产150 HYPERLINK l

29、 bookmark1135 o Current Document 七、主要债项158 HYPERLINK l bookmark1164 o Current Document 八、股东权益情况160 HYPERLINK l bookmark1178 o Current Document 九、现金流量的基本情况162 HYPERLINK l bookmark1182 o Current Document 十、验资情况162 HYPERLINK l bookmark1190 o Current Document 十一、莱州市登海种业有限公司设立及历次增资的资产评估情况163 HYPERLINK l

30、bookmark1208 o Current Document 十二、财务指标165 HYPERLINK l bookmark1211 o Current Document 十三、公司管理层的财务分析166 HYPERLINK l bookmark1226 o Current Document 十四、公司主要财务优势和困难171 HYPERLINK l bookmark1230 o Current Document 第十一章业务发展目标.172 HYPERLINK l bookmark1233 o Current Document 一、本公司发行当年及未来两年内的发展计划172 HYPERLI

31、NK l bookmark1276 o Current Document 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难174 HYPERLINK l bookmark1290 o Current Document 三、主要经营理念175 HYPERLINK l bookmark1294 o Current Document 四、发展计划与现有业务的关系175 HYPERLINK l bookmark1298 o Current Document 五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 175 HYPERLINK l bookmark1302 o Current Document 第十

32、二章募股资金运用176 HYPERLINK l bookmark1305 o Current Document 一、本次发行募集资金投向176 HYPERLINK l bookmark1308 o Current Document 二、董事会和股东大会对本次募股资金投资项目的意见176 HYPERLINK l bookmark1312 o Current Document 三、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响176 HYPERLINK l bookmark1316 o Current Document 四、差额部分的解决方式177 HYPERLINK l bookmark1320 o C

33、urrent Document 五、募集资金投资项目简介177 HYPERLINK l bookmark1390 o Current Document 六、投资项目资金需求量186 HYPERLINK l bookmark1394 o Current Document 七、本次募股资金用途均未涉及关联关系及关联交易186 HYPERLINK l bookmark1398 o Current Document 第十三章发行定价及股利分配政策187 HYPERLINK l bookmark1401 o Current Document 一、发行定价187 HYPERLINK l bookmark1

34、426 o Current Document 二、股利分配政策和股利分配情况188 HYPERLINK l bookmark1438 o Current Document 三、本次发行完成前滚存利润和完成当年的分配政策189 HYPERLINK l bookmark1442 o Current Document 第十四章 其他重要事项190 HYPERLINK l bookmark1445 o Current Document 一、信息披露制度及投资人服务计划190 HYPERLINK l bookmark1486 o Current Document 二、重要合同194 HYPERLINK

35、l bookmark1499 o Current Document 三、重大诉讼或仲裁事项196 HYPERLINK l bookmark1507 o Current Document 四、其他事项197 HYPERLINK l bookmark1511 o Current Document 第十五章董事及有关中介机构声明199 HYPERLINK l bookmark1514 o Current Document 第十六章附录和备查文件204第一章释义在本招股说明书内，除非上下文另有所指，下列词语具有下列含义：本公司（公司、发行人或股份公司）：指山东登海种业股份有限公司农科院（控股股东）：指

36、莱州市农业科学院东方证券（保荐机构、主承销商）：指东方证券股份有限公司承销机构：指以东方证券股份有限公司为主承销商的承销团公司章程：指山东登海种业股份有限公司之公司章程本次发行：指本次向社会公众发行2200万股人民币普通股公司法：指中华人民共和国公司法证券法：指中华人民共和国证券法种子法：指中华人民共和国种子法中国证监会：指中国证券监督管理委员会上市：指本公司股票经批准在证券交易所挂牌交易元：指人民币元询价对象：指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公 司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，以及合格境外机构投资者 （QFII）等六类机构投资者。植物新品种：指经过人工培育的或

37、者对发现的野生植物加以开发，具备新颖 性、特异性、一致性和稳定性并有适当命名的植物品种。种质资源：指选育新品种的基础材料，包括各种植物的栽培种、野生种的繁 殖材料以及利用上述繁殖材料人工创造的各种植物的遗传材料。自交系：指人工培育的、遗传上纯合稳定、表现型整齐一致的自交后代系 统。预试、区试：指有计划地将育种单位推荐的新品种或引进品种，送交不同生 态条件地区进行多点多年联合试验，对参试品种的适应性和丰产性作出正确的评 价，从而为确定其适应范围、推广地区和品种布局提供依据的试验。授权品种：指经农业部植物新品种保护办公室初步审查、实质审查后被授予 品种权的植物新品种。审定品种：指经良种选育、区域试

38、验等步骤后，由国家或省级农作物品种审 定委员会审定通过、可以在相应适宜生态区域推广的品种。主要农作物：指稻、小麦、玉米、棉花、大豆以及国务院农业行政主管部门 和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门各自分别确定的其他一至二种 农作物。第二章概览发行人声明本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 发行人简介（一）基本情况山东登海种业股份有限公司以自育玉米杂交种、大白菜杂交种为主，集种子 科研、生产、推广和销售为一体，是国家玉米工程技术研究中心（山东）的依托 单位，山东省高新技术企业，中国优秀民营企业，山东省优秀民营科技企业，山 东省农业产业化重点龙

39、头企业，2003年度中国种业50强单位，并通过了 ISO9001： 2000标准的质量管理体系认证。本公司具有较强的科技创新能力，在玉米杂交种的培育和产业化方面具有较 高的知名度和市场占有率。本公司拥有众多科研带头人和高素质的科研队伍，承 担了多项国家科技部和山东省下达的课题项目，其中6个合作项目是国家十五 “863”项目，2004年公司还独立承担了国家十五“863”计划中的“优质高产高 效杂交玉米种子产业化技术研究与开发”项目。多年来本公司先后获得国家星火 科技一等奖、国家科技进步奖、山东省科技进步一等奖、农业部科技进步二等 奖、亚洲农业研究发展基金奖等23项国家和省部级以上奖励。2004年

40、2月20日，根据国家科学技术奖励条例的规定，由国家科学技 术奖励评审委员会进行严格评审、国家科学技术奖励委员会审定和科技部审核， 经国务院批准，由李登海、张永慧、毛丽华等共15人完成的“高产玉米新品种掖 单13号的选育和推广”项目获国家科学技术进步一等奖。本公司已经取得了获准在全国经营种子的农作物种子经营许可证，同时 建立了较为健全的销售网络。根据全国农业技术推广服务中心全国农作物主要 品种推广情况统计表的数据，从1991-2003年，本公司培育的玉米品种（包括 公司前身有限公司阶段和农科院经营阶）累计推广面积为68259万亩，占全国玉 米累计推广面积的18.94%；在山东省的推广面积为206

41、24万亩，占山东省的玉米 累计推广面积的42.76%。1995年至1999年全国玉米品种推广面积中本公司选育 的品种推广面积连续5年居于首位，并且前十位品种中本公司选育的品种分别为3 个、5个、5个、4个、4个。（二）主营业务公司以“登海”、“西白”等自育玉米杂交种、大白菜杂交种为主，具有种 子选育、生产、经营相结合的业务范围。（三）设立情况本公司的前身为1998年7月设立的莱州市登海种业有限公司，1999年3月莱 州市登海种业有限公司增资扩股为3000万元，并更名为莱州市登海种业（集团） 有限公司。根据山东省人民政府鲁政股字200049号批准证书批准，2000年12 月8日，莱州市登海种业（

42、集团）有限公司整体变更设立山东登海种业股份有限 公司，注册资本为51,825,510元。经本公司2002年度第二次临时股东大会审议通过，山东省体改办以鲁体改企 字200288号文批复，山东省人民政府鲁政股增字200229号批准证书批准，公 司以2002年6月末股本总额5182. 551万股为基数，实施半年度利润分配方案， 以未分配利润每10股送2.7350411股。本公司于2002年11月7日完成了工商变 更登记，本次变更后公司股本总额由5182. 551万股变更为6600万股，股东结构 不变。（四）主要股东本次发行前持有本公司5%以上股份的主要股东为莱州市农业科学院、自然人 李登海和莱州市高

43、新投资有限责任公司，分别持有公司77.55%、10.67%和5.50% 的股份。1、莱州市农业科学院：于1989年9月工商登记注册成立，是以农业育种科 研为主的科技企业，曾是“国家玉米工程技术研究中心”的依托单位和农业部 育、繁、推、销一体化试点单位，也是全国紧凑型玉米研究中心。农科院目前从 事的主要业务为畜禽养殖及作物种植。2、李登海：本公司董事长，研究员，是全国著名的玉米育种和栽培专家、国 家玉米工程技术研究中心（山东）主任、曾任第八届和第九届全国人大常务委员会委 员、中国农业及农村科学技术专家咨询委员会委员、农业部种植业专家顾问组成 员、第八届全国青联副主席，现为第十届全国人大代表、全国

44、人大农业与农村委 员会委员、全国农作物品种审定委员会委员兼玉米专业委员会委员、中共第八届 山东省委委员。先后育成并在全国推广了 28个经过国家和省级审定的优质高产“掖单”及“登海”系列紧凑型玉米杂交种。荣获全国先进工作者、首届“全国 十大杰出青年”、“优秀民营科技企业家”等荣誉称号；获得亚洲农业发展基金 特别奖及国家和省部级科技成果奖多项；1991年起享受国务院政府特殊津贴的专 家，在国内外特别是同行业中享有较高知名度。3、莱州市高新投资有限责任公司：成立于2000年8月，注册资本为1000万 元人民币，经营范围是对高新技术企业和工业技改项目投资。二 主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单

45、位：元项目2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日资产467,817,568.08389,864,304.76267,287,475.99负债188,607,219.90166,922,178.13133,220,473.89所有者权益264,444,029.40205,083,861.55133,616,964.12注：2002年12月31日的负债和所有者权益数据系根据财政部文件财会200312号关 于印发企业会计准则-资产负债表日后事项的通知规定追溯调整应付股利及未分配利润形 成。（二）合并利润表主要数据单位：元项目2004年度2003年度2002年度主营业务收入

46、297,270,407.13272,985,215.80186,655,178.45主营业务利润154,317,912.09138,184,020.75103,674,620.48营业利润82,118,679.7182,418,213.8467, 430,946.29利润总额81,926,768.6683,024,101.4867,507,951.03净利润85,386,214.9684,613,048.9367,369,170.88（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2004年度经营活动现金流量净额56,951,492.01投资活动现金流量净额-47,347,942.36筹资活动现金流量

47、净额-16,895,649.07汇率变动对现金的影响-1,667.26现金流量净额-7,293,766.68三、本次发行情况发行股票类型人民币普通股（A股）发行前总股本6, 600万股本次拟发行股数2,200万股每股面值1.00元/股每股收益（按照2004年度扣除非经常性损益 孰低及发行后总股本计算）0.9542 元/股发行方式网下向询价对象累计投标询价配售和网上向 二级市场投资者按市值配售相结合的方式发行价格16. 70元/股四、募股资金主要用途（一）优质高产玉米杂交种产业工程项目本项目建设内容包括在全国建立3处玉米加工基地，20处玉米种子试验站、 50处玉米种子直销点。本项目总投资1981

48、5.0万元，项目总资金22496万元，其中：固定资产投资 18666.0万元，铺底流动资金1149.0万元。本项目投资利润率30.6%，静态投资 回收期5.9年（含建设期），动态投资回收期6.9年（含建设期），财务内部收益率 27.3%。本项目已获得国家计委计农经2002508号文批准。（二）蔬菜良种产业工程项目本项目拟在莱州市建立蔬菜种苗试验场、蔬菜种苗研究温室各1处，并在全 国18个省（市、自治区）联合建立18处蔬菜种子销售站。本项目总投资5432.0万元，项目总资金7054.8万元，其中：固定资产投资 4736.5万元，铺底流动资金695.5万元。本项目投资利润率25.5%，静态投资回

49、收期5.3年（含建设期），动态投资回收期6.2年（含建设期），财务内部收益率 29.3%。本项目已获得山东省计委鲁计农经20001176号文批准。（三）生物工程技术育种中心项目本项目拟建立生物工程研究中心及人工气候室和试验田，利用转基因、航 天、辐照等科技手段，进行作物种子种苗的基础研究。本项目总投资2177.5万元，项目总资金2737万元，其中：固定资产投资 1937.7万元，铺底流动资金239.8万元。本项目静态投资回收期5.9年（含建设 期），动态投资回收期6.9年（含建设期），财务内部收益率27.9%。本项目已获得 山东省计委鲁计高技2000 1325号文批准。（四）花卉产业工程项目本

50、项目拟建立花卉种苗研究中心，包括种苗研究温室、种苗试验场，并在江 北十二个省市建立十二处花卉种苗销售站。本项目总投资3805. 5万元，项目总资金4163. 1万元，其中固定资产投资 3652.2万元，铺底流动资金153.3万元。本项目静态投资回收期5年（含建设 期），动态投资回收期5.7年（含建设期），财务内部收益率31.3%。本项目已获得 山东省计委鲁计农经20001177号文批准。（五）糯玉米综合加工项目本项目拟新建一淀粉生产车间，配套建设库房、公用工程及辅助生产设施， 达到年处理3万吨糯玉米的生产规模。本项目总投资4831万元，其中固定资产投资4613万元，铺底流动资金218 万元。本

51、项目动态投资回收期5.4年（税后，含建设期），财务内部收益率22% （税 后）。本项目已获得山东省计委鲁计工业2001600号文批准。第三章本次发行概况本次发行基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A股）（二）每股面值：1.00元（三）发行股数：2200万股（四）本次发行占发行后总股本的比例：25%（五）每股发行价：16.70元/股（六）发行市盈率：1、17.5 0倍（每股收益按照2004年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；2、13.13倍（每股收益按照2004年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。（

52、七）发行前每股净资产：4.01元/股发行后每股净资产：6.98元/股（八）发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者 按市值配售相结合的方式（九）发行对象：符合资格的询价对象以及其他中国证监会认可的机构投资 者、社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（十）承销方式：余额包销（十一）预计募集资金量：36740万元（十二）发行费用：本次公开发行的发行费用总额为1793.07万元，其中承销 费用1102.2万元、保荐费用330万元、审核费用3万元、会计师费用180万元、 律师费用75万元、上网发行费用102.87万元。二、本次发行的有关当事人发行人：山东登海种业股份有限公

53、司法定代表人：李登海地址：山东省莱州市城山路农科院南邻董事会秘书：于洪发电话2788889传真系人：于洪发鞠浩艳保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司法定代表人：王益民内核负责人：桂水发投资银行部负责人：陈肖汉保荐代表人：王延翔刘勇项目主办人：李康林注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号电话：（021） 50367888传真：（021） 50366340联系人：王延翔刘勇李康林副主承销商：河北证券有限责任公司法定代表人：武铁锁地址：石家庄市裕华东路81号电话：（0311） 6983358传真：（0311） 6982188联系人：杨秀

54、琰分销商：华鑫证券有限责任公司法定代表人：王文学地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦11楼 电话：（021） 64316976传真：（021） 64311201联系人：尹璐分销商：兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣地址：深圳市罗湖区嘉里中心2808-2810室电话：（0755） 2364545传真：（0755） 2364560联系人：鞠盈洲发行人律师：浩天律师事务所法定代表人：权绍宁地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦11A6电话：（010） 65612460/61-67传真：（010） 65612322，65612467 转 67经办律师：王晓明权绍宁会计师事务所：山东天恒信

55、有限责任会计师事务所法定代表人：邱伟地址：山东省临沂市新华一路65号电话真办注册会计师：邱伟李玉明股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话真款银行：中国农业银行莱州市支行登海分理处地址：山东省莱州市城山路农科院南邻电话真、本公司与中介机构之间的关系本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、重

56、要日期日期发行安排T-12（2005年3月18日）刊登招股说明书摘要、初步询价及推介公告T-11 至T-7（2005年3月21日至3月25日）初步询价T-5（2005年3月29日）刊登初步询价结果公告、网下累计投标和股票配售发行公 告；网下配售申购第一日；现场推介会（路演）T-4（2005年3月30日）网下配售申购截止日，配售对象网下缴款截止日； 律师出具网下申购见证报告；网下申购资金验资T-2（2005年4月1日）刊登定价及网下配售发行结果公告；网下配售申购资金退款； 刊登网上市值配售发行公告、网上路演公告；网上市值配 售市值计算日T-1（2005年4月4日）网上路演日T（2005年4月5日

57、）网上市值配售申购日T+1（2005年4月6日）刊登网上申购中签率公告、摇号抽签T+2（2005年4月7日）刊登网上中签结果公告T+3（2005年4月8日）网上市值配售中签缴款日第四章风险因素投资者在评价发行人此次新股发行时，除本招股说明书提供的各项材料外， 应特别认真地考虑下述风险因素。在如下所列的风险种类内，根据重要性原则或 可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：一现有股东控制风险本公司控股股东为莱州市农科院，本次发行前持有公司77.55%的股份，为本 公司控股股东。自然人股东李登海持有本公司10.67%股份和莱州市农科院 82.9901%的股权，本次发行后，李登海直接持有本公司

58、8%的股份，通过农科院间 接持有本公司48.27%的股份，李登海为本公司实际控制人。现有股东如果利用其 控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股 东带来一定风险。对策：为保护其他股东利益，首先，公司已按照有关规定建立了规范的公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易规则 等，公司在上述公司章程等制度文件中规定：“公司的控股股东在行使表决 权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”“控股股东对公司及 其他股东负有诚信义务。” “股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的 各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的

59、股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”“董事 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该关联董事应当在董事会会议召开前 向公司董事会披露其关联关系；董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确 宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关 联董事对关联交易事项进行审议表决；董事会就关联事项形成决议须由全体非关 联董事的二分之一以上通过；关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披 露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。”其次，公司董事会、监事会的构成也有利于其

60、规范、健康运作，公司董事会 11名成员中有3名来自中小股东和非经营管理层，同时另外还设有4名独立董事，合计超过董事会成员半数，公司还制定了独立董事制度，对独立董事的 任职条件和职权作出了规定。5名监事会成员中3名为职工代表监事，1名为中小 股东代表监事。上述措施可以保证股东大会和董事会决策对其他股东利益的公允 性，有效保护其他股东的合法权益。最后，在本公司整体变更设立时，农科院已将与本公司主营业务有关的资产 或投入、或无偿转让给本公司，以尽量减少将来可能存在的同业竞争和关联交 易；同时已作出书面承诺，保证不会直接或间接从事构成与本公司业务范围内具 有同业竞争性质的任何活动，以避免可能对其他股东