设备独家经销合同完整版

1、独.家经销合同本独家经销合同（本合同）由以下各方于2021年X月X日（签署日）在中国X签署：（1）甲方：ABC，在中国江苏省常州市登记注册，住所：X,法定代表人：姓名：X, 职务：总经理，国籍：中国。（2）乙方：DEF，在中国北京市登记注册，住所：XX,法定代表人：姓名：XX,职 务：XX,国籍：中国。在本合同中，甲方或乙方分别称为一方或各方，合称为双方。鉴于：（1） A、B及C本着平等互利的原那么，通过友好协商，签订合资合同（以下简称“合资合 同”），于中国江苏省常州市共同设立甲方公司，制造及销售用于非风电产业之短切毡、 复合毡、多轴向等玻璃纤维织物玻纤织物。（2）根据合资合同，甲方应指定C

2、 （或C指定之第三方）作为甲方于经销地区之经销商品之独 家经销商。（3）现经C指示，甲方指定乙方为其经销产品在经销地区之独家经销商，且乙方愿意接受甲 方之指定作为甲方在经销地区之经销产品之独家经销商。根据中华人民共和国合同法以及其他相关法律法规之规定，双方本着平等互利的原那么，经友好 协商，达成协议如下，以资信守：第一条经销商品本合同所称之经销商品，系指乙方或其指定之人于经销地区（定义见第三条）销售自甲方进货之所 有用于非风电产业（于本合同中，非风电产业包括风机之机舱罩）之短切毡、复合毡、多轴向等玻 璃纤维织物玻纤织物（以下简称“经销商品”）。第二条经销期间除另有约定外，经销期间自本合同完成签

3、订日起至合资合同终止时止。第三条经销地区本合同所称之经销地区为中国大陆地区，即中华人民共和国境内（港澳台地区除外）之所有地区（以 下简称“经销地区”）。双方同意，于甲方与他人签订任何非经销地区之独家经销合同前，乙方可销售经销商品于非经销地区。第四条独家经销商1甲方指定乙方为经销商品于经销地区之独家经销商。甲方不得以任何形式授权他人作为 经销商在经销地区销售或代理销售经销商品。假设甲方直接将经销商品销售予终端客户的 （无论该终端客户是否为乙方根据本条第二款介绍予甲方），除双方另有约定的，甲方 应按第六条第一款约定向乙方支付佣金。甲方承诺应尽最大努力优先满足乙方订单之供 货要求。2乙方应秉持诚信原

4、那么，全力销售经销商品，并以以下两种模式经销甲方生产之经销商品： （a）为甲方介绍经销商品之终端客户，由甲方直接与终端客户签署销售合同，甲方授权 乙方居中全权处理与终端客户间谈判、签约、供货以及售后服务等相关事宜，甲方应按第 六条第一款约定向乙方支付佣金；（b）直接向甲方购买经销商品，并由乙方以自己名义（或乙方指定之第三方的名义）将经 销商品销售予经销地区之终端客户。甲方应按第六条第二款约定之价格将经销商品销售 予乙方或乙方指定之第三方。本款中甲方将经销商品销售予乙方之行为，属买卖合同性质, 除另有约定者外，悉依中华人民共和国合同法有关买卖合同的规定处理。3为防止疑义，乙方得在书面通知甲方并获

5、得甲方同意后，将本合同下之相关权利及义务， 一部或全部转让予其具控制权之关联企业。如乙方为前述指定时，那么本合同所称之乙方应 包括受转让之关联企业。第五条 订单对于乙方以第四条第二款项约定经销商品的，由乙方将终端客户所下订货单（下称订 单），注明订货的内容（例如：商品名称、数量、金额、交货时间、交货地点及相关发票 所需明细等）转交甲方，向甲方订购经销商品，甲方收受后五日内应回复是否接受订单。对于乙方以第四条第二款（b）项约定经销商品的，乙方应以正式的订单，注明订货的内容 （例如：商品名称、数量、金额、交货时间、交货地点及相关发票所需明细等）向甲方订 购经销商品，甲方收受后五日内应回复是否接受订

6、单。假设因甲方原因未能按乙方订单要求 向乙方提供产品，致使乙方向终端客户负有任何赔偿责任的，由甲方负责赔偿乙方由此而 产生之任何合理的损失。3甲方于接受乙方订单后，应于预定交货日期或之前运交经销商品运至乙方所指定交货地 点。4有关订单之相关细节及内容，应由甲方及乙方依交易惯例及诚信原那么另行议定。假设未来订 购单之内容与本合同规定有所抵触时，亦以本合同规定之内容为准。第六条佣金及经销商品价格对于由甲方以自己名义直接销售给终端客户之经销商品，甲方同意支付终端客户实际支 付金额的2%,作为佣金支付予乙方。对于由乙方以自己名义从甲方处购得而后又直接销售给终端客户的经销商品，甲方同意 根据终端客户之发

7、票金额的97%开立销售发票予乙方，作为乙方自甲方之进货金额。为确 定给乙方的开票信息，乙方同意甲方在需要的时候可以查核乙方相关票据及与终端客户 签订的合同。上述佣金及经销商品价格之计算，于2014年1月1日起，得每一年度由甲方及乙方另行 参考市场行情、同业水平及双方合作关系适时协议调整。所有佣金及经销商品价格概以双 方书面约定为准，任何口头承诺皆不生效力。假设双方未在新的年度开始前未能就下一年度 适用的佣金及经销商品价格调整协商一致的，那么新的年度之第一季度仍应沿用上一年度 之佣金及经销商品价格，并继续协商佣金及经销商品价格之调整。但假设双方于新的年度之 第一季度结束前仍未能就佣金及经销商品价

8、格之调整协商一致的，一方有权终止合营合 同以及本合同。经销商品之运费由甲方承当，惟甲方承当之运费仅限于依乙方指示将经销商品一次运至 终端客户(不管甲方或乙方之客户)或乙方仓库的费用。第七条 价金之给付在第六条第一款的情形，甲方应于每月10日前就上月份就根据终端客户实际支付金额结 算应支付予乙方之佣金金额，以书面形式将实际支付金额及佣金金额通知乙方，并于结算 日后90天内以即期票据或电汇方式将佣金支付予乙方。在第六条第二款的情形，乙方应于每月10日前结算向甲方购买之经销商品之终端客户实 际支付金额，以书面形式将应支付金额通知甲方，并于结算日后60天内以即期票据或电 汇方式将价金支付予甲方。第八条

9、经销商品之检验及退货8.1甲方提供的经销商品的产品质量应符合该商品之行业内通用标准或乙方特别要求之技术 参数要求。8. 2甲方提供的经销商品应经按行业内通用包装方式妥善包装，以保障产品在运输、存储过程 中的质量及平安。甲方提供经销商品时;应一并提供该商品品之出厂检测报告、平安数据 说明书等证明产品质量及性能的相关数据。8.3双方同意，假设按第四条第二款(a)之约定，由甲方直接与终端客户签署协议的，假设因经销 商品质量等一切可归责于甲方原因，致使应对终端客户负违约或其他赔偿责任的，应由甲 方按其与终端客户签署的协定对终端客户负责，乙方概不对此承当任何责任。8.4双方同意，假设按第四条第二款（b）

10、之约定，由乙方自甲方处购得经销商品再经销予终端客 户的，乙方有权对甲方交付之经销商品进行检验，检验费用由乙方承当，假设检验不合格， 检验费用由甲方承当。假设经销商品有质量问题，乙方有权向甲方要求：（1）退货，且乙方 支付的相应的运费或其他损失由甲方负责承当；（2）减少经销商品的价金；或要求甲方 在乙方要求时间内对检验不合格产品进行无条件更换，且由此引起的运费及乙方之损失 由甲方负责承当。第九条知识产权甲方承诺其向乙方提供之经销商品完全遵守相关法律规定，并无违法重制、抄袭、剽窃等 侵害第三人知识产权及技术成果之情事。甲方享有协议产品所使用之全部技术成果的知 识产权。甲方确保其系有权授权乙方得于经

11、销地区经销本合同之经销商品，且乙方依本合 同约定所销售之经销商品，并无违反任何第三人之知识产权之情事。甲方授权乙方在营销及宣传经营商品时，使用甲方的商标及名称。自本协议终止之日起， 乙方应立即停止使用甲方之商标及名称，但乙方为销售当时尚存之经销商品存货的除外。 存货需在终止之日起XX月内销售完毕。第十条竞业禁止乙方承诺于本合同存续期间内，不对非风电客户经营与甲方有直接竞争的业务（包括但不 限于：不生产或销售与甲方有直接竞争关系的产品予非风电客户）。甲方承诺，假设本合同因可归责于甲方之事由而终止，那么于本合同终止之日起2年内，甲 方不得直接或间接与本合同第六条第二项所指之乙方客户进行接触。第十一

12、条保密义务未经另一方事前书面同意，任何一方（包括其所有实质负责人、股东、董事、监察人、员工及其委任 的外部顾问）不得将各方正在进行的本合同项下之协商及相关协商内容（包括但不限于本合同参与 各方及其关联企业之相关信息）对外公开。任何一方（“接收方”）应就其取得的另一方（“提供 方”）的保密信息，包括但不限于技术信息、市场信息、营销信息、营业信息、财务信息及其它与提 供方现在或未来营运有关的信息，予以严格保密，未经提供方事前书面同意，不得任意披露给其它 第三方知悉或作为评估、协商本交易目的外的使用。但有以下情事之一者，不在此限：（a）非因可归责接收方之原因，而已为公众所知悉者；（b）在提供方披露前

13、，接收方已合法拥有该等机密信息，且该等情形有充足之证据得以证明者，； （C）在提供方披露前，接收方已合法且在无保密义务的情形下由第三方处所知悉者； （d）有书面证明该机密信息系收受方独立开发者；（e）依法令、法院或行政机关命令所必须披露者，此时，该接收方应至少于五天前以书面通 知提供方，以使提供方得以采取必要的保护措施；及（f）接收方提供给为进行本交易而有必要知悉机密信息的其董事、员工及专业顾问，接收方应 确保该等人员亦遵守本条的保密规定。第十二条违约赔偿12.1假设一方违反第六条约定，迟延向另一方支付佣金或经销商品之价金的，那么每迟延一天，违 约方应向另一方支付迟延支付款项金额万分之五（0.

14、05%）的滞纳金。12. 2任一方如有违反本合同之任一条款，致使他方受有损害，违约之一方应对他方负一切损害 赔偿责任及因此所生之费用（包括但不限于诉讼费、律师费用等）。12. 3假设任何第三人（包括但不限于终端客户）对乙方经销之经销商品提出产品质量违约请求、 产品责任侵权请求，知识产权侵权请求或是任何形式之请求，且无论该经销商品是否经乙 方检验接受，那么乙方所遭受或承当之任何损失、损害及费用（包括合理的律师费及诉讼费 用），应由甲方赔偿乙方，且甲方应尽最大努力为乙方进行诉讼上与诉讼外的抗辩，使乙 方免于受到任何损害。第十三条合同变更或终止本合同经双方签章后生效。对本合同（或本合同中提及的任何文

15、件）的任何变更，除非以 书面形式作出并由双方或双方代表签署，均为无效。本合同可在满足以下条件的情形下予以终止：（a）违约：假设有任何一方严重违反本合同的约定，且并未在收到他方书面催告后四十五（45） 日内改正该违约行为，那么守约方有权随时以书面形式通知另一方终止本合同；（b）除双方另有约定外，于合资合同发生终止之情事时；（C） 发生第六条第三款约定之一方得以终止本协议之情事时；或（d） 双方协商一致同意终止本合同。假设本合同依第十三条第二款终止的，那么本合同第九款，第十条第二款，第十一条及第十六 条各款项中约定的权利义务继续有效，且合同终止不解除任何一方在终止前因其违反其 在本合同项下相应义务

16、所应承当之法律责任。本合同终止后，乙方可于合理时间内于经销地区出售库存之经销商品，或选择将库存以原 进货价格退卖还予甲方。第十四条合同转让除本合同第四条第三款之规定外，未经他方书面同意，一方不得直接或间接将本合同之权利及义务 转让予第三人。为防止疑义，乙方得将本合同下之相关权利及义务，一部或全部转让予其具控制权 之关联企业。如乙方为前述指定时，那么本合同所称之乙方应包括受转让之关联企业。第十五条其他约定事项乙方应提供适当之场所，并依善良管理人之注意义务，妥善保管经销商品。由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避 免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者

17、不能按约定的条件履行时 遇有上述不 可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方。按照事故对履行合同影响的程度, 由双方协商决定是否解除合同，或者局部免除履行合同的责任，或者延期履行合同。3本合同未尽事宜，双方应依交易惯例及诚信原那么另行议定。本合同应在最大程度上根据符 合相关法律规定的方式进行解释。如果本合同的某一条款被认定为无效或无法执行，或某 一条内容有遗漏，其他条款均不受影响。各方须协商以有效条款取代无效条款，并在尽可 能的范围内到达该无效条款的原意。如发现有遗漏的条款时，各方应达成补充的协议，并 尽力使该补充协议的内容能够反映双方在签订本合同最初的意愿。本合同包含了各方对其中所列事

18、项的全部共识和协议，取代并替代了以前所有有关的口 头或书面的共识、协议或意向声明。如果本合同中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行 强制执行，那么只要本合同中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方 造成重大不利影响的变化，本合同中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定 任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本合同以 求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本合同中所拟议的交 易能最大限度按照最初的计划完成。本合同之标题谨供参考，不得作为解释或适用本合同之依据。第十六条准据法及管辖法院本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。凡因执行合同所发生的或与本合同有关的一切争议，争议双方应通过友好协商解决，如果 协商不能解决，应提交上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规那么进行仲裁。仲裁裁决是终局 的，对双方都有约束力。在仲裁过程中，除争议