对于独立董事的八个问题

1、29/29 独立董事八问新经济导刊 2001年8月号引言 龙莹莹今年年初从香港聘请来担任中国证监会副主席的史美伦女士烧的第一把“大火”大概是独立董事制度。然而，令史美伦万万没想到的是，独立董事制度甫一出台，就遭到了多方猛烈的抨击。厉以宁、张维迎等经济名家斥之为“麻袋上绣花”，还有学者称之为“花瓶董事、人情董事”，舆论里也是叫好的少，批判的多。那个被证监会寄予厚望的新制度莫非要被扼杀在摇篮里？ 史美伦的独立董事这把火确信要“烧”到底。7月16日，清华大学经济治理学院迎来了一批专门的学生，他们是来自全国多家上市公司的104位独立董事。从16日到20日，他们在那个地点参加由中国证监会托付清华举办的第

2、一期上市公司独立董事培训班。中国证监会的副主席史美伦女士和其他的中国证监会官员亲临了这届培训班的开幕仪式。史美伦在开幕仪式上讲，建立独立董事制度能改善上市公司的治理结构，提升上市公司质量，而且独立董事所具有专业知识及独立推断，能为公司进展提供有建设性的意见，有利于公司的专业化运作，提高企业持续进展能力。围绕着培训班，记者展开了一系列的采访。我们关注独立董事制度，因为它是公司治理结构改变的第一步；我们关注公司治理结构，因为它决定着上市公司质的飞跃；我们关注上市公司质的飞跃，因为它是整个资本市场质量之核心。那么，我们要问：独立董事“独立”吗？“活雷锋”牌的独立董事能坚持多久？独立董事能使权力得到制

3、衡么？国企的问题独立董事能解决多少？独立董事的“瘦身”能扛起多少责任？谁有资格做独立董事？独立董事制度一刀切行不行？独立董事是上市公司的专利吗？受访独立董事：吴晓求：中国人民大学教授，凤凰光学（600071），用友软件（600588）独立董事项兵：北京大学光华治理学院MBA项目主任，香港润迅（989）独立董事，内地粤美的（0527）、秦川进展（0837）、深天马（0050）和飞亚达（0026）独立董事。王彦武：河南省社会科学院院长，世纪光华（0703）独立董事林柯：兰州大学经济治理学院，任兰州民百（600738）公司独立董事顾钧：香港科技大学教授，上海大众（600611）和东方通信集团（600

4、776）受访相关专家：冯兆一：天津经济技术开发区副总经理朱武祥：清华大学经管学院教授葛 俊：中欧国际工商学院主任郭美光：渣打银行（新加坡）联席董事万 川：中银律师事务所律师中国证监会作为证券市场的监管方，对独立董事制度的建设从年初1月正式表态到5月提出实施关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿），只用了4个月的时刻。然而就在政策还没有落地的这短短几个月，据不完全统计，已然有204家境内上市公司迅速应声装备了314名独立董事，而且其中有102人在就读近日证监会主办、清华经管学院承办的培训课后获得了证监会颁发的独立董事资格认定证书。假如按此速度演变下去，到明年6月30日，独立董事一

5、定能超过所需要的3000人次，因为即使只有1000人有独立董事资格，按照平均1人有精力和兴趣担任3家上市的公司的独立董事来算（现在身兼5家6家的独立董事也不在少数），就差不多有了3000人次能够供上市公司选择了。到时没准会出现独立董事会任上市公司择优录用的情形。既然数量方面已不必再担心，那所虑就在于质量上了，因为独立董事实在是肩负重任。 借清华培训之际，记者面访了5位独立董事，5位对独立董事关注的专家和企业人。果然，独立董事们关于独立董事的质量方面。综合所谈，最核心的问题要紧有下面八个：一问：独立董事“独立”吗？独立董事，独立最关键。史美伦讲，独立董事的独立性使其在公司治理结构中扮演着重要的角

6、色，在监督公司经营治理、提高公司的绩效，爱护股东的权益等方面发挥更多的作用。独立董事制度起源于英国。独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东的局部利益牵制，从而立足于企业长期进展的角度，公正地把握公司的方面，对股东的权益制衡。目前独立董事制度在美英等国家特不流行。而独立董事的“独立”体现在他和大股东没有任何“重要关系”。为了保证这种独立性美国证券交易委员会（SEC）对“重要关系”的界定十分明确，而且独立董事必须由股东大会选举而生。我国目前股东大会名存实亡，据记者了解独立董事多是公司的治理层、董事会自己选聘的。这种“老熟人”的关系，会阻碍“独立”们表态吗？记者在采访中百般求解，却未能得到特

7、不有讲服力的答复。只是这也许才是最真实的现状。新经济导刊：中国证监会主席周小川讲：“独立董事关键要与持股方、治理方保持相对独立的地位。”当时做独立董事是谁聘请您的？您在董事会中的意见能体现出“独立”？所在的公司董事会有几名成员，独立董事有几名，每次独立董事的意见能达成一致么？吴晓求：从1995年开始我做凤凰光学的独立董事。用友软件上市前又做了用友的独立董事。因为我和两家的老总差不多上老乡，没有方法推托，因此同意了聘请。用友有9名董事，其中有3名是独立董事：苏启强、杨元庆和我。每年一次的董事会是一定参加的，关于董事会的决议，目前我们3人的意见还差不多上一致的。独立董事的独立性和是谁请的关系不是专

8、门大，差不多上为了公司的长远进展。项兵：我1995起在香港润迅和亚洲证券做独立董事，在国地是粤美的、秦川进展、深天马、易方达和飞亚达的独立董事。我最早是给香港润迅做企业咨询，由于咨询对公司专门有关心，对方就邀请我去做董事。润迅大约有七、八名董事、独立董事有3名；亚洲证券7名董事，独立董事2名。在香港没有规定独立董事的比例，然而规定至少要多于1名。香港重大交易事件还有专门的董事会，我是一定要参加的。在香港独立董事必须为自己负责，因为你在董事会上所有的讲话、表态差不多上有笔录的，因此一旦出了情况，是要负责的，因此必须站稳立场。独立董事的意见不必达成一致，各自行使表决权。王彦武：当初世纪光华的董事会

9、找到了我，讲企业现在有专门多治理方面的问题，希望我给他们把把关，出出主意，想点方法。我自己在治理方面有专门多研究，因此觉得自己的知识对企业会有用处。比如董事会在治理方面有不同的意见，我作为独立董事是完全能够协调的。而现在有些决策，是要求独立董事拿意见的。我现在参加过企业的2次董事会了，企业董事会有9名董事，独立董事现在就我一个，因此每次他们都专门尊重我的意见。只是我本身确实是董事会推举的，因此在专门多情况下，也不可能成为大股东的反对党。林柯：从去年8月份我开始任兰州民百的独立董事，董事会有9人，独立董事有2名。最早我们是这家公司的战略进展顾问，后来证监会提出要求，要建立独立董事制度。公司治理层

10、认为我们往常作为顾问是没有表决权的，对公司的业务进展只能从场外提出意见，而提出的意见董事会上能够讨论采纳也能够全然不予讨论，觉得没有什么实质效果，因此聘请我做独立董事，如此就有了表决权，对公司的规范化运作、科学化决策会有更直接的关心。我觉得如此的运作对公司的进展会有直接的好处，因此就同意了。我觉得目前我对企业依旧治理咨询方面的意见比较多。我现在只是1家上市公司的独立董事，也有几家来聘请，然而我们不太清晰证监会和主管部门有什么样的限制，因此关于其他的我就都拒绝了。现在做了一年，差不多有点经验了，如此以后假如有机会，在精力能够顾及的情况下，也能够多做几家。顾钧：我是上海大众和东方通信集团的独立董事

11、，是去年上半年开始做那个地点的独立董事的。我做独立董事是因为我能够关心他们做专门多事。我往常不认识这两家上市公司的老总，是通过朋友的推举和介绍，朋友和学校领导牵头促成的。每个单位每年都有4-5次的董事会，我尽量参加。有的时候不能去。我没有觉得我专门去维护谁，要紧是为了企业的长远进展做决定。二问：“活雷锋”牌的独立董事能坚持多少？目前国内A股上市公司的独立董事是没有薪酬的，专门多人情愿义务做独立董事，承担重大责任，是因为觉得那个职业是全新的，情愿尝试一下，同时一些教授想通过这种方式参与到企业当中，一方面实现自己知识的价值，另一方面借此了牌企业来充实自己的教学和研究。只是目前中国个人信誉体系尚未建

12、立，公司高管人员的社会评价体系几乎不存在，因此一个名人的声誉到底如何样，全然没有一个可参考的指标来衡量，因此名誉、兴趣和奉献精神能不能成为独立董事承担责任的长期动力呢？新经济导刊：您担任独立董事有没有薪酬？您如何看待独立董事的薪酬问题？ 吴晓求：我目前担任的独立董事没有薪酬，只有车马费。我觉得应该有薪酬。项兵：有了聘书，就会有酬劳的交涉。香港独立董事的薪酬是公开的，一般的中小企业是20万左右的年薪。不付薪酬确信不行，付出了劳动，承担了责任，确信得付薪酬，一般大伙儿都特不忙，都有机会成本，仅仅靠奉献是不能够长期下去的。在国内没有酬劳的思路是不对的。香港证监会对独立董事的资格审查是专门严格的，企业

13、每申请一名独立董事都要做一套繁复的审批文件，上市公司仅500家，每家有一两名独立董事，总共也确实是1000多人，因此做独立董事是特不光荣的情况。独立董事一般是专门有声誉的人，由于顾及名誉，因此做起情况来会更慎重；他们也是有一定地位的有钞票人，不是一般小钞票能够收买的。郭美光：在新加坡独立董事是有薪酬的，而且是社会地位和名誉专门好的人。王彦武：现在我们没有薪酬，有的人有专门少的车马费，而我现在连车马费都没有要。我感到这件情况专门有意义，认为目前薪酬多少倒不是最重要的情况，关键是尽快把那个制度完善起来，然而时刻长了如此就不行了，我们也专门忙，还有本职的工作要做。林柯：目前是给我们一些车马费，因此关

14、于我们来讲并不是为了经济利益去的。既然有如此的专业知识和专业能力，因此就想有机会发挥出来实现自我价值。万川：我在美国留学读完MBA，工作中对独立董事有些了解。在美国，社会上差不多有了专门对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的中介机构，其组织方式类似于会计师事务所。独立董事在公司里发挥作用的动力来源一个缘故确实是声誉问题，一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，将极大地爱护和提升他们的声誉，声誉将在一定程度上激励独立董事去监督执行董事和经理人员。而且一些咨询机构形成了一群独立董事团体，在一家公司做独立董事出名了，就会有更多的公司来聘请他。 看来没有薪酬时刻长了可能是不行的。那么，薪酬定位

15、在多少合理？香港是20万港币左右。英国海尔梅斯养老基金治理公司强调，独立董事不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；不应该从公司获得除独立董事费之外的收入；不能参加公司的股票期权打算或以公司业绩为基础的酬劳打算；和公司无利益冲突或交叉担任董事。美国法律协会在公司治理原理中指出，独立董事应与公司或其高级行政人员不存在任何重大关联，假如在过去两年中的任何一年从该公司猎取超过20万美元的商业酬劳；或其在该组织的持股份额打算超过20万美元的商业酬劳；都属于“重大关联”，有这类关联的人不能担任该公司的独立董事。看来美国的上线价位是20万美金。这些做法也许能够成为我们的参考。三问：独立董事能使

16、权力得到制衡么？公司的治理结构是否健全，公司的治理功能是否完善，在专门大程度上取决于董事会能否真正代表公司全体股东利益，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。那么在原有的董事会中注入独立董事力量，能不能对全体股东利益制衡起到实际的作用呢？新经济导刊：独立董事专门重要的职责是维护中小股东的权益，您在从事独立董事的过程中能不能感到在履行那个职责？王彦武：本来按照独立董事设立的本意是应该发挥两个作用：一是爱护中小股东的利益，另一个是为企业的进展做出自己的贡献。然而从现在来看，独立董事本身都有在职的工作，都专门忙，而且对现在的上市企业也不是专门了解，有些情况只明白一点，了解企业情况的渠道不顺畅

17、，因此专门难能够保证自己的发言正确。在爱护中小股东利益方面，我感到现在依旧比较难。一是我本身确实是大股东推举的，因此在专门多情况下，也不能成为大股东的反对党，再一个中小股东有什么意见、要求，他们的意见和要求是否一致我也不清晰。独立董事就我一个，太少。我因此情愿为企业的进展努力，为全体股东的利益着想，尽可能做到公正。只是讲到底现在能做到这一点还比较难。项兵：独立董事首先是董事然后才是独立董事，作为董事首先要帮企业把蛋糕做大，这是所有股东的全然利益，不要把独立董事和其他董事对立起来。独立董事产生于英国，英国分独立董事和非独立董事。英国独立董事的核心目的是为了解决内部人操纵的问题，在英美，老总持股比

18、例专门小，平均持股比利为0.2-0.5%，然而权力太大，操纵着董事会和治理层。因此要有独立董事替中小股东监督董事会的决策。然而到香港，独立董事制度味道就变了，香港老总平均持股比利为42%，因为香港是家庭企业独步天下，而香港董事会的突出问题是关联交易。关联交易确实是大股东希望把上市公司资产注入到自己的公司，或者把大笔贷款转给上市公司等行为，比如一个公司100%是我的，另一个上市公司35%是我的，两个公司做生意，确信是上市公司吃亏，我确信会想方设法把控股35%的公司里的钞票卷到100%控股的公司里面。这确实是关联交易。英国、美国专门少有关联交易，因为是公司整体上市。在英国小股东不喜爱哪个董事，能够

19、发动股东政变，把某个董事搞掉，然而在香港不行了，假如你不喜爱李嘉诚，你能够不买他的股份，然而你可不能让他下课。相关于英国的独立董事和香港的独立董事，我们的上市公司面临的要紧矛盾就不一样了，因此治理的焦点就不一样了，独立董事的角色也不一样。在大陆，我觉得如何行使股东权力的问题就需要认真斟酌。 林柯：首先我对公司的规范化运作提出了我们的意见和建议，同时差不多被董事会所同意并采纳：比如讲像董事会的议事规则、经理办公会议的周期规定他们过去没有；关于一些决策程序我们也提出了我们的意见，也都被董事会采纳了；比如讲开董事会提早10天需要所有的董事得到相关的资料信息，以便作出推断和决策。股东权益制衡的问题临时

20、还未碰到。顾钧：我要紧的职责确实是关心企业把握大方向，同时要维护股东的利益，大股东小股东的利益是一致的。我没有觉得中小股东的利益和大股东是对立的。吴晓求：会考虑中小股东的利益的。 朱武祥：现在有专门多教授、校长事实上他们并没有履行独立董事的职责。比如我看到有些上市公司的方案特不的危险，但是他们的独立董事也没有提出任何异议。独立董事到底代表谁还没有搞清晰，股东本身就分为专门多类不，有短期投资的，有长期投资的，那么这些股东本身就矛盾重重。而企业找独立董事一般差不多上有目的的，通常是为了借用独立董事的名气来提升公司形象和地位；或者原本朝内无人，借聘请独立董事搭上一座桥；也有是为了解决某一专业领域问题

21、，请来专家学者用上他们的专业知识。目前独立董事的概念尽管有落在字面上的定义，然而独立董事到底是干什么的，差不多职责是那些，并没有具体的所指和标准。那么一旦有了冲突，比如外部股东想要分红，内部董事要增资扩股，他到底应该站在谁的角度来决定问题？小股东是不负责任的，在美国也是大股东掌握小股东，让大股东完全回避，听从小股东的意见，那是不可能的。 四问：国企的问题独立董事能解决多少？独立董事的推进是迅速的，证监会作为证券市场监管方能做到培训到家，上门服务，应该讲特不到位，记者所采访的人也都认为独立董事制度本身的建立是特不行的情况，为企业建立规范的公司治理结构制造了特不行的环境和标准。然而面临WTO强力竞

22、争挑战的企业，最需要的是不是独立董事制度呢？中国企业的核心问题是什么？新经济导刊国有企业在上市公司中占有专门大的比例，因此国企的调整会对整个上市公司的调整效果有专门大阻碍。您作为独立董事深入国有企业后，在行使权力的时候感到有什么困难和障碍么？林柯：困难确实是现在咱们的上市公司大部分差不多上国有控股的，确实存在内部人控股一股独大的问题，董事会在考虑问题时可能更多是国有股的问题而不是公司的利益。政府关于上市公司的干涉对企业也有阻碍，比如作为大股东代表的董事长，他是国有股的代表，他在董事会上的态度和表决应该代表国有股。问题是当公司的董事会作为了决议以后，政府主管部门不同意，比如国资局或者财政局不同意

23、，那么就有矛盾了：一方面董事会作出的决议在开会后2天内必须作出公告，另一方面还要等上级主管部门的批复，而政府部门工作周期最快要7个工作日，假如我们等上级决定下来再公布会违反公司法，假如我们不等，就没有方法实施。因此从实践来讲不存在矛盾，因为是小法服从于大法，上市公司首先要按照国家大法公司法来执行，这点我们专门清晰，然而政府部门并不清晰，因此有的时候工作专门难做。项兵：从上市公司净资产回报率来看，我国从1994年到现在是8.5-9.5%之间。而今年世界500大企业的回报率是15%，美国前1000名大企业的回报率是14%。中国企业和世界企业的差距不是小和大的差距，而是人家1元钞票赚1角5分，我们1

24、元钞票赚8分5到9分5。这种差距比起上市公司的治理结构更可怕。上市公司作为一个整体没有制造任何财宝甚至能够讲是财宝的毁灭者。因此企业的核心问题不在于二级市场，而是一级市场。独立董事制度的建立是一件好事。然而，好企业不是监管出来的，我项兵如不想革命，谁能监管我革命？我有N个招能够把你打发过去，老总永久比证监会明白得多，永久比法院明白得多，老总怎么讲是在第一线。国有企业内部的积极性没有被调动起来。什么时候没有良心的人为了自己的利益也必须把企业做好了，企业的质量就能上去了。我们的国企是国有股一股独大，因此在中国有大股东欺负小股东的现象，但更多的是小股东和现有的治理人员吞掉了大股东，有小欺大的情况。老

25、去喊爱护中小股东的权益。独立董事代表谁的利益，需要考虑一下，是大股东，依旧小股东，千万不要认为我是代表中小股东的。在中国这是不对的。因此核心目的是为了公平，因此国企中独立董事的公平的职责该如何履行，我不明白。 企业进展要解决的第一个问题是老总要情愿去打仗。第二个问题才是如何打。我情愿去打仗，我打只是泰森。因此中国的企业依旧治理的问题。治理问题的核心问题不在于监管上，而在于激励上。激励的重要一点确实是老总持股一定要高。老总持股小的企业，会把资产转移到老总持股比较大的企业（能够是个人能够是企业），只听讲国有资产流失，没有听讲过个人资产流到国库当中。因此老总腐败的本质是资产转移。假如把国有资产掏出1

26、万元直接放在个人的腰包里，整个社会资源没有减少，然而假如为了拿1万元，而必须放2万元的烟幕弹制造那么多豆腐渣工程，那就给社会带来重大损失。因此超现代企业的国有企业没有长久市场的根源确实是老总持股小，造成资产转移。五问：独立董事的“瘦身”能扛起多少责任？原本是一个局外人，现在突然要成为企业的决策负责人。人大法学教授董安生讲过：“独立董事不要把自己的力量可能过高，尽管你可能是有一定专业技能的学者，然而你不经常在企业，了解的情况就不如人家多。独立董事的真正作用确实是抑制大股东和股份公司之间的关联交易，或者讲抑制大股东和内部人之间的关联交易。”法律目前还没有对独立董事的职责有最后的具体定论，然而开始做

27、独立董事的人差不多开始感到压力了。压力有多大？来自哪里？新经济导刊：独立董事要承担专门多责任，您如何看？王彦武：做独立董事，倒没有给我带来太多繁琐的事务，但现在确实有压力，决议要签字，开会要发言，要承担责任的。这是法律的责任呀。然而最大的问题是我对企业的情况了解得并不具体，也没有更多的渠道让我去了解。这是我作决定的专门大障碍。顾钧：工作量确信是有的了，总是有专门多情况要办，专门多数据要考察，专门多情况要了解，专门多可情要拿出自己的主见。我原来是企业的顾问，现在做独立董事，觉得有专门多不同。顾问会间或对技术问题、法律问题、财务问题等给企业提些意见，没有任何责任。但独立董事完全不同，必须对自己的公

28、司进展方向以及专门多领域投票决策，决策假如出现问题是要追究法律责任甚至坐大牢的。项兵：在香港的董事会上，谁出席没出席，发言的具体内容差不多上有详细笔录，你如何表态、如何反对、如何赞成、什么缘故反对、最后的结果都有详细记录，随时能够翻案。目前内地企业对这方面还不太重视，然而独立董事的决策怎么讲会对企业阻碍巨大，因此在考虑选择担任哪家上市公司的独立董事的问题上，我建议要考虑：1、学识。你的知识和能力能不能对上市公司作出贡献。2、时刻。有没有足够的时刻。作为独立董事经常不能参加董事会是不负责的。3、风险。公司的前景如何，破产的可能性大小。假如你觉得你不想在那个企业了，或者你对那个企业差不多可不能有专

29、门大的贡献了，或者你的兴趣有所转变了，或者你认为企业在关联交易方面做的不太公平了，情况太复杂了管不了，理解不了，就随时能够退出。 有可能今年下半年就会调整一下，因为精力上有点照顾只是来，我的主营业务还专门多么，我不能成为职业的独立董事。吴晓求：压力是有的，出了情况要负法律责任的，平常要多看专门多东西，要去参加董事会，因此我给自己规定，不超过3家。六问：谁有资格做独立董事？坐在清华听课的人，他们差不多上某个行业专门有名气，专门有成就的人，他们是中国独立董事制度中第一批“吃螃蟹”的人。这102名大员中有50名是来自高校、研究所的教授，占49.1%；11名是来自企业的人士，占10.8%，其余来自律师

30、行、会计师事务所、企业咨询公司、证券机构、资产经营公司、投资咨询公司等咨询服务行业。中国企业家杂志近期对104位独立董事的职业分布调查也表明，高校教师和科研机购人员占独立董事的47.5%，企业界人士占22.3%，政府官员占15.5%，中介服务机构11.7%，其他占2.9%。新经济导刊：今天来那个地点上课的独立董事教授和科研人员比较多，您如何看？冯兆一：我觉得独立董事的构成应该以企业人为主，这同时也利于培育企业的经营者队伍、企业家队伍，实际上独立董事也是一种职业性的经理人。在国外和我们国内有专门大的不同，国外的独立董事一般差不多上其他非关联企业的经理人士，互相充当独立董事，要求企业信守承诺，在自

31、己企业内部也会如此，大伙儿相互之间制约。然而我们国家现时期有些问题，独立董事以大学的教授、社会名流为主，我觉得如此进展下去中国企业的进展会走偏，因为教授当然有专门多知识、学问，但是他们的关注点不同，依旧应该有相当一部分的企业界人士来充当独立董事才好。新经济导刊：然而企业的治理层会因为自己企业内外部事务而特不繁忙，反而是教授的时刻可能更灵活一些。冯兆一：作为企业的领导人可能陷于自己企业内部运作而没有精力和时刻来关怀其他公司的经营，然而我们不希望每一个公司的总经理都像往常那样事务主义。现在企业要讲进展战略，过去我们的企业没有战略，确实是兵来将挡，水来土屯，每天就应付这些情况，如此不行。企业家在比较

32、高层次上成长的时候，应该保留一定的精力在更广泛的范围来从事这些工作。比如美国的通用公司的董事里面有惠普的总裁，这确实是非关联的行业间的相互借鉴渠道。假如能够有意识的在独立董事里面提倡、鼓舞或者引导一些企业界人士加盟，那会特不行。然而现在从政策上还有障碍，比如我在那个地点做总经理，假如做另外一家公司的独立董事，人家会可不能讲你是第二职业等等，因此这些情况应该从政策上作规定。这是第一次培训，最直接的意义确实是假如你要成为独立董事的话，必须要通过他的培训，才能取得资格证书。另外一方面作为独立董事来讲，确实也需要提高自己。比如我们有些独立董事是技术专家，他对法律、独立董事本身的职责未必能够了解，可能对自己肩负的责任也不特不清晰，对如何爱护自己也需要提高和培训。尽管目前我国的独立董事名人居多，然而有2/3都并非是治理专家；他们是技术方面的专家、权威，我更倾向于有更多的企业界的人士来参与，这是因为企业人大部分是治理专家，更适于对公司的治理提出有建设性的意见。因此也需要