合资公司股东出资协议

1、合资公司股东出资协议甲方：住址：法定代表人：乙方：住址：法定代表人：经甲乙双方友好协商，就落实合作协议约定的合资公司设立、出资、经营管 理、清算等事宜，遵照中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规规定， 本着平等互利的原则签订本协议，明确各自的权利、义务和责任。第一条合资公司概况1、公司名称：武汉市汉云投资发展有限公司（以工商注册名称为准）2、合资公司注册地址：青山区。3、合资公司的组织形式为：有限责任公司。4、责任承担:双方以各自登记的认缴出资额为限对合资公司承担有限责任， 合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。第二条合资公司经营范围经营范围：实业投资，土地开发、建设、经营，产业园区建设，

2、广告设计、 制作、发布、代理，综合批发、零售。（具体以工商登记核准为准，涉及行政许 可的项目凭许可证经营）。第三条合资公司注册资本、股权比例1、甲、乙双方同意以现金方式出资，合资公司注册资本为5000万元人民币， 其中，甲方出资4000万人民币，持有合资公司80%的股权，乙方出资1000万元 人民币，持有合资公司20%的股权。出资人出资额（万元，人民币）出资比例甲方400080%乙方100020%合计：5000100%2、甲、乙双方应于合资公司领取营业执照之日起30日内按双方股权比例实 缴第一期出资共计3500万元（甲方缴纳2800万元，乙方缴纳700万元）人民币。 剩余出资额配合园区土地出让

3、及开发节奏实缴，并应在合资公司领取营业执照之 日起三年内全部缴足。第四条股东会1、合资公司的最高权力机构是股东会；股东会会议由股东按照出资比例行 使表决权。2、股东会作出如下决议时须经全体股东所持表决权三分之二以上同意方可 通过：（1）对公司增加和减少注册资本作出决议（2）合资公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（3）合资公司修改章程；（4）决定公司以下投资：公司主业范围之外的投资项目，在境外、港澳台 地区投资的投资项目；与非国有经济主体进行合资、合作、交易，且国有经济主 体不绝对控股的投资项目；公司负债率达到70%以上时的投资项目；投资额在最 近一期经审计净资产50%以上的

4、房地产开发项目。前述投资是指公司以现金、实 物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立公司、收购兼并、合资合 作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资， 证券投资、期货投资等金融投资；（5）以下情况的对外担保事项：1）公司及公司控股子公司的对外担保总额累计 达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十以后提供的任何对外担 保；2）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产百分之十的对外担保；3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的对外担保；4）公司及公司控股子公司为境外融资行为提供担保；5）公司为其子公司提供贷款担保。（6）决定公司及其控股子公司的对外担保

5、事项。（7）决定公司及下属企业国有股权的变动，以及正常经营销售之外的资产 变动。本协议所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股 子公司的担保。本协议所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包 括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外 担保总额之和。3、前款规定之外的其他依法或依据本协议需由股东会决议的事项，股东会 作出决议时须经全体股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。4、股东的查阅权范围包括公司的原始会计凭证，以及有权复制公司的会计 账簿。5、公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有 关联关系的企业进行交易的，必

6、须由董事会向股东会进行披露；若上述人员利用 其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条董事会1、合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，设董事长 各一名。其中，董事长及三名董事由甲方推荐并经股东会选举产生，两名董事由 乙方推荐并经股东会选举产生，一名职工董事由职工民主选举产生。董事的任期 每届为三年，任期届满，可以连选连任。2、董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由半 数以上董事推选一名董事代为履行。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决定；（3）决定合资公司的经营计划和投资方案；（4）

7、制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订合资公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（8）决定本协议第四条第2款第（4）项约定之外的投资；（9）决定合资公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）拟定合资公司章程修正案；（12）制定合资公司的基本管理制度；（13）听取合资公司总经理的工作汇报并检查管理层的工作；（14）向股东会提请聘请或更换为合资公司提供审计服务的会计师事务所；（15

8、）决定本协议第四条约定之外的对外担保事宜；（16）法律法规或合资公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。4、董事会决议的表决实行一人一票，经全体董事会一半以上董事通过方可 作出决议。合资公司重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会决 定公司重大问题时，应事先听取公司党支部的意见。董事会决议的重大项目及重 大事项应经全体董事三分之二以上董事表决同意。董事会权限内的重大事项及项 目包括：（1）本条第（5）项、第（6）项、第（7）项、第（10）项、第（11）项、 第（15）项规定的重大事项；（2）本条第3款第（8）项约定的达到或超过公司最近一期经审计净资产二 十分之一财产的重大项目。第六条

9、监事会1、合资公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中甲方推荐一名，乙方 推荐一名，由股东会选举产生；另一名由合资公司职工民主选举产生。监事的任 期每届为三年，任期届满，可以连选连任。监事会设主席一人，由乙方推荐的监 事担任。2、监事会对股东会负责，行使下列职权：（1）检查合资公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、合资公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;（3）当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（4）向股东会会议提出议案；（5）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规

10、定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼。第七条合资公司管理层1、合资公司设总经理一名和副总经理四名。总经理由甲方推荐并经董事会 决议任命。副总经理由甲方推荐三人、乙方推荐一人，并经董事会决议任命。党 群建设按有关规定设置。2、总经理在董事会的领导下，履行下列职责：（1）主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作；（2）组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订合资公司内部管理机构和分支机构设置方案；（4）拟订合资公司的基本管理制度；（5）制定合资公司的具体规章；（6）决定聘

11、任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员。（7）制订合资公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案，决定合资公司员 工的聘用和解聘；（8）提议召开董事会临时会议；（9）合资公司章程或董事会授予的其他职权。第八条财务、会计1、合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公 司的财务、会计制度，依法缴纳各项税金。2、合资公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月 31日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币，一切凭证、账薄、报表用中文书写。3、公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，编制财务会计报告， 并报送股东；合资公司在每一会计期间结束后按企业会计准

12、则及时编报财务报告。年度财 务报告依法经会计师事务所审计，并经董事会审议通过后，报送各股东。合资公司应当在股东会年会的二十日前将财务会计报告置备于合资公司，供 股东查阅。4、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产，不得以任何 个人名义开立账户存储5、合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润 弥补亏损。6、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司 法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。公司法定公积金转增为注册资本的

13、，留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的25%。8、公司对园区内土地分期开发，每年或每期开发完成后公司应当对甲、乙 方投入成本及盈利进行阶段性核算。剩余税后利润优先用于公司后续开发经营， 经股东一致同意，可向股东分红。合资公司分红时，在股权比例的基础上，可根 据双方义务履行及贡献情况对分红比例予以浮动或调整，具体分红比例由股东另 行协商一致后确定。第九条出资的转让1、合资公司的股东之间可以相互转让其持有的部分或者全部股权。2、在公司存续期间，未经合资公司股东协商一致，公司注册资本总额及股 权比例不得变更，公司发展所需资金由经营者通过非股权形式的融资方式解决； 经双方同意，可以引入第三方

14、，任一方将其所持有的合资公司股权转让给第三方 时，应当符合国有产权转让的监管规定。3、经双方股东同意转让的股权，在同等条件下，该另一方股东有优先购买 权。第十条 甲、乙双方共同的权利和义务1、双方的权利（1）共同决定设立公司的重大事项；制定合资公司章程；（2）当出资人一方违约或造成损失时，另一方有权获得赔偿；（3）在合资公司依法设立后，甲、乙双方即成为合资公司的股东；（4）如合资公司不能设立时，有权收回所认缴的出资；（5）根据法律和合资公司章程的规定，双方享有出资人和股东应当享有的 其他权利。2、双方的义务（1）按照国家有关法律法规的规定，遵守合资公司章程，从事合资公司设 立活动，任何出资人不

15、得以设立合资公司为名从事非法活动；（2）应及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、 证明，为合资公司的设立提供各种服务和便利条件；（3）在合资公司依法设立后，根据法律和合资公司章程的规定，甲乙双方 作为合资公司的股东承担股东应当承担的义务和责任；（4）双方不得抽逃出资；（5）在合资公司设立过程中，由于任何一方的过失致使合资公司利益受到 损害的，应当对合资公司承担赔偿责任；（6）甲乙双方应共同努力促使合资公司的园区建设实现滚动开发，保证其 可持续发展；（7）甲乙双方一致同意，按照青山区人民政府有关部门制定的产业监管政 策引进企业。（8）除上述义务外，甲、乙双方还应负责以下事宜：

16、1）协助合资公司的前期报批和筹建工作；2）协助合资公司招聘经营管理和技术人员；3）协助合资公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；4）办理合资公司委托办理的其它事宜。第十一条甲方合作义务1、甲方应充分运用创新发展的先进理念以及系统企业优势，督促和指导合 资公司开展园区招商工作，促使满足入园要求的优秀企业在园区落地。2、甲方应督促和指导合资公司组织进行园区的发展战略论证，科学制定园 区的产业定位。3、甲方应督促和指导合资公司整合国内外高水平的规划设计单位，开展规 划设计工作，按照武汉市城市总体规划、土地利用总体规划和控制性详细规划及 统筹意见，提出区域总体方案和规划建议，制订可行的实施方案。4

17、、甲方应督促和指导合资公司拟定园区内环保、建设、投资强度等投资标 准、条件及相关招商政策，经与乙方协商，按程序报经批准后执行。5、甲方应督促和指导合资公司按照相关条件、标准和国家政策执行园区项 目开发、招商引资等工作。6、甲方应严格按照本协议及合资公司章程约定履行出资义务。第十二条乙方合作义务1、乙方应协助合资公司办理园区总体规划、土地供应方案（整体计划、年 度计划）、不动产登记、开发、建设、验收所需全部手续的审批，为园区开发及 建设申请最优政策。2、为保障园区的运营与招商工作，乙方应协助合资公司及入园企业在园区 内的相关土地及建筑物办理有效产权登记（包括分层分户产权证）。3、在符合法律法规的

18、前提下，乙方应当协助合资公司及入园企业向政府争 取技术改革、科技创新等各项最优惠的扶持政策，并对重大招商项目申请特殊优 惠政策。4、乙方负责严格按照本协议及合资公司章程约定履行出资义务。5、乙方负责协调政府保证园区管理模式及政策的持续性、有效性。6、在发生不可抗力、法律变更及政府行为（国有化、征收、征用等）时， 乙方应与甲方协商并寻求最佳解决方案，保障双方在本协议项下的权利义务的履 行及经济利益。7、乙方履行的本协议约定的各项内容均应经过合法程序，取得全部必要的、 合法的批准、同意、授权、备案和许可。8、乙方应当采取一切合理的必要手段和途径，全面落实合作协议中约定的 相关义务及责任。第十三条违

19、约责任1、甲、乙任何一方未能按照本协议及章程约定履行出资义务的，应当按日 向另一方支付应缴而未缴出资额万分之二的违约金，直至该违约方将其出资义务 履行完毕之日。2、双方理解并同意，任何一方未能履行本协议约定的任何义务即构成对本 协议的违约。守约方有权书面催告违约方纠正其违约行为，如违约方自收到书面 催告之日起30日内未予纠正，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的损失。 如该等违约行为构成对本协议的实质性违反且不能补救，或违约方在收到催告后 没有进行实质性改进的，守约方有权根据本协议第十五条处理。第十四条 协议的期限及变更甲、乙双方合作期限为三十年。合作期满，经双方协商一致可以延期，并视 需要

20、另行签订补充协议。本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一 方应及时书面通知另一方，征得另一方同意后，双方签订书面变更协议，该协议 将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协 议。第十五条协议的解除和终止1、履行期内，任何一方不得随意解除和终止本协议。2、如发生以下情形，甲、乙双方应及时协商处理。协商无法达成一致意见的，甲、乙方均有权解除本协议：（1）合作期限届满，双方决定不再续期的；（2）未能按照合作协议约定向合资公司提供土地，由此对合资公司正 常开发建设及日常经营产生重大不利影响的；（3）合资公司运营10年后，且账面累计亏损金额达到公司

21、实缴注册资本的 60%；（4）任何一方未能按照本协议约定履行相关义务或进行园区开发建设，且 在合理期限内没有进行实质性改进的；（5）因园区政策不能保持相应的延续性、政府行为（包括但不限于征收、 征用、国有化、规划调整等）导致本协议无法继续履行，或对合资公司产生重大 不利影响的；（6）其他不可抗力因素。第十六条不可抗力由于自然灾害、战争、国家政策限制/变化及其它不可预测并对其发生的后 果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件 履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即书面通知其他双方，并应在十五天内， 提供不可抗力详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由 的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地的公证机关出具。按其对履 行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责 任，或者延期履行协议。第十七条保密协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且 无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务 信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原 提供方书面同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。第十八条通知根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来、