.6.3.私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）2016.07.15起施行

1、 私募投资基基金合同指指引3号（合伙协议议必备条款款指引）根据证券券投资基金金法（以以下简称基金法）、合伙企企业法、合伙企企业登记管管理办法、私募募投资基金金监督管理理暂行办法法（以下下简称私私募办法）、私募投投资基金管管理人登记记和基金备备案办法（试试行）（以下简简称登记记备案办法法）及其其他相关规规定，制定定本指引。私募基金管管理人通过过有限合伙伙形式募集集设立私募募投资基金金的，应当当按照本指指引制定有有限合伙协协议（以下下简称“合合伙协议”）。合伙协议议中应当载载明本指引引规定的必必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当

2、满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。本指引所称称合伙型基基金是指投投资者依据据合伙企企业法成成立有限合合伙企业（以以下简称“合伙企业业”），由由普通合伙伙人对合伙伙债务承担担无限连带带责任，由由基金管理理人具体负负责投资运运作的私募募投资基金。私募基金管管理人及私私募基金投投资者应在在合伙协议议首页用加加粗字体进进行如下声声明与承诺诺，包括但但不限于：私募基金管管理人保证证在募集资资金前已在在中国基金金业协会登登记为私募募基金管理理人,并列列明管理人登登记编码。私募基金金管理人应当当向投资者者进一步声声明，中国国基金业协协会为私募募基金管理理人和私募募基金办理理登记备案案不构成对对私募

3、基金金管理人投投资能力、持续合规规情况的认认可；不作作为对基金金财产安全全的保证。私募基金金管理人保保证已在签签订本合同同前揭示了了相关风险险；已经了了解私募基基金投资者者的风险偏偏好、风险险认知能力力和承受能能力。私募募基金管理理人承诺按按照恪尽职职守、诚实实信用、谨谨慎勤勉的的原则管理理运用基金金财产，不不对基金活活动的盈利利性和最低低收益作出出承诺。私募基金投投资者声明明其为符合合私募办办法规定定的合格投投资者，保保证财产的的来源及用用途符合国国家有关规规定，并已已充分理解解本合同条条款，了解解相关权利利义务，了了解有关法法律法规及及所投资基基金的风险险收益特征征，愿意承承担相应的的投资

4、风险险；私募基基金投资者者承诺其向向私募基金金管理人提提供的有关关投资目的的、投资偏偏好、投资资限制、财财产收入情情况和风险险承受能力力等基本情情况真实、完整、准准确、合法法，不存在在任何重大大遗漏或误误导。合伙型基金金的合伙协协议应当具具备如下条条款：【基本情况况】合伙协议议应列明如如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明：合伙企业的的名称（标明“合伙企业业”字样）；主要经营场场所地址；合伙目的和和合伙经营营范围（应应含有“基金管理理”、“投资管理理”、“资产管理理”、“股权投资资”、“创业投资资”等能体现私募募投资基金金性质的字字样）；合伙期限。【合伙人及及其出资】合合伙协议应应列明

5、普通通合伙人和和有限合伙伙人的姓名名或名称、住所、出资方式式、出资数数额、出资资比例和缴缴付期限，同同时可以对对合伙人相关关信息发生变更时应履行的的程序作出出说明。【合伙人的的权利义务务】合伙协议议应列明有有限合伙人人与普通合合伙人的基基本权利和和义务。【执行事务务合伙人】合伙协议应应约定由普普通合伙人人担任执行事务合合伙人，执执行事务合合伙人有权权对合伙企企业的财产产进行投资资、管理、运用和处处置，并接接受其他普普通合伙人人和有限合合伙人的监监督。合伙伙协议应列列明执行事事务合伙人人应具备的的条件及选选择程序、执行事务务合伙人的的权限及违违约处理办办法、执行行事务合伙伙人的除名名条件和更更换

6、程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。【有限合伙伙人】有限限合伙人不不执行合伙伙事务，不不得对外代代表合伙企企业。但有有限合伙人人的下列行行为，不视为执行行合伙事务务：参与决定普普通合伙人人入伙、退退伙；对企业的经经营管理提提出建议；参与选择承承办合伙企企业审计业业务的会计计师事务所所；获取经审计计的合伙企企业财务会会计报告；对涉及自身身利益的情情况，查阅阅合伙企业业财务会计计账簿等财财务资料；在合伙企业业中的利益益受到侵害害时，向有有责任的合合伙人主张张权利或者者提起诉讼讼；执行事务合合伙人怠于行使权权利时，督督促其行使

7、使权利或者者为了合伙伙企业的利利益以自己己的名义提提起诉讼；依法为合伙伙企业提供供担保。合伙协议可可以对有限限合伙人的的权限及违违约处理办办法做出约定，但是不得得做出有限合伙伙人以任何何直接或间间接方式，参参与或变相相参与超出出前款规定定的八种不不视为执行行合伙事务务行为的约约定。【合伙人会会议】合伙伙协议应列列明合伙人人会议的召召开条件、程序及表表决方式等等内容。【管理方式式】合伙型基基金的管理理人可以是是合伙企业业执行事务务合伙人，也也可以委托托给其他私私募基金管管理机构。合伙协议议中应明确管理人人和管理方方式，并列列明管理人的的权限及管管理费的计计算和支付付方式。【托管事项项】合伙企业财

8、产进行托托管的，应应在合伙协协议中明确确托管机构构的名称或明明确全体合合伙人在托托管事宜上上对执行事事务合伙人人的授权范范围，包括括但不限于于挑选托管管人、签署署托管协议议等。全体体合伙人一一致同意不不托管的，应应在合伙协协议中明确确约定本合合伙型基金金不进行托托管，并明明确保障投投资基金财财产安全的的制度措施施和纠纷解解决机制。【入伙、退退伙、合伙权益转转让和身份转变变】合伙协议议应列明合合伙人入伙伙、退伙、合伙权益转转让的条件件、程序及及相关责任任，及有限合合伙人和普普通合伙人人相互转变变程序。【投资事项项】合伙协协议应列明明本合伙型型基金的投资资范围、投资运作作方式、投投资限制、投资决策

9、策程序、关关联方认定定标准及关关联方投资资的回避制制度，以及投资资后对被投投资企业的的持续监控控、投资风风险防范、投资退出出、所投资资标的担保保措施、举举债及担保保限制等作作出约定。【利润分配配及亏损分分担】合伙伙协议应列列明与合伙企业的利润分配及及亏损分担担方式有关关的事项，具体体可以包括括利润分配原原则及顺序序、利润分配方方式、亏损损分担原则则及顺序等。【税务承担担】合伙协协议应列明明合伙企业业的税务承承担事项。【费用和支支出】合伙伙协议应列列明与合伙企业费用的核算算和支付有有关的事项项，具体可可以包括合合伙企业费用的的计提原则则、承担费费用的范围围、计算及及支付方式、应由普通通合伙人承承

10、担的费用用等。【财务会计计制度】合伙协议议应对合伙企业的记账账、会计年度、审计、年年度报告、查阅会计计账簿的条条件等事项作出约定。【信息披露露制度】合合伙协议应应对本合伙型型基金信息息披露的内内容、方式式、频度等等内容作出出约定。【终止、解解散与清算算】合伙协协议应列明明合伙企业终止、解散与清清算有关的的事项，具具体可以包包括合伙企业终止、解散的条条件、清算算程序、清清算人及任任命条件、清偿及分分配等。【合伙协议议的修订】合伙协议应列明协议的修订事由及程序。【争议解决决】合伙协协议应列明明争议的解解决方式。【一致性】合合伙协议应应明确规定定当合伙协协议的内容容与合伙人人之间的其其他协议或或文件内容容相冲突的的，以合伙伙协议为准准。若合伙伙协议有多多个版本且且内容相冲冲突的，以以在中国基基金业协会会备案的版版本为准。【份额信息息备份】订订明全体合伙伙人同意私私募基金管管理人、份份额登记机机构或其