4.股权转让合同模板

1、23/23日期：A有限公司司、B有限公司司与C有限公司司关 于上海某食品品饮料有限限公司之股权转让协协议目录条款名称页码前言3第一条定义与解释释3第二条先决条件5第三条股权转让6第四条股权转让款款6第五条股权交割7第六条过渡期安排排8第七条实际交付9第八条陈述、声明明、承诺和和保证9第九条特别约定10第十条知识产权12第十一条申请报批12第十二条费用承担12第十三条保密义务13第十四条违约责任13第十五条协议解除和和终止13第十六条争议解决及及法律适用用14第十七条通知14第十八条不可抗力15第十九条其他规定15第二十条附件16本股权转让让协议（“本协议”）由下列列各方于 年 月 日在签订：A

2、有限公司司，一家依依据中国法法律成立并并有效存续续的有限公公司，其法法定地址为为，邮政编编码：, 以下简称称“A”；和B有限公司司，一家依依据中国法法律成立并并有效存续续的有限公公司，其法法定地址，邮邮政编码：, 以下简简称“B”；与C有限公司司，英文名名称：，一一家于注册册成立的有有限公司，其其法定地址址为：，以以下简称“C”。A、B、CC在以下单单独称为“一方”，合称“各方”。为便于于表述，AA、B将单独或或合称为“受让方”，C将称为“转让方”，转让方方和受让方方合称“双双方”。前 言鉴于：有限公司（以以下简称“目标公司司”），其法法定地址为为：，是 公司，其其现有合作作方为C（以货币币出

3、资40000万美美元，拥有有目标公司司注册资本本的1000%）和上海某实业有限限公司（以以下简称“某实业”，以以 亩土地地的50年土地地使用权作作为初始合合作条件，拥拥有目标公公司注册资资本的0%）。目标标公司已获获批准经营营，目前合合法存续；C承诺并保保证，在本本协议项下下的股权转转让完成之之前，某实业将同同意终止与与C之间关于于合作经营营目标公司司的合作作经营企业业合同以以及有关目目标公司的的任何协议议，并将书书面放弃对对于C所持有目目标公司1100%股股权的优先先购买权以以及目标公公司目前所所拥有的土土地使用权权的优先受受让权；A与B希望望按照本协协议规定的的方式与比比例受让CC所持有目

4、目标公司1100%的的股权。于此，通过过友好协商商，本着平平等互利、诚实信用用的原则，各各方就目标标公司的股股权转让事事宜达成下下列条款和和条件之协协议内容，以以资共同信信守： 定义与与解释1.1在在本协议中中，除上下下文另有规规定外，本本协议中所所使用的词词语应有以以下意思：“本协议”指的是本股股权转让协协议，及本本协议之附附件，以及及本协议各各方不时通通过正式签签署书面协协议方式对对于本股权权转让协议议加以修订订、补充、变更内容容之书面文文件。“合作合同同”指的是转让让方与某实业之间间于年月日日签署合合作经营企企业合同及其任何何修订、变变更协议和和文件，以以及其他双双方有关目目标公司合合作

5、经营的的任何其他他合同、协协议和文件件。“原章程”指的是转让让方与某实业之间间于年月日日签署上上海某食品饮料料有限公司司章程及及其任何修修正案、修修订和变更更文件。“中国”指的是中华华人民共和和国（仅为为本协议阐阐述简便和和界定法域域起见，本本协议中将将不包括香香港特别行行政区、台台湾、澳门门特别行政政区）。“工商行政政管理部门门”指中国的国国家工商行行政管理总总局以及其其地方各级级工商行政政管理局、派出机构构。“审批机构构”指的是中国国的商务部部及其地方方授权机关关，以及负负责审批或或者颁发本本协议及其其它任何交交易文件所所述交易得得以完成所所需的许可可、授权、注册登记记或批准的的所有其它它

6、政府机构构、监管机机构。“政府部门门”指的是中国国的政府机机关或部门门，包括中中央、省、市及其它它各级政府府机关或部部门，以及及它们的继继承机关或或部门。“营业日”指中国的银银行营业日日（不包括括星期六、星期日以以及中国的的法定公共共假日）。“股权”指的是目标标公司的股股权，为转转让方1000%持有有。“股权交割割”指的是转让让方根据本本协议的规规定将其持持有的目标标公司1000%的股股权转让至至受让方名名下，并办办理工商变变更登记，工工商行政管管理部门据据此向目标标公司签发发新的营业业执照。“股权交割割日”指股权交割割完成之日日，以工商商行政管理理部门向目目标公司签签发本协议议项下目标标公司

7、的股股权转让工工商变更登登记后的新新的营业执执照之日为为准。“实际交付付”指的是在股股权交割之之后，转让让方实际将将目标公司司的所有资资产、业务务合同、财财务资料及及印章、证证照以及其其它资料等等交付受让让方，以使使得受让方方可以取得得目标公司司的实际控控制权。“实际交付付日”指的是实际际交付完成成之日。“过渡期”指的是自本本协议签署署之日至实实际交付完完成之日的的期间。“债务”指目标公司司任何及所所有因业务务经营、借借款、债务务融资，或或为替换或或交换借款款及债务融融资、担保保而产生的的义务（包包括但不限限于与本金金、孳息、任何可适适用的预付付款、赔偿偿费用或其其他保费、费用及罚罚款相关的的

8、义务）。“评估基准准日”指的是评估估报告以及及目标公司司提供的年年度审计报报告的基准准日，具体体为年月日日。“关联方”指的是，对对任何人而而言，直接接地或者通通过一个或或多个中间间机构间接接地控制该该人或受该该人控制的的任何人、任何第三三方，或直直接或间接接地与该人人共同受控控于任何第第三方。“销售分公公司”指的是目标标公司在签签署本协议议时在工商商行政管理理部门公开开信息显示示尚未注销销完毕的所所有分公司司。“除外资产产”指的是目标标公司在附附件二（留留存资产清清单）所列列之外的其其他任何固固定资产及及实物类流流动资产。“税费”指的是由中中国法律规规定任何一一方应缴纳纳的任何种种类的税或或费

9、，以及及由此产生生的利息、罚款和滞滞纳金。“交易文件件”指的是为完完成本协议议项下的交交易而形成成的任何文文件。“北京某”指的是北京京某食品饮料料有限公司司。1.2解解释本协议标题题仅为方便便阅读而设设，不应影影响本协议议的解释和和效力；除非上下文文另有规定定，否则本本协议中凡凡提及条、款和附件件是指本协协议的“条”、“款”和“附件”。本协议议附件应视视为构成本本协议不可可分割的一一部分；如果本协议议对某个词词语（或者者词组）给给予了明确确的定义，该该词语（或或词组）构构成的表达达形式或者者语法形式式具有规定定的相应含含义；协议一方履履行其义务务的时间和和日期指的的是中华人人民共和国国的时间和

10、和日期，本本协议之日日期中“内”和“不迟于”均含本数数；协议中所提提及的“包括”指的是包包括但不限限于其后所所列举或者者所举例的的事项；如果本协议议提到天数数，该天数数指的是日日历天数，除除非特别说说明了是“营业日”；如果任何行行动、行为为或者义务务的履行日日期不是“营业日”，那么该该行动、行行为或者义义务应当顺顺延到之后后的下一个个“营业日”履行；“在此”、“于此”、“据此”和类似的的词指整个个协议，而而不仅是指指本协议的的某个具体体的条、款款、附表、附录、表表格或者任任何其它部部分；所有根据本本协议发出出的通知、文件、指指令或者其其它书面文文件应当使使用中文书书写。 先决条条件各方同意，只

11、只有在下列列先决条件件全部完成成和满足(或受让方方书面同意意豁免)的情况下下后，受让让方才有义义务按本协协议第四条条规定向转转让方支付付股权转让让款：某实业与转转让方之间间关于目标标公司的合合作合同（合合作经营关关系）已经经终止，且且某实业已书书面同意放放弃对本协协议项下股股权所享有有的优先购购买权以及及目标公司司目前所拥拥有的土地地使用权的的优先受让让权；目标公司已已经成为转转让方1000%持有有的外商独独资企业，且且转让方已已经办理并并取得合作作经营终止止、变更为为外商独资资企业所需需的所有手手续、行政政许可或批批准，取得得所涉的所所有批准、批复、证证照和其他他必要文件件；转让方与受受让方

12、就本本协议的签签署和履行行，按照双双方现时有有效的公司司章程规定定已办妥一一切内部权权力机关的的审议批准准程序，包包括但不限限于已取得得其内部权权力机构通通过批准本本协议项下下交易的决决议文件及及办妥其它它全部适用用内部审批批手续，并并就此出具具书面证明明文件；转让方已取取得合格的的资产评估估机构出具具的与本次次股权转让让有关的评评估报告，及及已取得中中国法律规规定的审批批机构对于于本次股权权转让的书书面同意批批复；审批机构已已发出批准准本协议、股权交割割后的合资资合同及章章程全部内内容的批复复，及就本本协议项下下的股权转转让已向目目标公司签签发了新的的批准证书书，其内容容与本协议议、股权交交

13、割后的合合资合同及及章程约定定的基本条条款一致；工商行政管管理部门就就本协议项项下的股权权转让已向向目标公司司签发了新新的营业执执照，其内内容与本协协议、股权权交割后的的合资合同同及章程约约定的基本本条款一致致；转让方严格格履行第九九条规定的的各项事项项和义务，并并切实履行行附件一转让方的的陈述、声声明、承诺诺和保证；目标公司的的土地使用用权和目标标公司的合合法地上建建筑物、附附件二留留存资产清清单中的的其它资产产（如有）的的权属在转转让方与某某实业之间间的合作经经营（合作作合同）终终止后仍然然全部、完完整地归属属于转让方方100%持有的外外商独资企企业的目标标公司所有有；在评估基准准日至股权

14、权交割日期期间，除转转让方依据据第九条规规定进行的的债权债务务清理、除除外资产的的处置外，目目标公司的的资产和负负债不得发发生其它任任何实质不不利于目标标公司的情情形。若上述任何何一项先决决条件不能能在【】年年【】月【】日之前完成和满足(或受让方书面同意豁免)的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。 股权转转让根据本协议议规定，CC同意按本本协议的条条款和条件件向B和A转让其持

15、持有的已成成为其独资资企业的目目标公司的的100%股权，以以及与该出出资相对应应的和附属属于该等出出资的目标标公司所有有和享有的的任何权益益以及中国国法律下的的任何权益益以及除本本协议另有有约定之外外的义务，而而B和A同意分别别按照755%和25%的比比例从C受让该等等股权以及及前述所有有的权益、义务。在本协议下下的股权交交割完成后后，B和A在目标公公司的注册册资本中各各自所占的的出资比例例将为755%和25%。尽管有上述述3.1条款款的规定，但但是转让方方未能依据据第九条的的规定以及及本协议其其他条款规规定的应由由转让方自自行清理和和处理完毕毕的任何债债务和义务务，以及未未经转让方方、目标公

16、公司披露的的任何性质质和形式的的债务和义义务，将不不属于3.1条款中中随股权一一并转让的的义务的范范围。除各各方另有约约定外，转转让方应当当负责继续续处理该等等债务和义义务，受让让方亦有权权就该等债债务和义务务向转让方方进行追偿偿。 股权转转让款转让方和受受让方均同同意，经双双方协商确确定，本协协议项下的的股权转让让对价为人人民币X亿（X00,0000,0000）元元(以下简称称“股权转让让款”)。尽管有上述述4.1条款款的规定，股股权转让款款还将可能能会根据转转让方违反反本协议之之任何条款款而产生的的责任承担担、给付或或赔偿义务务、目标公公司发生了了非约定事事项的资产产减值和负负债增加以以及

17、本协议议其他影响响到股权转转让款的条条款的规定定情形予以以扣减。若若本协议项项下扣减股股权转让款款的事项或或结果发生生于股权转转让款支付付完毕后，或或股权转让让款的余额额不足以扣扣减该等应应扣减款项项时，则受受让方有权权向转让方方主张返还还相应的股股权转让款款和/或赔偿差差额部分的的款项。各方同意，股股权转让款款将由A和B根据其受受让的股权权比例等比比例各自向向转让方支支付。即BB支付股权权转让款的的75%【即即人民币元元】，A支付股权权转让款225%【即即人民币元元】。在不不损害受让让方享有的的中国法律律和本协议议规定的任任何权利情情况下，受受让方应分分阶段将应应付的股权权转让款按按照以下安

18、安排汇入转转让方的银银行账户： 第一期付付款：； 第二期付付款：； 第三期付付款：。在上述任何何一笔股权权转让款支支付之前，若若转让方未未能全部履履行并满足足2.1条款款下的先决决条件和/或违反8.2条款规规定的任何何一项转让让方作出的的陈述、声声明、承诺诺和保证的的，则受让让方无义务务向转让方方支付前述述该等股权权转让款。为了确保受受让方支付付股权转让让款，各方方已经和将将要实施下下述的付款款保障措施施，并将依依据下述的的规定进行行操作：A已经根据据就本协议议项下的股股权转让事事宜而于年年月日签署署的股权权转让意向向书向北北京某预先支付付诚意金人人民币元；B将要在本本协议签署署后的7日内，根

19、根据转让方方的安排将将相当于股股权转让款款50%的款款项支付至至北京某。北京某银行行账户如下下：开户名称：北京某食品饮料料有限公司司上述4.44.（1）条款中中的诚意金金将于B向北京某支付上述述4.4.（2）条款中中的款项之之当天由北北京某全额返还还给A；上述4.4.（2）条款中中的款项将将在4.33.（1）条款中中第一期付付款支付后后的三个工工作日内由由北京某全额返还还给B。转让方方同意，其其对于北京京某返还前述述款项的义义务承担连连带担保责责任。A银行账户户如下：B银行账户户如下：转让方确认认，其收取取本协议项项下的股权权转让款的的唯一指定定银行账户户如下： 受让方按照照上述银行行信息根据

20、据中国法律律和外汇管管理的规定定向上述银银行支付股股权转让款款并向转让让方提供书书面的汇款款凭证，即即视为履行行付款义务务。在付款时，受受让方将以以等值美元元支付股权权转让款给给转让方，汇汇率适用股股权转让款款汇付当日日中国人民民银行公布布的外汇买买卖中间价价。付款时时所发生的的银行费用用由受让方方承担，收收款时所发发生的银行行费用由转转让方承担担。 股权交割割双方同意，除除非双方另另有书面约约定外，股股权交割日日至迟应不不迟于年月月日。在股权交割割日之前，转转让方不得得将目标公公司的股权权转让给任任何第三方方，不与第第三方进行行股权转让让的接触或或洽谈，也也不得将股股权抵押、质押或设设定任何

21、第第三方的权权利负担，确确保目标公公司的股权权在股权交交割日不存存在任何司司法冻结等等强制性措措施，可以以合法转让让给受让方方，且不存存在任何权权利负担。在股权交割割之前，转转让方应当当确保其已已经完成和和满足第二二条下应当当完成和满满足的先决决条件【22.1.(6)条款款除外】，并并履行完毕毕第九条下下应当履行行的各项义义务，且不不存在任何何违反8.2条款之之任何陈述述、声明、承诺和保保证的情形形。否则，受受让方有权权暂停股权权交割(受让方同同意，目标标公司与第第三方的债债权债务未未全部处理理完毕不作作为受让方方有权暂停停股权交割割的情形)，并可诉诉诸中国法法律和本协协议规定的的救济。在股权

22、交割割日之前，转转让方不应应存在任何何违反第六六条规定的的情形。否否则，受让让方有权根根据转让方方的违反情情况完全自自主决定是是否继续股股权交割，并并有权决定定是否解除除本协议。在进行股权权交割前，各各方应按照照11.22条款和111.3条款款的规定在在股权交割割日之前各各自准备完完毕进行股股权转让变变更登记所所需的所有有文件。若在股权交交割过程中中需要按照照工商部门门提供的标标准格式合合同订立一一份股权转转让合同以以完成股权权转让的登登记备案工工作的，各各方应对该该等标准格格式合同进进行修改和和补充，以以尽可能地地反映本协协议所含的的各项条款款及条件。各方同意意并确认，若若该等标准准格式的股

23、股权转让合合同和本协协议之间有有任何不符符的，应以以本协议为为准。若因一方的的过错导致致在5.11条款规定定股权交割割期限前不不能完成股股权交割的的，在不损损害非过错错方的其他他权利的前前提下，非非过错方有有权完全自自主决定：给予过错方方【十五】日日纠正期限限，以促使使其继续完完成股权交交割；或立即解除本本协议。在非过错方方决定并给给予上述55.7.(1)条款款规定的宽宽限期后，若若因过错方方原因仍不不能完成股股权交割的的，则非过过错方有权权完全自主主决定是否否继续进行行股权交割割或者解除除本协议。 过渡期安安排转让方承诺诺，在过渡渡期内，目目标公司不不再进行任任何形式的的经营。目目标公司任任

24、何等于或或超过人民民币【100,000】元的现金金支出、资资产处置或或者负债增增加等处置置和处分任任何权益的的行为，转转让方均应应当立即事事先征得受受让方的书书面同意；若确实不不能事先征征得受让方方同意的，转转让方应当当在发生后后立即书面面通知受让让方。若受受让方对于于该等处置置行为不予予认可的，该该等行为将将视为违反反6.5条款款的行为。双方另有有约定的，不不适用本条条款。转让方同意意，在过渡渡期内，其其召开任何何形式和性性质的董事事会均需事事先提前合合理的时间间书面通知知受让方。若该等董董事会是以以非书面方方式召开的的，受让方方有权委派派【1】名代表表列席该等等董事会；若该等董董事会是以以

25、书面方式式召开的，转转让方应当当将董事会会拟决议的的事项事先先书面通知知受让方，并并将形成的的书面决议议书面通知知受让方。转让方应应当就受让让方委托的的代表列席席董事会提提供一切必必要的便利利条件，不不得设置任任何形式的的障碍。转让方承诺诺，在过渡渡期内约束束其委派至至目标公司司的董事和和其提名的的高级管理理人员，依依法履行职职责和诚信信义务，不不得损害受受让方的合合法权益。在过渡期内内，转让方方与受让方方均同意封封存目标公公司的所有有印章（“旧印章”，所有印印样见附件件五新旧旧印章印样样），封封存后的旧旧印章由转转让方保管管。在旧印印章封存期期间，如确确实需要使使用旧印章章的，应由由转让方和

26、和受让方代代表共同启启封，在双双方代表共共同监督下下对用印情情况进行记记录并签字字，用印完完毕后再行行封存。在过渡期内内，转让方方应当确保保目标公司司的合法存存续，遵守守适用的法法律、法规规和政策。除非征得得受让方的的书面同意意或者本协协议另有约约定外，转转让方及目目标公司不不得实施以以下行为： 出售、转转让目标公公司的资产产、土地使使用权或知知识产权； 以目标公公司名义对对外提供任任何形式和和性质的保保证； 将目标公公司的任何何资产进行行抵押、质质押或设定定任何形式式的权利负负担；扩大目标公公司的生产产规模或招招聘新员工工，或对过过渡期内仍仍在履行的的劳动合合同主要要条款及员员工待遇和和福利

27、做出出任何实质质性的变动动； 放弃目标标公司的债债权或其他他权利； 签订任何何设定目标标公司义务务的合同或或协议； 与董事、监事、高高级管理人人员及其关关联方达成成任何关联联交易； 以目标公公司名义新新增债务； 除服务于于本协议目目的而修改改公司章程程外，不为为任何其它它目的而修修改现有公公司章程；从事任何导导致目标公公司的资产产或经营资资质无效、失效或丧丧失权利保保护的行为为；其他实质性性处置目标标公司权益益的行为。若转让方发发生违反66.5条款款规定的情情形的，除除可诉诸于于中国法律律和本协议议其它规定定的权利主主张之外，受受让方有权权就该等行行为给目标标公司和/或受让方方造成的任任何损失

28、向向转让方进进行追偿。 实际交付付转让方和受受让方均同同意，在受受让方已根根据本协议议4.3.（2）条款支支付第二期期付款后的的三日内，转转让方应当当将目标公公司实际交交付给受让让方，以便便于受让方方实际控制制目标公司司以开展经经营管理。在实际交付付时，转让让方应当确确保受让方方可以对目目标公司的的所有建筑筑物（包括括办公楼、厂房、仓仓库、员工工宿舍、食食堂、水电电配套间、锅炉间、门卫室等等）及其附附着物能够够顺利、安安全地接管管。若因任任何非受让让方的原因因导致前述述接管不能能顺利完成成的，则转转让方应当当立即排除除该等妨碍碍以完成接接管；否则则，视为转转让方未能能完成实际际交付。在实际交付

29、付时，转让让方应当将将所有证照照、人事档档案、财务务账册和凭凭证以及其其它资料等等详列清单单作为交接接文件，双双方对于该该等交接文文件的最终终签署视为为实际交付付完毕，签签署后的交交接文件将将作为本协协议的附件件四交接接物品和文文件清单。在实际交付付时，受让让方将启用用目标公司司的全部新新印章，与与转让方一一同确认新新印章的印印样（记载载于附件五五新旧印印章印样），并共共同销毁附附件五新新旧印章印印样中载载明的所有有旧印章。在实际交付付之前，转转让方应当当妥善处理理由于目标标公司在实实际交付之之前的经营营而可能发发生的退换换货及食品品安全问题题；若有该该等退换货货或食品安安全问题发发生的，则则

30、应当由转转让方自担担费用负责责处理；若若转让方拒拒绝处理的的，受让方方和/或目标公公司有权就就所承担的的责任向转转让方追偿偿。在实际交付付之日至受受让方根据据本协议付付清第三期期股权转让让价款日的的期间内，转转让方委派派【2】名留守守人员负责责处理包括括除外资产产搬迁等在在内的后续续事项,该等留守守人员应遵遵守目标公公司届时执执行的各项项规章制度度。 陈述、声声明、承诺诺和保证 转让方同同意，转让让方除向受受让方作出出本条款及及本协议其其它条款所所述各项陈陈述、声明明、承诺和和保证外，还还作出本协协议附件一一中的陈述述、声明、承诺和保保证，并声声明保证该该等陈述、声明、承承诺和保证证是准确、完

31、整的。 转让方向向受让方作作出下列陈陈述、声明明、承诺和和保证：转让方是一一家根据其其成立或组组建所在地地的法律正正式组建、有效存在在并且资格格完备的有有限公司；转让方已经经获得所有有必要的内内部和政府府批准或授授权，并且且拥有完全全的法定权权利、权力力和授权签签订本协议议并履行其其在本协议议项下的全全部义务及及责任；转让方保证证，附件一一及本协议议其它条款款所述之各各项陈述、声明、承承诺和保证证，于本协协议签订日日及实际交交付日在所所有方面均均为真实、准确、完完整、充分分、无条件件及无保留留，不含任任何误导成成份；本协议自生生效之时构构成对其均均具有法律律约束力的的义务；转让方承诺诺，如出现

32、现任何违反反上述陈述述、声明、承诺和保保证的事项项，将及时时书面通知知受让方，转转让方同时时须按照中中国法律和和本协议之之规定承担担相应的违违约责任；在本协议签签订时及股股权交割日日，转让方方对其所持持有的全部部目标公司司的股权拥拥有合法、有效和完完整的所有有权和股东东权利，该该股权上不不存在任何何形式的抵抵押、质押押、留置、任何债权权、第三方方请求权或或其它任何何形式的他他项权利；未经受让让方书面同同意，转让让方不会对对其持有的的任何股权权设置任何何形式的抵抵押、质押押、留置、任何债权权、第三方方请求权或或其它任何何形式的他他项权利；转让方对于于上述陈述述、声明、承诺和保保证的正确确性承担保

33、保证责任。因该等陈陈述、声明明、承诺和和保证存在在误导或不不真实、不不准确而给给受让方、目标公司司造成损失失的，受让让方将有权权从股权转转让款中予予以扣减，或或要求转让让方另行以以现金即时时补偿和赔赔偿受让方方和目标公公司。 受让方各各自向转让让方陈述、保证和承承诺：受让方是依依据中国法法律正式组组建、有效效存在并且且具有合法法资格的有有限公司；受让方具有有充分的权权力和授权权（包括一一切必要的的政府和公公司内部批批准）签署署并履行本本协议；本协议自生生效之时构构成对其均均具有法律律约束力的的义务；无论签署和和交付本协协议还是履履行其在本本协议项下下的义务均均不会(ii)导致违违反适用于于它的

34、任何何法律；(ii)与与其章程或或其他组织织文件冲突突或(iiii)导致致违反或不不履行以它它为一方或或可能对它它有约束力力的任何协协议或文书书；受让方将按按照本协议议的约定支支付股权转转让款项；受让方不存存在会影响响履行其在在本协议项项下之任何何义务的情情形。 特别约定定转让方同意意，在股权权交割日之之前，转让让方自行妥妥善处理和和清理目标标公司在除除附件二留存资产产清单所所列资产之之外的其他他任何固定定资产及实实物类流动动资产，以以使得该等等固定资产产及实物类类流动资产产与目标公公司不再存存在法律上上的权属关关系，并确确保该等固固定资产及及实物类流流动资产的的处理和清清理不会对对目标公司司

35、形成重大大的不利影影响。若有有任何未按按照前述规规定进行处处理和清理理的，受让让方在实际际交付后可可自行处置置：若扣除处置置费用后而而产生收益益的，该等等收益归属属目标公司司所有；若扣除处置置费用后而而产生负债债和损失的的，转让方方应当补偿偿该等负债债和损失。转让方承诺诺，附件六六员工名名册已经经载明了目目标公司的的所有员工工，包括转转让方或某某实业委派派到目标公公司担任管管理人员的的人员、与与目标公司司正式签订订了劳动合合同的人员员、与目标标公司存在在着事实劳劳动关系的的人员、临临时聘用人人员以及与与目标公司司实际上并并不存在劳劳动关系的的人员（虽虽然与目标标公司存在在形式上的的劳动关系系，

36、但实际际上并非为为目标公司司工作）等等各类与目目标公司存存在形式上上或事实上上劳动关系系的人员。对于要求求离开目标标公司的员员工，转让让方将自行行安置和安安排其工作作，以使其其在股权交交割日与目目标公司不不存在任何何形式上或或事实上的的劳动关系系；对于与与目标公司司已经签订订了劳动合合同的员工工，若其愿愿意在本次次股权转让让后继续在在目标公司司工作的，受受让方将促促使目标公公司接受该该等员工，并并按照法律律规定继续续履行与其其届时有效效的劳动合合同。转让让方承诺并并同意：对于由转让让方自行安安置和安排排的员工，该该等员工的的所有费用用全部由转转让方自行行承担。若若该等费用用由目标公公司承担的的

37、，则转让让方应当等等额补偿目目标公司或或受让方；对于由转让让方自行安安置和安排排的员工，在在股权交割割日至实际际交付日期期间，若有有任何需要要支付工资资报酬、社社会保险费费和住房公公积金的，则则由转让方方自行承担担，不得再再行使用目目标公司的的资产和资资金；在实际交付付日之前，若若目标公司司发生任何何劳动争议议或纠纷，特特别是群体体性事件，转转让方应当当自行负责责在实际交交付日之前前予以解决决完毕。若若该等争议议或纠纷不不能在实际际交付日之之前解决完完毕的，转转让方仍应应自担费用用负责继续续解决，目目标公司将将予以必要要的协助；因此而给给目标公司司造成损失失和成本负负担的，则则转让方应应当等额

38、补补偿目标公公司或受让让方。转让方承诺诺，目标公公司的所有有债权债务务及或有负负债均已完完全载明于于附件三债权债务务清单，并并由转让方方负责在股股权交割日日之前自行行清理完毕毕；特别是是，目标公公司在股权权交割日不不应存在任任何形式的的负债。若若存在任何何在股权交交割日之前前应清理完完毕的债权权债务及或或有负债在在股权交割割日后实现现或发生的的，则由转转让方与受受让方根据据应收款项项或应付款款项的实际际情况和差差额向对方方承担给付付或赔偿义义务。转让方同意意，除受让让方书面同同意或指示示外，转让让方应当于于股权交割割日之前将将目标公司司与任何第第三方（包包括关联方方）所有未未履行完毕毕的合同予

39、予以解除、转移（转转让）或终终止，并承承担该等解解除、转移移（转让）或或终止而带带来的成本本负担（包包括但不限限于违约赔赔偿）。若若目前公司司在股权交交割日之后后仍然存在在任何未解解除、转移移（转让）或或终止的合合同，则因因需要继续续合同而支支付的所有有款项和成成本均由转转让方承担担，不论该该等合同的的履行是否否会对目标标公司带来来收益。转让方同意意，在实际际交付日之之前，对于于未在保险险范围内和和/或因保险险到期而无无保险保障障的目标公公司的资产产，若因任任何事故或或事件导致致该等资产产受损的，受受让方有权权要求转让让方予以赔赔偿；若转转让方拒绝绝赔偿的，则则受让方有有权解除本本协议，而而无

40、需承担担任何责任任。转让方同意意，在股权权交割日之之前，转让让方应当注注销完毕目目标公司的的所有销售售分公司的的工商登记记。在本协协议签署时时，经转让让方披露的的目标公司司的销售分分公司有上上海某食品饮料料有限公司司销售分公公司、上海海某食品饮料料有限公司司第二分公公司、上海海某食品饮料料有限公司司杭州分公公司、上海海某食品饮料料有限公司司金华分公公司、上海海某食品饮料料有限公司司温州分公公司。若存存在任何在在股权交割割日之前未未注销完毕毕的销售分分公司，转转让方应当当承担注销销该等销售售分公司的的所有成本本和费用，并并承担因未未注销该等等分公司而而带来的所所有不利于于目标公司司的法律后后果（

41、包括括但不限于于税务、罚罚款、劳动动纠纷）。转让方承诺诺，在股权权交割日之之前，确保保清偿完毕毕目标公司司所有的应应缴而未缴缴的税费。对于在股股权交割日日之前发生生但需要在在股权交割割日后缴纳纳的税费，转转让方应当当给目标公公司预留足足够的银行行存款，但但是股权转转让款不会会因该等银银行存款的的预留而调调整。转让让方同意，若若目标公司司在股权交交割日至实实际交付日日期间发生生的任何应应缴税费，均均由转让方方自行承担担，不得使使用目标公公司的资产产或资金进进行清偿。若存在任任何在股权权交割前未未清缴或预预留银行存存款的应缴缴税费的，或或动用目标标公司的资资产或资金金进行清偿偿股权交割割日至实际际

42、交付日期期间发生的的任何应缴缴税费的，则则受让方有有权以自己己名义向转转让方追偿偿该等款项项。根据第九条条规定以及及本协议其其它条款的的规定，对对于转让方方应当履行行的义务和和承担的责责任，和/或转让方方需要向转转让方和/目标公司司承担的给给付或赔偿偿义务，和和/或受让方方有权向转转让方进行行追偿的款款项，和/或转让方方应当承担担的违约责责任（统称称“转让方方的给付义义务”），该该等转让方方的给付义义务将根据据如下情形形予以处理理：若在该等转转让方的给给付义务发发生在任何何一期股权权转让款支支付之前的的，则受让让方有权据据此而调整整股权转让让款的金额额。未支付付的股权转转让款不足足以弥补的的，

43、则受让让方有权就就差额部分分向转让方方继续进行行追偿；若在该等转转让方的给给付义务发发生在股权权转让款全全部支付之之后的，则则受让方有有权向转让让方进行追追偿。在发生受让让方有权向向转让方追追偿的情况况下，转让让方有义务务负责安排排北京某和中国境境内的其它它关联方以以符合中国国法律的方方式承担该该些债务。在经双方方另行书面面协商一致致的情况下下，双方亦亦可以中国国法律允许许的方式安安排和处理理受让方就就转让方的的给付义务务追偿事项项和转让方方就该等转转让方的给给付义务的的承担事项项。双方同意并并确认，双双方就转让让方在未完完成第九条条规定的各各项义务的的情况下转转让方对于于该等义务务的继续承承

44、担和受让让方就该等等义务未完完成时对转转让方的追追偿的约定定，不排斥斥和不损害害受让方根根据中国法法律和本协协议其它条条款规定所所享有的其其它任何权权利。 知识产产权目标公司在在签订本协协议时所拥拥有的经过过权利注册册、登记或或备案的知知识产权，以以及已经使使用但是未未经权利注注册、登记记或备案的的知识产权权，详见附附件七知知识产权清清单。转让方在股股权交割前前，应当终终止目标公公司与转让让方、任何何第三方之之间的知识识产权许可可协议（附附件七）；若因该等等终止产生生任何费用用的，该等等费用由转转让方自行行承担，不不得由目标标公司承担担。否则，受受让方有权权根据前述述发生的费费用相应调调整股权

45、转转让款。受让方同意意，实际交交付后，目目标公司不不再使用目目标公司的的现有中英英文名称或或商号、商商标、注册册商标或者者附件七所所列明的任任何知识产产权。在办理股权权交割手续续时，若转转让方要求求先行更换换公司名称称，则受让让方应当在在力所能及及的范围内内按照转让让方的书面面通知尽一一切可能协协助目标公公司将其名名称变更为为受让方需需要的名称称。申请报批转让方应当当负责就终终止转让方方与某实业的合合作经营（合合作合同）并并将目标公公司变更为为转让方1100%持持有的外商商独资企业业向审批机机构申请并并取得所需需的所有审审批、批复复或同意、证照和其其他必要文文件。本条条款中的审审批事项申申请报

46、批工工作应当在在本协议签签署后【115】日内内完成申请请文件的递递交，除非非审批机构构或法规有有另行规定定和要求。就完成本协协议项下的的股权转让让，每一方方应各自及及时准备法法律、审批批机构以及及工商行政政管理部门门所要求的的各项交易易文件，并并及时予以以提供，转转让方应当当负责协调调和提供需需要某实业提供供的有关文文件（如需需要）。未未经对方书书面同意，任任何一方不不得擅自修修改对方按按照前述规规定准备和和提供的各各项交易文文件。转让方将负负责办理向向本次股权权转让所涉涉审批机构构以及工商商行政管理理部门申请请报批、登登记，并取取得所涉的的批准、批批复、证照照和其他必必要文件。转让方应当当在

47、不迟于于双方就各各自的材料料准备齐全全且至迟不不能迟于本本协议签署署后【300】日内向向审批机构构申请报批批，并应当当在不迟于于目标公司司就本次股股权转让取取得审批机机构的批准准后的五（5）日内向工商行政管理部门申请股权变更登记。若转让方迟延履行前述申请报批或申请登记超过五（5）日的，则受让方有权以目标公司或自己的名义代为实施。如审批机构构要求对本本协议条款款作出任何何文字性或或非实质性性修改，各各方应立即即根据审批批机构的要要求协商决决定具体的的修改方案案；如各方方认为可以以修改本协协议，转让让方应在本本协议修订订本签署后后三（3）日内，负负责向审批批机构重新新提交该等等修订本。为达此目目的

48、，转让让方有义务务届时促使使目标公司司采取一切切必要的配配合行动。为实现本协协议之目的的，各方同同意共同尽尽最大努力力从审批机机构以及工工商行政管管理部门获获得所有必必需批准和和同意。在在审批机构构批准和工工商行政管管理部门登登记的过程程中，任何何其他方应应对一方的的合理要求求给予积极极和善意的的配合。费用承担转让方应当当自行承担担11.11条款下的的申请报批批所花费的的全部费用用和成本，法法律规定由由目标公司司承担的费费用和成本本除外。双方应各自自承担为尽尽职调查、谈判、准准备、实施施本协议以以及完成本本协议项下下的股权转转让等事宜宜所花费的的费用和成成本。在本次股权权转让过程程中，除上上述

49、费用、成本之外外，中国的的法律和政政府部门就就本次股权权转让所要要求支付的的其它任何何税费依据据法律规定定由纳税（缴缴费）义务务人自行承承担。由于受让方方和/或目标公公司依据中中国法律为为转让方的的扣缴义务务人，将可可能承担转转让方就本本次股权转转让在中国国的应纳税税费，因此此，受让方方有权将转转让方的任任何应纳税税费直接从从股权转让让款中予以以扣除，并并书面通知知转让方该该等税费缴缴纳情况及及提供代扣扣代缴税费费的书面证证明文件。保密义务任何一方应应将本协议议及本次股股权转让中中的所有细细节、双方方之间的相相互联系及及提供的文文件作为秘秘密资料对对待，并应应促使其股股东、董事事、员工对对因签

50、订本本协议或者者任何其它它交易文件件（或按任任何交易文文件规定签签订的任何何协议）而而收到或得得到的、与与本协议及及本次股权权转让有关关的任何形形式的任何何文件、材材料和其它它资料（无无论是技术术方面的，还还是商务方方面的，抑抑或财务方方面的，或或其它方面面的）（统统称“保密密信息”）予予以严格保保密。13.1 条款的规规定不适用用于下列保保密信息：在披露方披披露之前已已为有关方方合法拥有有的，且并并非从另一一方得到的的任何文件件、材料或或其它资料料；已为公众或或者目标公公司所在行行业的从业业人员普遍遍知悉的任任何文件、材料或其其它资料（但但因违反本本协议或违违反各方相相互之间的的任何其它它保

51、密义务务而造成的的情形除外外）；有关方已经经可以或可可以自行获获取的任何何文件、材材料或其它它资料，但但因接受资资料方知悉悉对另一方方负有保密密义务的某某人披露而而获取的情情形除外；或有关方并未未参考保密密信息而独独立开发形形成的任何何文件、材材料或其它它资料。任何一方均均应通知其其接收保密密信息的董董事、高级级职员及其其他员工、中介机构构存在133.1条款款规定的保保密义务，以以及遵守该该等保密义义务的重要要性。为了本协议议的目的依依法向有关关审批机构构、管理机机构、中介介机构、金金融机构、交易所及及监管机构构披露有关关本次股权权转让的文文件和信息息，不受第第十三条规规定的限制制。第十三条规

52、规定的保密密义务在本本协议期满满或终止后后【二】年年内继续有有效。违约责任任何一方如如发生以下下任何一事事件，则构构成本协议议项下之违违约事件：违约方违反反本协议及及附件中任任何条款规规定的其应应承担的任任何义务及及责任，及及违反其在在本协议及及附件中作作出的任何何陈述、声声明、承诺诺和保证；及违约方在本本协议及附附件中作出出的任何陈陈述、声明明、承诺和和保证被认认定为不真真实、不正正确或有误误导成份。违约方须承承担相应的的违约责任任，包括但但不限于违违约方应立立即停止违违约行为、赔偿另一一方因此遭遭受的一切切损失、损损害和索赔赔(包括但不不限于任何何有关的损损失、利息息、罚款)和合理费费用（

53、包括括但不限于于仲裁费用用、诉讼费费用、律师师费、调查查费用、差差旅费用)，和相当当于一切损损失、损害害和索赔总总金额300%的违约约金。因违约方的的上述或其其他违约事事件导致守守约方和/或目标公公司受到有有关行政管管理机关处处罚或向任任何第三方方承担赔偿偿责任的，违违约方应立立即赔偿守守约方由此此受到的全全部损失及及承担其它它相应违约约责任。协议解除和和终止在【】年【】月月【】日前前，如转让让方未能终终止与某实业之间间就目标公公司的合作作合营关系系（合作合合同）且未未能将目标标公司变更更为转让方方100%持有的外外商独资企企业的，则则受让方有有权解除本本协议。如一方在本本协议项下下的任何陈陈

54、述、声明明、承诺和和保证存在在第14.1条款下下的违约情情形的，且且不能在守守约方书面面催告后【十十五】日内内予以纠正正的，则守守约方有权权要求提前前解除本协协议。若转让方违违反6.55条款的规规定，不能能在其后的的十日内获获得受让方方事后的书书面确认和和认可，或或与受让方方达成一致致的处理方方案的，则则受让方有有权提前解解除本协议议。除本协议另另有规定外外，若转让让方不能在在本协议规规定的时限限内完成申申请报批或或其他相应应义务，且且在受让方方书面通知知后十五日日内不能完完成的，则则受让方有有权提前解解除本协议议。在实际交付付前，若因因目标公司司的员工或或者目标公公司所在地地的利益相相关方原

55、因因而发生群群体性事件件（譬如上上访信访、罢工停产产、阻止运运营等），或或者发生影影响到本次次股权转让让的其他重重大事件，若若该等事件件在发生后后十日内不不能得到解解决，则受受让方有权权提前解除除本协议，并并无需承担担任何赔偿偿或补偿责责任。如本协议未未获批准（无无法以修改改或增加条条款、补充充提供资料料和文件等等方式重新新申请并可可获得批准准的），或或审批机构构要求修改改或增加的的条款不可可为转让方方和受让方方所接受，或或者要求提提供的资料料、文件事事实上无法法提供的，则则本协议将将自行终止止，视为从从未签署，双双方互不承承担责任。在本协议解解除或终止止后五日内内，转让方方应当返还还和/或无

56、条件件安排北京京某返还已经经收取的44.4条款款所提及的的全部款项项，并对该该等款项的的返还承担担连带保证证责任。此此外，若受受让方已经经向转让方方支付了任任何股权转转让款的，则则转让方应应当无条件件全额返还还该等股权权转让款。若本协议议的解除或或终止归因因于转让方方的，则转转让方应当当承担前述述各项款项项返还而发发生的费用用。 争议解决及及法律适用用任何因本协协议或本协协议的履行行而发生的的争议，均均应首先由由各方通过过友好协商商解决；如如果在一方方向对方发发出开始协协商的通知知之日后十十五日内不不能通过协协商解决的的，则各方方同意提交交上海国际际经济贸易易仲裁委员员会（上海海国际仲裁裁中心

57、）解解决该等争争议，并按按照申请仲仲裁时该会会届时有效效的仲裁规规则进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终终局的，对对各方均有有约束力。若发生争议议时以及就就争议进行行仲裁解决决时，除争争议事项外外，各方应应继续行使使其各自在在本协议项项下的其它它权利，并并应继续履履行其各自自在本协议议项下的其其它义务。各方同意，本本协议之签签署、效力力、解释、履行以及及争议解决决均适用中中华人民共共和国的法法律。通知本协议项下下的任何通通知应以书书面形式按按以下所示示地址和号号码、电子子邮件及以专人递递送、特快快专递或传传真方式发发出。通知知如以专人人递送，以以收件人签签收当日视视为有效送送达；如以以特快专递递发送，以

58、以邮寄后第第三（3）个工作作日视为有有效送达；如以传真真方式发送送，则以发发送之日起起当日视为为有效送达达。如送至转让让方：公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件转让方确认认，凡是至至转让方的的任何文件件、通知、信函等通通知事项，送送达至上述述(a)中的的通知地址址均视为有有效送达至至转让方。该等确认认将来在仲仲裁、司法法程序（如如有）中亦亦持续有效效。如送至受让让方：公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件 公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件若任何一方方的上述任任何联系方方式发生任任何变更的的，应当立立即以书面面通知其他他各方；否否则，视为为联系方

59、式式未发生变变更，其他他各方按照照联系方式式发出通知知即视为有有效送达。不可抗力本协议所称称的“不可抗力力”是指本协协议签署日日期后出现现的，妨碍碍任何一方方履行或部部分履行本本协议的所所有事件，而而且该事件件是任何一一方无法预预见、无法法避免和无无法克服并并将对任何何一方对本本协议的履履行产生实实质性影响响的事件和和情况，其其包括但不不限于地震震、台风、洪水、火火灾、罢工工、战争、恐怖袭击击或暴动、政府管制制。除非本协议议另有规定定，如果在在本协议签签署后发生生不可抗力力，且受到到不可抗力力影响的一一方不能履履行或不能能充分、及及时、适当当地履行其其在本协议议项下的任任何义务时时，受影响响方

60、的相关关义务在不不可抗力引引起的延误误期内应中中止履行，并并应自动延延长履行期期，延期时时间与中止止时间相等等，受影响响方无需承承担任何违违约责任。但是，受受影响方须须在不可抗抗力发生后后或通讯条条件恢复后后七日内以以传真及快快递方式向向另一方提提供关于不不可抗力的的详情，受受影响方因因此不能充充分、及时时、适当履履行本协议议项下义务务的因果关关系详细说说明，以及及不可抗力力发生地相相关权威机机关就不可可抗力发生生及持续时时间而提供供的相关证证明文件。受影响方方未能履行行前述通知知及提供相相关证明文文件义务的的，不得主主张不可抗抗力并不得得根据本条条款规定免免于承担违违约责任。受影响方应应及时