主贷款合同-数码港

1、Commercial I/L RMB Feb-2009 PAGE 45Commercial I/L RMB Aug-2008合同编号：43CLL09000010NN 南京数码港港投资管理理有限公司司（借款人/抵押人）与东亚银行(中国)有限公司司南京分行（贷款人/抵押权人人）之人 民 币币 抵 押 贷 款 合 同包含房地产产抵押担保保、应收账款款质押担保保及资金监监管等协议议目录录条款 页 码 TOC o 1-3 h z HYPEERLINNK ll _TToc22293766314 第一章 定义与解释 PAGGEREFF _Tooc22993763314 h 2 HYPERLINK l _To

2、c229376315 第二章 贷款额度、贷款期限与贷贷款用途 PAGGEREFF _Tooc22993763315 h 3 HYPERLINK l _Toc229376316 第三章 贷款利率、罚息利率及及复利 PAGGEREFF _Tooc22993763316 h 3 HYPERLINK l _Toc229376317 第四章 费用及税务 PAGGEREFF _Tooc22993763317 h 4 HYPERLINK l _Toc229376318 第五章 先决条件 PAGGEREFF _Tooc22993763318 h 4 HYPERLINK l _Toc229376319 第六章

3、其他条件 PAGGEREFF _Tooc22993763319 h 6 HYPERLINK l _Toc229376320 第七章 提款及提提款的有效效期 PAGGEREFF _Tooc22993763320 h 7 HYPERLINK l _Toc229376321 第八章 还本付息与提前还款 PAGGEREFF _Tooc22993763321 h 8 HYPERLINK l _Toc229376322 第九章 担保措施施 PAGGEREFF _Tooc22993763322 h 9 HYPERLINK l _Toc229376323 第十章 抵押 PAGGEREFF _Tooc22993

4、763323 h 100 HYPERLINK l _Toc229376324 第十一章 抵押物物的保险 PAGGEREFF _Tooc22993763324 h 133 HYPERLINK l _Toc229376325 第十二章 应收账款质押及资金监管 PAGGEREFF _Tooc22993763325 h 144 HYPERLINK l _Toc229376326 第十三章 借款人人的保证事项 PAGGEREFF _Tooc22993763326 h 177 HYPERLINK l _Toc229376327 第十四章 贷款人义务 PAGGEREFF _Tooc22993763327 h

5、 188 HYPERLINK l _Toc229376328 第十五章 违约及违约责任 PAGGEREFF _Tooc22993763328 h 188 HYPERLINK l _Toc229376329 第十六章 其 他 PAGGEREFF _Tooc22993763329 h 211 HYPERLINK l _Toc229376330 第十七章 适用法法律和管辖辖 PAGGEREFF _Tooc22993763330 h 222 HYPERLINK l _Toc229376331 第十八章 通知 PAGGEREFF _Tooc22993763331 h 222 HYPERLINK l _T

6、oc229376332 第十九章 合同的的生效和终终止 PAGGEREFF _Tooc22993763332 h 244 HYPERLINK l _Toc229376333 签署页 PAGEEREF _Tocc22933763333 hh 25 HYPERLINK l _Toc229376334 附件一 借款人资料 PAGGEREFF _Tooc22993763334 h 266 HYPERLINK l _Toc229376335 附件二 贷款人资料 PAGGEREFF _Tooc22993763335 h 266 HYPERLINK l _Toc229376336 附件三 抵押物清单单 PA

7、GGEREFF _Tooc22993763336 h 277 HYPERLINK l _Toc229376337 附件四 应收账款质押登记协议议 PAGGEREFF _Tooc22993763337 h 377 HYPERLINK l _Toc229376338 附件五 付款通通知书及签收确认函（样本） PAGGEREFF _Tooc22993763338 h 399 HYPERLINK l _Toc229376339 附件六 借款人董董事会决议议书 PAGGEREFF _Tooc22993763339 h 400 HYPERLINK l _Toc229376340 附件七 不可撤撤销提款通知

8、知书 PAGGEREFF _Tooc22993763340 h 433经友好协商商，借款人人（即抵押押人，详见见附件一借款人资资料）及及贷款人（即即抵押权人人，详见附附件二贷贷款人资料料）就有有关贷款及及担保事宜宜于 FORMTEXT 年 FORMTEXT 月 FORMTEXT 日在南京签订本本合同，条条款如下：第一章 定义与解解释1.01在本合同同中，除非非上下文另另有解释或或文义另有有所指，本本文下述名名词具有如如下明确定定义：（1）基准准利率：指指中国人民民银行公布布(包括不时时调整)的金融机机构人民币币贷款基准准利率。本本合同下的的贷款利率率将按本合合同约定的的调整规则则随基准利利率调

9、整而而变动。（2）抵押押物：指借借款人为全全面、及时时履行本合合同项下的的各项义务务向贷款人人提供的房房地产抵押押担保，即即借款人所所有的位于于南京市珠珠江路6448号“南南京数码港港”总建筑筑面积不低低于6,4493.991平方米米房屋及其其占用范围围内的建设设用地使用用权以及借借款人实际际控制人吴吴天宝先生生、关联自自然人吴世世平先生、冯玉琴女女士持有之之位于南京京市珠江路路648号号“南京数数码港”总总建筑面积积分别不低于于65.777平方米米、128.88平方方米和52.229平方米米的房地产产权益及相相应土地使使用权(详见附件件三)。（3）质押押物：指借借款人为全全面、及时时履行本合

10、合同项下的的各项义务务而向贷款款人出质的的动产及权权利（详见见本合同第第九及第十十二章的约约定）。（4）保证证人：指为为借款人及及时、全面面履行本合合同项下的的全部义务务提供无条条件、不可可撤销的共共同连带责责任保证的的加拿大雪雪狼湖投资资集团有限限公司、南京数码码港工贸实实业有限公公司、杜杨杨先生、吴吴天宝先生生、吴世平先先生和冯玉玉琴女士。 （5）保证证合同：指指保证人向向贷款人出出具的、对对借款人履履行本合同同项下的全全部义务向向贷款人承承担连带责责任保证的的书面保证证文件及其其以后所作作的修改或或补充。（6）欠款款：指借款款人在本合合同项下欠欠贷款人的的一切应付付贷款人的的款项，包包括

11、贷款本本金及其利利息（包括括罚息及复复利）以及及手续费、律师费和和其他一切切由本合同同而产生的的费用（包包括应付第第三方的费费用）及贷贷款人为维维护和实现现本合同项项下的权利利而发生的的费用。本本金及其利利息以外的的欠款，分分别从借款款人逾期未未支付时（指指贷款人通通知的付款款期限）起起及或从从有关的费费用实际发发生时（指指贷款人垫垫付款行为为作出时）起起计算。所所有本合同同项下的欠欠款计至实实际清偿之之日止，按按日累积计计收。（7）银行行营业日：指贷款人人对外公开开营业日。1.02 在上下文文中，凡提提及借款人人、贷款人人、抵押权权人、质权权人、受让让人、及抵抵押人、出出质人、出出让人、保保

12、证人等均均应解释为为包括其各各自的继承承人、承继继人及权利利义务受让让人。第二章 贷款额度度、贷款期期限与贷款款用途2.01贷款额度度：本合同同项下的商商业按揭贷贷款额度为为人民币壹壹亿肆仟万万元(RMMB1400,000,000.00 )，实际贷贷款金额以以贷款额度度为限。本本贷款额度度不得循环环使用。2.02贷款期限限：贷款期期限为8年，自借借款人首次次提取本合合同项下贷贷款之日起起计。 预计计贷款期限限自20009年 月 日至20117年 月 日。2.03贷贷款用途为为：(1)人民币捌捌佰万元用用于归还上上海浦东发发展银行借借款；（22）人民币币贰仟玖佰佰万元用于于归还江苏苏银行借款款；

13、（3）人人民币贰仟仟万元用于于支付抵押押物装修款款；（4）人人民币捌仟仟叁佰万元元用于归还还借款人向向其股东南南京数码港港工贸实业业有限公司司借入款项项。未经贷款人人书面同意意，借款人人不得以任任何理由将将贷款挪作作他用。借借款人不得得将贷款用用于本合同同约定用途途以外的任任何房地产产项目，不不得将贷款款投资于证证券市场，不不得将贷款款违规用于于股本权益益性投资，也也不得将贷贷款用于国国家政策禁禁止信贷资资金流入的的其他行业业。第三章 贷款利率率、罚息利利率及复利利3.01贷贷款利率：6.71122%.。为五年期以以上人民币币贷款基准准利率（最最终应按提提款日当时时的相应期期限档次的的基准利率

14、率为准）上上浮13%。贷贷款到期日日前遇中国国人民银行行贷款基准准利率调整整的，本合合同下的贷贷款利率将将根据新的的贷款基准准利率进行行调整，调调整周期为为6个月，第一一个调整周周期自首次次提款日起起计，依次次类推；调调整日的日日历日与首首次提款日日的日历日日一致（如当当月没有该该日历日的的，则调整整日为当月月最后一个个日历日）。由于市场变变化及法律律法规规章章的变化、国家的货货币及/或或信贷政策策的变化等等原因，贷贷款人也有有权不受前前述利率调调整方式的的限制而不不时合理地地调整贷款款利率，但但贷款人应应书面通知知借款人调调整后的贷贷款利率；借款人不不同意该调调整的，本本合同下的的贷款额度度

15、约定终止止，借款人人不得再提提取额度下下尚未提取取的贷款，对对已提取的的贷款，借借款人应立立即偿清全全部贷款本本息。3.02 罚息利率率：逾期贷贷款，按逾逾期款额在在本合同所所定的贷款款利率水平平上加收550%确定；未未按本合同同约定的贷贷款用途使使用贷款，按按所涉及款款额在本合合同所定的的贷款利率率水平上加加收1000%确定；本本合同下的的罚息利率率将随本合合同下的贷贷款利率调调整而同时时调整。3.03 贷款人按按中国人民民银行的有有关人民币币基准利率率调整公告告而对上述述贷款利率率及罚息利利率作出调调整时，无无需通知借借款人。3.04 对不能能按期支付付的利息，按按罚息利率率(同上) 计收

16、复复利，直至至清偿为止止。3.05 经贷款人人同意的贷贷款展期，期期限累计计计算，累计计期限达到到新的利率率期限档次次时，自展展期之日起起，按展期期日挂牌的的同档次基基准利率及及本合同约约定的浮动动比例计息息；达不到到新的期限限档次时，按按展期日的的原档次基基准利率及及本合同约约定的浮动动比例计息息。3.06 贷款人有有权将罚息息及复利作作为独立债债权追讨。第四章 费用及税税务4.01借款人必必须支付或或承担与本本合同有关关的如下费费用：（1）为本本合同谈判判、起草、签字、公公证（如需需）、抵押押、质押登登记等而发发生的相关关费用，包包括抵押物物评估费、会计师费费（若有）、律师费（若若有）、合

17、合同公证费费（若有）、抵押、质质押的登记记与注销费费等。（2）贷款款人因借款款人违约，为为实现债权权而实际发发生的相关关费用，包包括诉讼费费、诉讼保保全费、强强制执行费费、合理的的律师代理理费、差旅旅费等。（3）与本本合同有关关的合同印印花税。（4）其他他依法应由由借款人承承担的税费费等。第五章 先决条件件5.01 直至借款款人按本合合同第七条条约定向贷贷款人提交交提款通知知书，若没没有出现任任何限制贷贷款人按本本合同约定定发放贷款款的客观情情况，包括括但不限于于法律法规规的变化、货币及/或信贷政政策的调整整等情况，在在借款人符符合了以下下条件时，借借款人可以以向贷款人人申请提款款；5.02

18、借款人在在提款前须须向贷款人人提供下列列文件，并并符合下列列条件：借款人及公公司担保人人须提供予予贷款人经确认真真本的最新新经年检的的有关公司司 之营业业执照、批批准证书、组织机构构代码证、公司章程程及其它有有关的注册册文件之正正副本；借款人出具具由中国人人民银行颁颁发有效的的真本贷款款卡复印件件，且查询询情况令贷贷款人满意；公司担保人人决策机构构已出具同同意为该笔笔贷款提供供无条件及及不可撤销销担保的决决议书；个人担保人人需提供予予贷款人经确认真真本的身份份证明文件件、个人信信息情况表表以及个人人征信查询询，且查询询结果令贷贷款人满意；个人担保人人已签署经经贷款人认可的担担保文件并并已办理个

19、个人担保卡卡；借款人已取取得上述未未办证部分分抵押物（9955.662平方米米）相应的的全部房屋产产权证和土土地使用权权证，且抵抵押物全部部产证显示示的抵押物物面积合计计不得少于于6,7440.855平方米（抵抵押物面积积以实际产产证面积为为准）；借款人须于于首次提款款前与上海海浦东发展展银行、江江苏银行和和贷款人签署三方方协议，并并办妥抵押押物相关部部分以贷款款人为第二抵抵押权人之之抵押登记记手续，约约定自贷款款人放款后十个工作日日内注销上上海浦东发发展银行和和江苏银行行的抵押登登记手续，以以使贷款人人获得第一一抵押权，并并办妥有关关该贷款之之抵押物第第一抵押权权登记手续续，他项权权证需交予

20、予贷款人，若上海海浦东发展展银行或江苏苏银行拒绝绝签署三方方协议，则则由上海浦浦东发展银银行和江苏苏银行分别别书面同意意设定贷款人为第二抵抵押权人，并并办妥贷款款人为第二抵抵押权人之之抵押登记记手续。贷贷款发放至至借款人在贷款人的账户并并冻结资金金。由贷款款人收集上海海浦东发展展银行和江苏苏银行需办办理注销抵抵押登记手手续之全部部资料后将将RMB337,0000,0000.000直接转入入借款人在在上海浦东东发展银行行和江苏银银行的还款款账户，同同时贷款人操作部人人员陪同上上海浦东发发展银行和江苏苏银行在七七个工作日日内于南京京市房管局局办理上海海浦东发展展银行和江苏苏银行注销销第一抵押押权人

21、手续续，贷款人即顺位为为第一抵押押权人。所有法律文文件包括但但不限于借借贷双方签签署的贷贷款合同、抵押押合同、租金与与售楼款权权益质押协协议、保险权益益转让协议议、担担保合同及其它法法律文件已已合法生效效已签署及及生效；由贷款人认认可之法律律顾问出具具有关该贷贷款的法律律意见书；借款人须提提供予贷款款人有关其同同意该贷款款并以抵押押物为该贷贷款提供抵抵押，同意意将保险权权益、项目目租售收入入权益转让让予贷款人人及同意贷贷款人监管该贷贷款的董事事会决议；借款人将三三个月月供供质押予贷贷款人，现时利利率下为RRMB5,666,194.03元，并并签署存存款质押协协议，办办妥质押登登记手续；由贷款人

22、认认可之估价价师事务所所出具的有有关该抵押押物市值不不低于人民民币贰亿玖玖仟万元（RMB2990,0000,0000.000）的估价价报告;借款人将抵抵押物之所所有租金收收入及其他他收入的收收益权益质质押予贷款款人，并签署应收账款款质押协议议，办妥妥应收账款款质押登记记；借款人需于于放款前向向贷款人提提供经贷款款人核实的的最新抵押押物租赁清清单、租赁赁合同及租租金收入凭凭证，确保保租金进账账情况稳定定正常，贷贷款DSRR（净租金金覆盖率）不低于1.27X；借款人需协协调最终租租客签署令令我行满意意之租金确确认函，租租金确认函函内容须包包括但不限限于租客客知晓抵押押物已被抵抵押予东亚亚银行南京京

23、分行；租客须将将当期租金金按时汇入入南京数码码港投资管管理有限公公司在东亚亚银行南京京分行开立立的租金监监管账户内内；公司担保人人一已提供供经确认真真本的其在在加拿大TTD Caanadaa Truust所开开立帐户之之最近三个个月的对账账单复印件件；南京数码港港工贸实业业有限公司司已在贷款款人处开立一一般存款帐帐户；南京金湘桥桥科技有限限公司在贷贷款人开立一般般存款帐户户，并承诺诺抵押物11-2层之之最终租客客的租金将将定期汇入入该帐户，并并且在根据据借款人与与南京金湘湘桥科技有有限公司签签订的租赁赁合同约定定的租金支支付日将相相应金额由由该帐户转转入借款人人及关联自自然人吴天天宝先生、吴世

24、平先先生、冯玉玉琴女士在在我行开立立的资金监监管账户；如提款为通通过我行直直接或间接接支付装修修款，借款款人应当在在贷款人发发放贷款前前一并提供供以下资料料，包括但但不限于：装修合同同、装修材材料商业票票据等；如提款为偿偿还他行借借款，须于于提款前向向贷款人提提供相应借借款证明材材料，且贷贷款余额需需为江苏银银行RMBB2,9000万元和和上海浦东东发展银行行RMB8800万元元；借款人需提提供其20008年经经审计的财财务报表，且且报表中显显示有借款款人应付南南京数码港港工贸实业业有限公司司款项不少少于RMBB83,0000,0000.000；借款人需按按本贷款金金额的1225%在贷贷款人认

25、可的保保险机构为为抵押物办办理保险（需需覆盖地震震险）,且且将所有保保险权益转转让予贷款款人,并以贷贷款人为第一受受益人；借款人已将将抵押物的的土地使用用证房地地产证、保保险单正本本及其他有有关凭证交交与贷款人人保管；保证人为本本合同项下下欠款的清清偿提供了了无条件、不可撤销销的共同及及连带保证证，签署了了保证合同同，并已生生效；借款人声明明：其生产产经营活动动符合国家家节能减排排主管部门门的有关规规定（如需需）；借款人同意意若在贷款款期间其未未履行有关关节能减排排的承诺或或被国家节节能减排主主管部门认认定为耗能能、污染问问题突出的的，贷款人人有权中止止发放贷款款或要求借借款人提前前归还全部部

26、或部分已已发放的贷贷款（如需需）；本授信额度度每次提款款需视乎贷贷款人之资资金情况并并有关之法法规规定而而定，并以以贷款人 最后之决决定作准。贷款人合理理要求借款款人提供的的其他文件件和证明及及或应具具备的其他他条件。其他条件借款人应在在贷款人处处或贷款人人指定的金金融机构开开立专门账账户（账号号为： 143000003310977400以以下称专门门账户），贷贷款人有权权要求借款款人及时将将关于抵押押物收入款款项（包括括但不限于于售楼款、租金收益益、保险赔赔偿金等）存存入该等专专门账户。在欠款偿偿清之前，借借款人须始始终在贷款款人处开立立的账户（账账号为：114300000311097440

27、0）中中保持不低低于 RMB5,666,194.03元的的存款额。在该贷款期期限内，借借款人如向向其它金融融机构进行行任何借贷贷，须事先先告知贷款款人，贷款人已知的且且在贷款报报告中已披披露的除外外；该贷款期限限内，未经经贷款人书面同意意，除本笔笔贷款的贷贷款用途中中约定的RRMB833,0000,0000.00用用于归还借借款人前期期向其股东东方南京数数码港工贸贸实业有限限公司借入入的款项外外，借款人人不得优先先于该贷款款归还股东东贷款；在该贷款期期限内，若若借款人在在还清全部部贷款余额额前宣布或或派发股息息，需事先先告知贷款款人；在该贷款期期限内，借借款人若变变更目前之之股权结构构，须事先

28、先告知贷款款人；借款人须及及时向贷款款人报告占其其净资产110%以上上关联交易易的情况，包包括但不限限于交易项项目和交易易性质，交交易的金额额或相应的的比例及定定价政策（包包括无金额额或只有象象征性金额额的交易）;借款人需将将抵押物的的租金收入入定期汇入入开立于贷贷款人处的帐户户；借款人将其其基本帐户户转至贷款款人；在贷款期间间内，如抵抵押房地产产因抵押权权人以外的的原因而贬贬值，而根根据抵押权权人或其认认可的评估估师所作重重新评估，当当时的贷款款余额与评评估价值之之比率高于于48.228%（含含48.228%）时时，借款人人保证按抵抵押权人之之要求提供供新的担保保或增加担担保以弥补补其不足或

29、或向抵押权权人申请降降低贷款额额度或提前前还款；借款人须安安排贷款人人成为其员员工薪金收收入或奖金金收入发放放的安排行行之一，同同时贷款人人将会为借借款人之高高管和员工工优先安排排个人银行行服务包括括但不限于于个人信贷贷、理财咨咨询及产品品、人民币币借记卡、信用卡等等。借款人须协协调本贷款款人成为南京京数码港经经营商户收收单行之一一、且积极极协调双方方达成特惠惠商户协议议；借款人之关关联公司南南京派而淘淘遛遛百货货有限公司司在贷款人人开立一般般存款帐户户，并将其其经营之“淘遛遛”之租金收收入存入贷贷款人。其他条件：借款人须须在应收款款项质押登登记期限到到期前900天内办理理展期登记记手续。第七

30、章 提款及提提款的有效效期7.01 本合同生生效及符合合本合同第第五章约定定的全部条条件（除非非这些提款款先决条件件已经被贷贷款人单方方面全部或或者部分放放弃）后，借借款人可以以按本合同同的约定向贷贷款人提交交不可撤销销提款文件件（应按本本合同附件件七的格式式填写），要要求提款。7.02借款人应应在提款有有效期(见见本合同第第7.044条)内将将本合同项项下贷款一一次或分数数次提清；若借款人人分数次提提款的，则则每次提款款金额最少少为伍佰万万元，并应应为壹佰万万元的整数倍数数。7.03 借款人应应至少在提提款日前七七个银行营营业日将不不可撤销、列明提款款金额的提提款文件送送达贷款人人。提款日日

31、必须为银银行营业日日。贷款人有权权根据市场场变化情况况在提款的的有效期内内决定借款款人的具体体提款日期期。提款日日视为贷款款实际发放放之日。借款人在在向贷款人人提交了不不可撤销的的提款文件件后未按时时如数提款款的，贷款款人有权要要求借款人人按其应提提未提的款项金额额的0.225%补偿偿贷款人的的损失。7.04本本合同下的的提款有效效期为自本本合同签署署之日起计计9个月。借款款人须在提提款有效期期内提取该该额度，提提款有效期期终止时，未未提取之信信贷额度即即自行取消消，届时借借款人则需需支付金额额相当于额额度一中未未提取部分分的0.225%作未未提承诺费费。第八章 还本付息息与提前还还款8.01

32、本合同项项下贷款的的还本付息息方式:(1) 本本合同项下下贷款的还还本付息方方式: 借款人人应按照贷贷款人在放放款后致借借款人的分期付款款本息明细细表中规规定的每期期还款金额额（包括因因利率变动动而引起的的变更后的的每期还款款金额）按按月度等额额本息还款款，还款期期数为966期。以贷贷款人放出出贷款日的的下一个月月度同一日日为首期还还款日，之之后于每月月度同日还还款。如还还款日不是是银行营业业日，则借借款人应于于该还款日日后第一个个银行营业业日还款。（2）如贷贷款到期日日非利息支支付日，则则以贷款到到期日为最最后一个利利息支付日日。8.02对逾期或或未按本合合同约定的的贷款用途途使用的贷贷款及

33、不能能按期支付付的利息，从从逾期或未未按本合同同约定的贷贷款用途使使用借款之之日起，分分别按本合合同第3.02条、3.044条约定计计收罚息、复利，直直至本息、复利清偿偿为止。8.03 若借款人人偿还的款款项少于按按本合同约约定于该日日到期的债债务总额，则则该款项按按以下顺序序清偿债务务：按本合同约约定应由借借款人支付付的费用、补偿金、违约金、赔偿金（如如有）；罚息（如有有）、复利利（如有）；贷款利息；贷款本金。贷款人有权权调整上述述清偿顺序序。8.04借借款人在此此不可撤销销地认可贷贷款人依法法享有从借借款人开立立于贷款人人处的任何何账户内扣扣除借款人人在本合同同项下到期期应还欠款款的债务抵

34、抵消权。若若贷款人扣扣款而引致致该账户发发生透支或或透支的增增加，则有有关责任概概由借款人人承担。8.05借借款人可以以在任何一一期的还款款日（最后后一期的还还款日除外外）提前偿偿还部分或或全部贷款款。借款人人必须已偿偿还截至该该提前还款款之日的所所有到期应应付款项，且且必须在距距该提前还还款日不少少于30个银行行工作日前前以书面形形式通知贷贷款人，提提前还款通通知应列明明提前还款款的日期和和金额，提提前还款书书面通知一一经贷款人人同意即为为不可撤销销。8.06 任何提前前偿还部分分的金额最最低不得少少于人民币币伍佰万元元且必须为为壹佰万元元的整数倍倍数（提前前偿还最后后欠余的金额除外外），应

35、按按分期付付款本息明明细表(由贷款人人在放款后后及作出关关于利率/每期还款款金额/总总还款期数数等调整后后向借款人人发出)所定的还还款时间表表倒序偿还还。提前还还款部分不不得重新借借入。8.07 若提前还还款资金来来源为抵押押物之销售售收入或者者租金收入入，则借款款人必须缴缴付相当于于提前还款款金额的11.5%的的提前还款款手续费；若为其他他来源，则则借款人必必须缴付相相当于提前前还款金额额的3%的的提前还款款手续费；第九章 担保措施施9.01 借款人为为其履行本本合同项下下的偿还欠欠款义务提提供如下担担保：（1）借款款人将抵押押物抵押给给贷款人，贷贷款人对抵抵押物拥有有抵押权。借款人同同时承

36、诺，未未经贷款人人书面同意意，借款人人不得将抵抵押物再抵抵押给第三三方。（2）借款款人承诺将将抵押物的的全部售楼楼款及租金金收益及其其他权益合合同（如有有）下的收收入或应收收款项或应应收收益向向贷款人设设定质押担担保。（3）其他他担保：由借款人人股东加拿拿大雪狼湖湖投资集团团有限公司司（“公司司担保人一一”）和南京京数码港工工贸实业有有限公司（“公司担保保人二”）和实际控控制人杜杨杨先生（“个人担保保人一”）、关联联自然人吴吴天宝先生生（“个人人担保人二二”）以及及吴世平先先生（ “个人担保保人三”）和冯冯玉琴女士士（“个人人担保人四四”）为该该贷款共同同作出无条条件及不可可撤销的还还款担保，

37、以以保证倘借借款人未能能履行还款款责任，上上述个人担担保人及公公司担保人人须代借款款人清偿该该贷款的全全部本金、利息及其其它有关欠欠款；借款人及及关联自然然人吴天宝宝先生、吴吴世平先生生、冯玉琴琴女士需在在贷款人处处开立人民民币账户（下下称“资金金监管账户户”），并在在贷款期间间内由贷款款人对抵押物物的销售及及租金收入入进行监管管，借款人人及关联自自然人吴天天宝先生、吴世平先先生、冯玉玉琴女士须须将该等收收入的收益益权益质押押予贷款人人，并签署署应收账账款质押协协议，办办妥应收账账款质押登登记；借款人将将三个月月供供质押予贷贷款人处，现时时利率下为为RMB55,666,194.03元，并并签署

38、存存款质押协协议，办办妥质押登登记手续。9.02 保证人就就借款人及及时、全面面履行在本本合同项下下的全部合合同债务向向贷款人提提供共同连连带责任保保证（当保保证人为数数人时）/连带责任任保证（当当保证人为为一人时）。9.03本合同项项下作为借借款人还款款的各项担担保措施为为贷款人同同时并平行行享有的权权利，贷款款人行使各各项担保权权利没有先先后顺序的的限制，贷贷款人于本本合同项下下约定情形形发生时有有权选择行行使一项或或一项以上上的担保权权利，其他他暂未行使使的担保权权利并不因因此而受影影响。第十章 抵押10.011 抵押押权设立（1） 为为担保借款款人按时清清偿其在本本合同项下下的贷款债债

39、务，借款款人同意将将其所有及及有权处分分的下列财财产根据本本合同向贷贷款人设定定第一顺位抵押押，作为其其履行本合合同项下债债务的担保保：位于南京市市珠江路6648号“南京数码码港”总建建筑面积66,4933.91平平方米（抵抵押物面积积以全部产产证均办出出后的实际际产证面积积为准）的的房地产及及其占用范范围内的土土地使用权权（抵押物物概况详见见本合同 附件三三）。其中中先就目前前江苏银行行和上海浦浦东发展银银行RMBB37miil借款所所对应之抵抵押部分设设定贷款人人为第二抵抵押权人（目目前抵押物物上贷款中中南京数码码港投资管管理有限公公司名下之之外的贷款款余额RMMB53mmil将由由其他借

40、款款人自行筹筹措资金归归还，贷款款人可直接设设定第一抵抵押权。），并并与前述银银行签署三三方协议，约约定放款后后10个工工作日内撤撤销其抵押押权，而后后贷款人顺位成为为第一抵押押权人，抵抵押物其余余部分则于于首次办理理抵押登记记手续时即即设定贷款款人为第一抵抵押权人。若上海浦浦东发展银银行和江苏苏银行拒绝绝签署三方方协议，则则由上海浦浦东发展银银行和江苏苏银行分别别书面同意意设定贷款人为第二抵抵押权人，并并办妥贷款款人为第二抵抵押权人之之抵押登记记手续。贷贷款发放至至借款人在我我行的账户并并冻结资金金。由贷款款人收集上海海浦东发展展银行和江苏苏银行需办办理注销抵抵押登记手手续之全部部资料后将将

41、RMB337mill直接转入入借款人在在上海浦东东发展银行行和江苏银银行的还款款账户，同同时贷款人操作部人人员陪同上上海浦东发发展银行或江苏苏银行在七七个工作日日内于南京京市房管局局办理上海海浦东发展展银行和江苏苏银行注销销第一抵押押权人手续续，贷款人即顺位为为第一抵押押权人；以借款人实实际控制人人吴天宝先先生、关联联自然人吴吴世平先生生、冯玉琴琴女士持有有之位于南南京市珠江江路6488号“南京京数码港”总建筑面面积分别不低于于65.777平方米米、128.88平方方米和52.229平方米米的房地产产权益及相相应土地使使用权（，抵抵押物面积积以全部产产证均办出出后的实际际产证面积积为准）抵抵押

42、予贷款款人，并设定定贷款人为第一抵抵押权人同同时取得他他项权利证证明，另行行签署抵抵押合同；（2） 除除本合同另另有约定外外，未经贷贷款人书面面同意，借借款人不得得以任何方方式向贷款款人以外的的任何第三三方在抵押押物上再行行设置抵押押权或其他他担保权利利。 （3） 抵抵押存续期期间，贷款款人无义务务承担由借借款人承担担的与抵押押物有关的的一切义务务和债务，包包括但不限限于借款人人与第三方方所签订的的建设工程程合同、商商品房买卖卖合同以及及租赁合同同项下应支支付的一切切费用及建建筑物装修修、建筑物物交付使用用等义务。10.022 抵押担担保范围：为借款人人于本合同同项下的欠欠款。10.033 抵

43、押押担保的登登记和注销销（1）贷贷款人有权权要求借款款人不可撤撤销地委托托贷款人凭凭本合同以以及抵押房房地产的全套房地地产权证书书；及于借借款人还清清欠款并已已履行本合合同下所有有其他责任任和义务后后向抵押登登记机构申申请注销抵抵押登记（相相关委托托书另行行签署）。（2） 抵押权存存续期间，土土地使用权权证书或房房地产权证证书(如有)以及其他他有关文件件正本由贷贷款人保管管(见第5.08条条) ，贷款款人未及时时取得并持持有该等文文件而导致致的经济损损失及法律律责任由借借款人承担担；抵押登登记注销后后，该等文文件退还借借款人。（3） 贷款人对对由于非自自身原因不不能于借款款人完全履履行本合同同

44、后及时将将该等文件件退回借款款人和/或或及时注销销抵押登记记不承担任任何责任。10.044借款人作作为抵押人人的责任与与义务（1） 于本合同同下的抵押押存续期间间，保持抵抵押物的完完整性及处处于良好状状态；（2）抵抵押物的价价值若因抵抵押物损毁毁或房地产产市场滑落落等原因而而下跌并导导致本合同同项下的贷贷款余额与与抵押物现现值之比高高于本合同同下的抵押押率上限(见附件三三)，当贷贷款人提出出书面要求求时，借款款人应于该该要求所规规定的期限限内向贷款款人提供其其能够接受受的其他担担保，或提提前偿还部部分贷款；（3） 借款人必必须及时支支付与抵押押物有关的的一切税、费；（4）未未经贷款人人书面同意

45、意，借款人人不得改变变抵押物的的使用性质质；（5）未未经贷款人人书面同意意，借款人人不得因建建设、使用用、处置、处分抵押押物等行为为而致使抵抵押物上产产生优先于于贷款人抵抵押权的其其他物权，否否则由此造造成贷款人人损失的，借借款人应承承担相应的的赔偿责任任。10.055抵押物的的承继、转转让（1）在在本合同有有效期内，当当借款人的的合法承继继人依法继继承抵押物物时，本合合同项下借借款人的各各项责任和和义务由该该等承继人人承担。贷贷款人根据据本合同对对抵押物拥拥有的抵押押权不受上上述继承情情形的任何何影响。承承继人有责责任于继承承抵押物之之日起十五五日内向有有管辖权的的房地产登登记机构办办理抵押

46、登登记的变更更手续，有有关费用由由承继人自自行承担。（2）未未经贷款人人的书面同同意，借款款人或其合合法承继人人不得通过过赠与、出出售、交换换、再抵押押等方式转转让部分或或全部抵押押物。10.066 抵押物的的处分及处处分所得的的分配顺序序：（1） 如如借款人发发生本合同同第十五章章约定的违违约情形时时，贷款人人有权对抵抵押物作如如下处分： 委托拍拍卖机构拍拍卖抵押物物； 以抵押押物折价、变卖抵押押物（折价价及变卖价价格由贷款款人参照市市场价格自自定）； 请求人人民法院拍拍卖、变卖卖抵押物； 其他的的合法方式式。（2）在在贷款人依依照本条第第( 1 )款的约约定实现抵抵押权（包包括由贷款款人实

47、现或或通过人民民法院扣押押抵押物）时时，贷款人人有权收取取抵押物所所产生的孳孳息。贷款款人还可代代借款人雇雇用或委任任代理人处处理本条第第( 1 )款第11)项及第第2)项所所述事务，有有关费用(包括但不不限于报酬酬或佣金)由借款人人承担。该该等代理人人可行使以以下权利： 要求抵押押物的使用者缴缴交租金或或使用费及及代发租单单及收据，并并有权以借借款人的名名义追讨欠欠租或使用用费；接管人或代代理人可依依据贷款人人的书面通通知以所收收到的租金金或使用费费，为部分分或全部的的抵押物及及其内在附附着物及室室内装修投投保。（3） 按按本合同约约定处分抵抵押物或抵抵押物被人人民法院拍拍卖、变卖卖所得，按

48、按以下顺序序分配：支付处分抵抵押物的费费用（包括括支付接管管人或代理理人的费用用）；扣缴抵押物物所应缴纳纳的一切税税费及借款款人根据本本合同所应应付的一切切费用（包包括保险费费和维修抵抵押房地产产的费用）；以及偿还本合同同项下与担担保约定(包括但不不限于抵押押担保约定定)有关的任任何到期未未付的其他他款项；支付借款人人于本合同同下尚欠的的贷款余额额本息。清偿上述债债务后，如如有余款，贷贷款人应返返还给借款款人或其他他有权收取取者或予以以提存。若若处分抵押押房地产/质押物的的所得款项项不足以偿偿还欠款，贷贷款人有权权向借款人人追索不足足部分。（4）贷贷款人按本本合同约定定处分抵押押物时，借借款人

49、对贷贷款人的处处分行为不不持任何异异议并保证证给予配合合而不得设设置任何障障碍。第十一章 抵押物物的保险11.011 借款人人应于使用用本合同下下贷款期间间 (指首次次提款日起起直至本合合同下贷款款本息及所所 有其他欠欠款全部偿偿清为止) 按以下下约定对抵抵押物进行行投保：（1） 保保险标的为为抵押物；（2） 保保险责任项项目为本合合同附件三三所列抵押押物的损毁毁；以及（3） 保保险金额应应为本合同同下的贷款款额度的1125%。11.022保险单中中应包含相相当于以下下意思的内内容：（1） 当当发生保险险责任范围围的损失时时，保险公公司应将约约定的赔偿偿金额以本本合同下的的抵押权所所担保的债债

50、权金额为为限直接向向贷款人支支付；（2） 贷贷款人作为为抵押权人人在保险单单下的权利利不因抵押押人的行为为、疏忽或或其他任何何令抵押物物所遭受风风险增加、抵押物所所有权的变变更而有所所影响；（3） 未未经贷款人人书面同意意，保险公公司不得接接受抵押人人关于终止止保险单或或关于保险险单内容的的其他任何何更改。11.033 借款人应应在本合同同项下欠款款全部清偿偿之前，将将保险单正正本交予贷贷款人保管管，贷款人人未及时取取得并持有有该等文件件而导致的的经济损失失及法律责责任由借款款人承担。若贷款人人要求，借借款人还应应向贷款人人提交与保保险单相关关的其他法法律文件供供查验或保保管。11.044本章

51、保险险事项由借借款人自行行支付保险险费及其他他有关费用用。根据抵抵押存续期期设定保险险期限的，在在保险期限限内，借款款人必须及及时交纳保保险费；由由借款人逐逐年续保的的，在本合合同下欠款款还清前，借借款人必须须逐年办理理续保手续续。否则，贷贷款人为延延续保险，有有权依照本本条第111.01至至11.003项的规规定代为投投保并交纳纳保险费。借款人在在收到贷款款人已代为为交纳的保保险费账单单后的七日日内，必须须把该费用用支付给贷贷款人。11.055若保险公公司支付的的保险赔偿偿金不足以以抵偿本合合同下借款款人的欠款款或抵押物物的损毁不不在保险责责任笵围以以内，贷款款人有权立立即要求借借款人将相相

52、当于不足足部分的贷贷款予以清清偿和或或要求借款款人提供贷贷款人能够够接受的其其他担保。11.066借款人在在此不可撤撤销地委派派和指定贷贷款人为其其真实合法法的代理人人，享有充充分的代理理权和代表表权，并可可全权代表表借款人（费费用由借款款人承担），以以贷款人认认为合适的的方法履行行或实施保保单及其他他有关法律律文件。第十二章 应收账账款质押及及资金监管管12.011借款人将将所持有的的有关抵押押物的下列列权益（已已实现或将将实现的）以以贷款人作作为质权人人设定质押押担保，以以及将抵押押物的下列列全部收益益存入借款款人在贷款款人处开设设的及或或贷款人指指定的专门门账户，作作为借款人人履行本合合

53、同下义务务的质押担担保，直至至借款人向向贷款人全全部清偿本本合同项下下贷款本息息及相关费费用为止：（1）抵抵押物租赁赁合同(下称租租赁合同)项下的租租金收入或或其他应收收款项或应应收收益；（2）商商品房买卖卖合同（下下称买卖卖合同）项项下的销售售收入或其其他应收款款项或应收收收益；（3）其其他权益合合同项下的的收入或应应收款项或或应收收益益。12.022 质押担担保范围与与抵押担保保（见本合合同第100.02条条）范围一一致。12.033质押担保保的登记与与注销（1）借款款人同意由由贷款人按按有关规定定办理上述述应收账款款质押的登记记公示，为为此借款人人同意与贷贷款人签署署应收账账款质押登登记

54、协议（格式见见附件四）。（2）质押押登记由贷贷款人办理理。贷款人人在中国人人民银行征征信中心登登记公示系系统上办理理应收账款款质押登记记。质权存存续期间，在在登记期限限届满前990日，贷贷款人可申申请展期，借借款人应当当积极协助助贷款人办办理质押登登记展期手手续。（3）贷款款人应于借借款人还清清欠款并已已履行本合合同下所有有其他义务务后的十个个银行营业业日内办理理上述应收收账款质押押登记的注注销手续。12.044借款人合合法拥有本本合同项下下抵押物的的所有权，并并拥有经营营销售、出出租抵押物物业务的所所有批准文文件和资格格证明。12.055抵押期间间，借款人人应将其拟拟与买受人人/承租人人/其

55、他第第三方签订订的买卖合合同/租赁赁合同/其其他权益合合同报经贷贷款人书面面同意，并并在该等合合同签订后后将其副本本在7个银行营营业日内送送交贷款人人备案。借借款人并应应于本合同同生效后每每季的最后后一个银行行营业日前前向贷款人人提供一份份清单报表表，载明已已经贷款人人同意销售售或出租的的抵押物的的某一单位位的销售和和租赁详情情，包括应应付总款项项及时间、已付款项项及时间、到期未收收迄款项及及时间等内内容。12.066 贷款人人同意借款款人出售/出租该抵抵押物下的的全部或部部分单元时时，借款人人应通过在在该抵押物物所有买卖卖合同、租租赁合同及及其他权益益合同内明明确约定等等方式指示示房屋受让让

56、人/承租人将将全部售楼楼款/租金存入入专门账户户。如借款款人就抵押押物签订其其他权益合合同的，应应确保将其其他权益所所得款项全全部存入专专门账户。12.077在该抵押押物买卖合合同/租赁合同同签署时，借借款人应按按贷款人要要求的日期期及格式向向买受人/承租人发发出将房价价款/租金付至至专门账户户的通知并并要求买受受人/承租人对对该通知作作书面确认认（该通知知及确认书书的格式见见附件五），借借款人应于于买卖合同同/租赁合同同签署之日日起三个银行营营业日内将将该通知书书及买受人人/承租人对对该通知书书面确认送送达贷款人人。12.088本合同债债务履行期期内，借款款人应于抵抵押物的任何单元元的租赁合

57、合同当事人人变更时及及时(新的租赁赁合同签署署日起三个银行营营业日内)书面通知知贷款人，并并应于签署署新的租赁赁合同时向向新的承租租人签发前前款所称的的该通知。12.099 借款人应应按时交纳纳与买卖合合同、租赁赁合同及其其他权益合合同有关的的各项税款款，遵守买买卖合同、租赁合同同及其他权权益合同的的要求，履履行义务。12.100 借款人对对已签订的的或已履行行的买卖合合同及租赁赁合同的任任何修改、变更或补补充，应在在作成后的的 FORMTEXT 三个银行营营业日内向向贷款人送送交有关副副本以供备备案。借款款人在买卖卖合同及租租赁合同的的修改、变变更或补充充等文件中中所作的任任何终止或或放弃有

58、关关权利的表表示均属无无效。12.111 未经贷款款人同意，借借款人不得得在本合同同项下的任任何收益权权之上设定定任何其他他担保权益益。12.122 借款人若若需提用专专门账户内内的资金时时，应经贷贷款人批准准后方可提提用。贷款款人有权监监督借款人人的用款确确为贷款人人同意的用途，若若借款人擅擅自改变用用途，挪用用贷款或用用银行贷款款从事非法法、违规交交易的，贷贷款人有权权按本合同同的违约条条款处理。12.133 抵押物收收益存入专专门账户后后，借款人人仍然有责责任全部履履行其在买买卖合同、租赁合同同及其他权权益合同中中所应遵守守的条件和和义务。在在任何情况况下，贷款款人均无须须承担或履履行上

59、述法法律文件中中的责任或或义务，或或履行、遵遵守上述法法律文件中中的任何陈陈述、保证证、条件或或其他约定定和条款。12.144 借款人应应如实告知知买受人/承租人/其他第三三方抵押物物已抵押予予贷款人的的事实，无无论贷款人人就借款人人销售/出出租抵押物物的行为出出具何种书书面或口头头承诺/同同意，该承承诺/同意意均不构成成贷款人放放弃法律赋赋予贷款人人的权利。12.155 若借借款人在出出售该抵押押物(包括全部部或者部分分)时将售楼楼款按本章章第12.06条规规定划入专专门账户，或或经贷款人人书面同意意借款人提提供了其他他担保且贷贷款人确认认无任何本本合同下的的违约事件件发生，贷贷款人应及及时

60、办理抵抵押物已出出售部分的的抵押登记记注销手续续。12.166 质押物的的处分及处处分所得的的分配顺序序：（1）当借借款人因本本合同项下下的债务到到期或违约约事件发生生被贷款人人要求（包包括但不限限于诉讼及及委托律师师追偿的方方式）还款款和或提提前还款而而未按时如如数清偿欠欠款的，贷贷款人有权权： 1）直直接从专门门账户中扣扣抵与欠款款相当的款款项；2）根据已已向承租人人发出的付款通知知书及签收收确认函，直接要要求承租人人将作为质质 押物的租租金收入等等向贷款人人支付； 3）依依法行使代代位求偿权权，直接向向抵押物的的受让人/承租人要要求履行售售楼款/租金的给给付义务；4）其他依依法、依约约定