掌捷-赢点通支付项目合作商务协议书

1、PAGE - PAGE 9 -上海意达达电子商商务有限限公司-上海掌掌捷信息息技术有有限公司司支付项目目战略合作作协议书书合同号：签定时间间：20008年9月签定地点点：中国国 上海甲方：上上海意达达电子商商务有限限公司地址：上上海市汉汉口路5581号号电话：886-221- 6355008851传真：886-221 -6355008851-8000乙方：上上海掌捷捷信息技技术有限限公司地址： 上海市市长寿路路4688号6003室电话：66277744776传真：66277744776-118上海意达达电子商商务有限限公司（以下简简称甲方方）是经经国家工工商管理理部门批批准设立立的有限限公司，

2、总部设设在上海海。 上海掌捷捷信息技技术有限限公司（以下简简称乙方方）是经经国家工工商管理理部门批批准成立立的专业业化的支支付运营营公司。为了充分分发挥合合作双方方在各自自服务领领域的资资源优势势，结合合在各地地区的具具体情况况，双方方本着平平等互利利、优势势互补、共同发发展的原原则，甲甲、乙双双方商定定将以资资源共享享、风险险共担、以期共共赢的宗宗旨展开开合作，在合作作中充分分发挥双双方的资资源优势势，实现现最大的的经济效效益和社社会效益益。第一条 合作作范围甲方拥有有赢点通通卡会员员系统、资金结结算系统统及全国范范围内的的合作商商户资源源，乙方方拥有一一套支付付平台及及全国范范围内的的其他

3、合合作商户户资源，甲甲乙双方方同意利利用各自自现有资资源在全全国范围围就支付业业务及商户资资源进行行全面合合作。合合作内容容主要是是：甲方赢点点通卡持卡人人（以下下简称“甲方客户户”）通通过乙方方支付平平台实现现以赢点通通卡资金金源在甲乙双方商户户处实现现所有支付付交易,包包括商户户内的手手机支付付、网上上支付,电话支支付等服服务；甲乙双方方的客户户都可以以通过乙乙方支付付平台将将资金充入入甲方的的赢点通通会员卡,并实现现赢点通通卡原有有所包含含的商户户消费等等服务；甲乙双方方的客户户都可以以通过乙乙方支付付平台以以赢点通通卡为资资金源在在甲乙双方的的商户处处实现商商户内的的电子支付付。甲乙双

4、方方共同发发展及共共享商户户和客户户资源第二条 甲方方责任与与义务甲方同意意接受乙乙方作为其支支付业务务的合作作伙伴，按本协协议约定定共同为为客户提供供服务。甲方有义义务配合合乙方做做好双方方平台的的连接工工作，包包括甲方方端相应应连接接接口的开开放、甲甲方端系系统的维维护以及及必要的的技术支支持等工工作。甲方针对对乙方的的市场宣宣传和客客户推广广工作提提供必要要的支持持。甲方有义义务承担担由甲方方原因导导致的客客户服务务工作。第三条 乙方方责任与与义务乙方负责责自身支支付系统统的投资资建设，并保证证其自身身平台的的升级、稳定运运行和安安全工作作。乙方负责责和自身身合作商商户的合合作、商商谈及

5、系系统连接接，同时时也负责责和各种种应用服服务商的的商务引引进和系系统连接接工作。乙方有义义务配合合甲方做做好双方方平台的的连接工工作，包包括乙方方端相应应连接接接口的开开放、 乙方端端系统的的维护以以及必要要的技术术支持等等工作。乙方负责责保证客客户通过过短信、WAPP等接入入方式输输入的交交易数据据的安全全性和完完整性；若因乙乙方对客客户交易易数据所所采用安安全处理理策略，无法保保证必要要的安全全性和完完整性，导致客客户赢点点通卡账账户或交交易数据据的泄漏漏或被盗盗，所引引起的客客户争议议及相关关损失，应由乙乙方完全全负责处处理和承承担赔偿偿责任。乙方负责责自身的的市场宣宣传和客客户推广广

6、工作，乙方对对本协议议约定的的业务进进行市场场宣传时时，有关宣宣传资料料应经甲甲方事先先确认同同意。乙方负责责解决客客户在使使用乙方方支付平台台过程中中发生的的争议、投诉等等。乙方负责责联名卡卡的市场场宣传和和客户推推广工作作, 乙乙方对本本协议约约定的业业务进行行市场宣宣传时，有关宣宣传资料料及联名名卡发行行网点应应经甲方方事先确确认同意意。第四条 共同同条款1如出出现账户户上的不不平情况况，双方方应共同同查找原原因，明明确责任任，由责责任方进进行相应应的处理理并承担担相应的的责任。2双方方对在开开展业务务中取得得的另一一方的技技术、流流程、资资料、客客户等信信息负有有保密义义务。（1）.

7、本协协议期内内任何一一方在合合作过程程中所获获知的对对方未向向社会公公开的商商业秘密密（包括括技术信信息和经经营信息息）负有有保密责责任；（2）. 双方方应共同同采取一一切必要要措施，对双方方因通过过本次合合作而从从对方取取得的商商业秘密密采取保保密措施施，以防防止商业业秘密被被泄露、使用、被公开开或落入入未经授授权人士士手中。凡有泄泄露等事事件发生生，一经经发现，被泄漏漏方有权权立刻终终止合同同，并追追究泄漏漏方相关关经济、法律赔赔偿责任任；（3）. 未经经信息披披露方事事先书面面同意，另一方方将对任任何专有有信息保保密，不不能自行行使用或或向任何何人或实实体披露露这些专专有信息息，双方方的

8、任何何一方在在任何媒媒体（报报纸、电电台、电电视台、宣传单单页、网网页等）上描述述的与另另一方有有关的业业务内容容相关的的信息均均需事先先书面知知会对方方，如对对方有异异议，须须在5工工作日内内书面提提出，如如一方提提出异议议，另一一方不得得在任何何媒体描描述和披披露其内内容；（4）. 双方方对本次次合作及及本协议议的具体体内容负负有保密密责任。未经一一方事先先书面同同意，另另一方不不得将双双方的合合作协议议的具体体内容及及其相关关内容披披露给任任何第三三方；（5）. 本协协议终止止后，双双方在本本协议中中的保密密条款义义务并不不随之终终止，双双方仍需需遵守本本协议之之保密条条款，履履行其所所

9、承担的的保密义义务。第五条 开发发费、运运营成本本和手续续费分配配方式1合作作双方将将各自承承担各自自的相关关技术开开发工作作和相应应的设备备投入。2甲方方开立专专用人民民币资金金账户，用于有有关业务务资费的的清算。开户户银行： 账户户名称： 结算算账号：4乙方方开立专专用人民民币资金金账户，用于有有关业务务资费的的清算。开户银行行： 账户户名称： 结算算账号：5关于于甲乙双双方支付付项目的的手续费费率对于甲方方客户以以赢点通通卡在乙乙方平台台上产生生的业务务，乙方方按成功功交易金金额的11%支付付给甲方方手续费费。对于乙方方客户通通过乙方方平台充充值赢点点通卡的的业务，甲方按按照充值值金额的

10、的0.55%支付付给乙方方手续费费。6关于于结算处处理方式式乙方客户户通过乙乙方平台台对其赢赢点通卡卡转入资资金，这这部分产产生的交交易额，乙方按按照T+1的方方式给甲甲方进行行本金结结算，即即乙方在在第二日日将前一一日的交交易金额额全额支支付到甲甲方的指指定帐户户中。、同时，以每月月25日日作为结结算日进进行手续续费（00.2%）结结算，手手续费结结算时，由乙方方在255日应结结算给甲甲方的本本金中扣扣除。如如当日不不足扣除除的，可可延续至至下一日日，直至至结清手手续费甲方客户户以赢点点通卡通通过乙方方平台消消费产生生的交易易，手续续费结算算时，以以赢点通通卡帐户户上金额额在期间间发生与与乙

11、方往往来变化化的绝对对值为基基础，甲甲方客户户通过赢赢点通卡卡产生的的资金消消费与甲甲方客户户充值入入赢点通通卡的金金额相互互冲抵不不做结算算。第六条 协议议期限本协议有有效期限限为叁年，双方授授权代表表签字并并加盖公公章之日日起生效效。首次次及历次次有效期期届满前前1个月月内双方方如无异异议，分分别提供供有效的的营业执执照复印印件并加加盖公章章，则本本协议自自动延长长壹年。第七条 双方方的陈述述和保证证1甲方方陈述和和保证（1）甲甲方是按按照中国国法律成成立、合合法存续续的一家家公司。（2）本本协议一一经签署署即构成成对甲方方合法、有效的的约束力力。2乙方方陈述和和保证（1）乙乙方是依依法成

12、立立、合法法存续且且经营记记录良好好的一家家有限责责任公司司。（2）乙乙方承诺诺并保证证其向甲甲方提供供的技术术没有侵侵犯任何何第三方方知识产产权及其其合法权权益。（3）乙乙方承诺诺已取得得开展本本协议项项下业务务的所有有必要授授权。（4）乙乙方具有有提供本本协议规规定的技技术服务务所需的的必要的的技术力力量和经经验。（5）在在技术许许可的范范围内，乙方尽尽可能保保障甲方方提供的的电子商商务服务务的安全全性、可可靠性和和稳定性性。（6）乙乙方保证证向甲方方所提供供的数据据、资料料的真实实性和准准确性，并承担担相应的的责任。（7）本本协议一一经签署署即构成成对乙方方合法、有效的的约束。第八条 技

13、术术的更新新和升级级甲乙双方方方应根根据对方在各项项目运营营中对技技术更新新和升级级的具体体要求，随时对对相关技技术做出出更新和和升级。一方技技术升级级应提前前2个月月书面通通知另外外一方有有关更新新和升级级的具体体情况。合作双双方各自自负责自自身系统统升级的的费用。第九条 违约约责任甲、乙双双方中的的任何一一方因违违反本协协议项下下的义务务给其他他各方造造成直接接经济损损失的，由违约约方承担担责任。第十条 协议议的提前前终止1如果果一方存存在下列列情况，则本协协议自动动终止：提出破破产申请请，或被被判破产产，或被被提起破破产申请请，或无无偿还债债务能力力，或停停止经营营。2如本本协议一一方对

14、延延长本协协议期限限有异议议，该方方应在本本协议到到期日前前一个月月以书面面形式通通知另一一方，则则本协议议有效期期满时即即行终止止。3乙方方若未能能履行本本协议项项下约定定义务的的，甲方方有权单单方面解解除本协协议。第十一条条 不可可抗力1不可可抗力事事件本协议所所称不可可抗力事事件是指指不可抗抗力受影影响一方方不能合合理控制制的，无无法预料料或即使使可预料料到也不不可避免免且无法法克服，并于本本协议签签订日之之后出现现的，使使该方对对本协议议全部或或部分的的履行在在客观上上成为不不可能或或不实际际的任何何事件。此等事事件包括括但不限限于水灾灾、火灾灾、旱灾灾、台风风、地震震、及其其它自然然

15、灾害、交通意意外、罢罢工、暴暴乱及战战争（不不论曾否否宣战）以及政政府部门门的作为为及不作作为。2通知知声称受到到不可抗抗力事件件影响的的一方应应尽可能能在最短短的时间间内通过过书面形形式将不不可抗力力事件的的发生通通知另一一方，并并在该不不可抗力力事件发发生后十十五日内内以手递递或挂号号邮件向向另一方方提供关关于此种种不可抗抗力事件件及其持持续时间间的适当当证据。声称不不可抗力力事件导导致其对对本协议议的履行行在客观观上成为为不可能能或不实实际的一一方，有有责任尽尽一切合合理的努努力消除除或减轻轻此等不不可抗力力事件的的影响。3免责责任何一方方由于受受到本协协议第111.11款规定定的不可可

16、抗力事事件的影影响，部部分或全全部不能能履行本本协议项项下的义义务，将将不构成成违约，该义务务的履行行在不可可抗力事事件妨碍碍其履行行期间应应予中止止。不可可抗力事事件或其其影响终终止或消消除后，双方须须立即恢恢复履行行各自在在本协议议项下的的各项义义务。如如不可抗抗力事件件及其影影响持续续30天天或以上上并且致致使协议议任何一一方丧失失继续履履行本协协议的能能力，则则任何一一方有权权决定解解除本协协议。第十二条条 其其他规定定1除本本协议另另有约定定外，未未经另一一方书面面同意，任何一一方不得得转让其其在本协协议项下下的全部部或部分分义务。2本协协议及其其补充协协议具有有同等效效力，并并取代

17、各各方以前前就该等等事项而而达成之之全部口口头或书书面的协协议、合合约、理理解和通通信。3本协协议任何何条款成成为非法法、无效效或不可可强制执执行并不不影响本本协议其其它条款款的效力力及可强强制执行行性。4本协协议的修修订须经经双方达达成书面面协议方方可生效效。5除非非另有规规定，一一方未行行使或延延迟行使使其在本本协议项项下的权权利、权权力或特特权并不不构成对对这些权权利、权权力或特特权的放放弃，而而单一或或部分行行使这些些权利、权力或或特权并并不排斥斥任何其其它权利利、权力力或特权权的行使使。6针对对本协议议及其补补充协议议全部内内容，任任何一方方未经对对方许可可不能泄泄露给第第三方。第十三条条 适适用法律律和争议议的解决决1本