热力资产支持专项计划保证合同

1、PAGE PAGE 18 xx热力供热收费收益权资产支持专项计划保证协议xx证券股份有限公司xx市城市xx投资集团有限责任公司xx年【 】月目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc424669374 第一条主债权的种类 PAGEREF _Toc424669374 h 3 HYPERLINK l _Toc424669375 第二条主债务的履行期限 PAGEREF _Toc424669375 h 4 HYPERLINK l _Toc424669376 第三条保证方式 PAGEREF _Toc424669376 h 4 HYPERLINK l _Toc424669377

2、 第四条保证范围 PAGEREF _Toc424669377 h 5 HYPERLINK l _Toc424669378 第五条保证期间 PAGEREF _Toc424669378 h 6 HYPERLINK l _Toc424669379 第六条乙方的陈述和保证 PAGEREF _Toc424669379 h 6 HYPERLINK l _Toc424669380 第七条保证的独立性 PAGEREF _Toc424669380 h 9 HYPERLINK l _Toc424669381 第八条通知 PAGEREF _Toc424669381 h 10 HYPERLINK l _Toc4246

3、69382 第九条保密 PAGEREF _Toc424669382 h 12 HYPERLINK l _Toc424669383 第十条违约责任 PAGEREF _Toc424669383 h 12 HYPERLINK l _Toc424669384 第十一条争议解决 PAGEREF _Toc424669384 h 13 HYPERLINK l _Toc424669385 第十二条不可抗力 PAGEREF _Toc424669385 h 13 HYPERLINK l _Toc424669386 第十三条协议的变更和补充 PAGEREF _Toc424669386 h 14 HYPERLINK

4、l _Toc424669387 第十四条协议的解除 PAGEREF _Toc424669387 h 14 HYPERLINK l _Toc424669388 第十五条其他事项 PAGEREF _Toc424669388 h 15 HYPERLINK l _Toc424669389 附件一：担保履约通知书 PAGEREF _Toc424669389 h 18xx热力供热收费收益权资产支持专项计划保证协议本协议由以下各方于xx年 月 日在【 】签署：甲方：xx证券股份有限公司（以下简称“甲方”或“计划管理人”）（作为计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划）法定代表人：住所：xx号码

5、：541004联系电话：传 真：乙方：xx市城市xx投资集团有限责任公司（以下简称“乙方”或“保证人”）法定代表人：住所： xx号码：联系电话：传 真：上述主体单称“一方”，合称“双方”。鉴于：甲方作为专项计划管理人拟与原始权益人xx市热力公司（以下简称“热力公司”或“原始权益人”）发起设立“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。根据xx热力供热收费收益权资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”），计划管理人拟向合格投资者募集【壹拾亿陆仟万】元（小写：【1,060,000,000.00】元）资金（其中【陆仟万】元的次级金额由热力公司认购），用于向热力公司购买供

6、热收费收益权。根据甲方和热力公司签署的xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“资产买卖协议”），热力公司向计划管理人转让基础资产，并有义务向专项计划转付供热经营收费收益；在优先级资产支持证券持有人行使回售权利时，热力公司有义务支付回售资金；在发生优先级资产支持证券赎回启动事件后，热力公司有义务支付优先级资产支持证券赎回资金。根据甲方和热力公司签署的xx热力供热收费收益权资产支持专项计划差额补足协议（以下简称“差额补足协议”），热力公司在商定情形下负有差额补足义务。为担保原始权益人在专项计划项下全部义务的履行，乙方向甲方提供无条件、不可撤销的连带责任保证。根据中华人民共和国

7、协议法、中华人民共和国民法典等法律、法规的规定，双方本着自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致达成本协议，以资遵守履行。主债权的种类本协议所保证的主债权为计划管理人根据标准条款、资产买卖协议、差额补足协议以及其他专项计划资料文件（含该等资料文件的任何有效修订和补充，以下统称“主协议”）项下对原始权益人、基础资产享有的全部权利，包括但不限于：计划管理人享有的要求原始权益人向其支付供热收费收益的权利；在发生差额补足启动事件后，计划管理人享有的要求热力公司履行差额补足义务的权利；在发生优先级资产支持证券持有人行使回售权利的情形时，计划管理人享有的要求热力公司支付回售资金的权利；在发生赎回启动事件时，

8、计划管理人享有的要求热力公司支付资产支持证券赎回资金的权利；专项计划项下计划管理人对原始权益人、基础资产享有的其他权利。主债务的履行期限主债务的履行期限为自专项计划设立日起至全部优先级资产支持证券本金和预期收益及专项计划费用清偿完毕之日止。保证方式乙方提供无条件不可撤销的连带责任保证。无论因任何原因，热力公司不履行或未能履行部分或全部主协议项下全部或部分义务，乙方即应根据甲方书面通知立即履行本协议项下的保证责任。在专项计划存续期间，如发生各类担保启动事件，计划管理人有权按标准条款等专项计划资料文件商定，于各类担保通知日书面通知乙方（通知书格式见附件一）。乙方在接到计划管理人书面通知后，应于通知

9、书载明的日期向专项计划账户划入担保资金。乙方的担保义务不因计划管理人未及时发出担保履约通知而免除。乙方同意：收到甲方发出的担保履约通知后，乙方即应无条件履行本协议商定的担保责任。各类担保启动事件包括但不限于：截至差额补足资金核算日，实际划入专项计划账户中的必备金额以及差额补足资金仍不足以支付当次分配所对应的专项计划费用以及优先级资产支持证券预期支付额；热力公司未依照主协议及计划管理人届时制定的回售规则按期足额支付回售资金；热力公司未依照主协议及计划管理人届时制定的赎回规则按期足额支付赎回资金；主协议规定的其他情形（如有）。保证范围乙方在本协议项下的担保责任范围为热力公司在主协议项下应支付的供热

10、收费收益、差额补足金额、优先级资产支持证券回售资金、资产支持证券赎回资金以及其他应付费用、违约金、延迟履行金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。专项计划设立日后的第10个兑付日前第【30】个工作日至第【35】个工作日，计划管理人有权决定是否上调xx热力6、xx热力7、xx热力8、xx热力9、xx热力10五类品种优先级资产支持证券在专项计划第10个兑付日后的预期收益率，上调幅度为0至150个基点，其中1个基点为0.01%。计划管理人拟行使上述上调选择权的，应事先取得热力公

11、司及乙方的书面同意。当热力公司不履行或不完全履行其在专项计划项下的义务时，无论专项计划项下的债权是否还有其他担保或增信措施，是否拥有热力公司提供的担保或增信措施，甲方均有权直接要求乙方在此担保范围内承担担保责任。乙方履行保证责任时按以下顺序（同一顺序依照各债权金额比例）进行清偿：计划管理人为实现主债权和担保权利而发生的所有费用；热力公司、乙方因违反专项计划项下义务而造成或产生的违约金、损害赔偿金及其它应支付的费用；主债权。本协议一经生效，即构成乙方不可撤销的保证责任，如主协议不设立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则乙方仍应对热力公司在主协议项下应承担的返还责任和赔偿责任承担连带保证责

12、任。保证期间保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。“届满”包括主债务提前到期的情形。如专项计划项下的债务分期履行，则保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日后两年。主债务展期的，保证人确认并同意：保证期间至展期协议商定的债务履行期限届满之日起两年止。保证人在此同意并确认，主债务延期事宜无需另行征得保证人同意，但应当书面通知保证人，保证人对延期期间热力公司的义务仍应承担连带保证责任。热力公司完全履行了主债务的，乙方的保证责任终止。乙方的陈述和保证乙方为一家依法设立并有效存续的企业法人，并保证合法经营。乙方对本协议的签署和履行，以及乙方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签

13、署和履行，符合乙方的经营范围，已得到乙方内部必要的授权及外部（如需）必要的审批；并且（i)不违反或有悖于适用于乙方的任何协议、契据、债务、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或致使乙方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或致使违反乙方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会致使在乙方财产或资产之上造成或产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响乙方履行本协议的能力（为本协议目的设置的担保除外）；（v）内部的机构、人员调整、变化不影响本协议的效力。截至本协议签署之日，不存在任何针对乙方且单独或总体地对乙方履行本协议

14、项下义务的能力造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对乙方履行本协议项下义务的能力造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。截至本协议签署之日，法定代表人/实际监控人或主要领导人未发生与其有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；未涉入任何可能对其履行本协议的能力造成或产生不利影响的民事、刑事、行政诉讼或仲裁程序，亦未发生任何可能致使涉入该等诉讼程序或仲裁程序的事件或情形。除已向甲方披露信息外，乙方不存在任何未披露的债务、对外提供担保、或对外承担的其他义务；乙方亦无任何劳资

15、纠纷、欠税、未缴罚款等。乙方始终遵守中国法律对土地、环保、消防、健康及安全的所有规定，不存在任何直接或间接违反前述法律规定的行为、事件、情况或状况，不曾收到过关于前述事宜的通知投诉要求，也未曾被采取任何相关的行政调查、处罚、整改措施或其他法律程序。乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、资料文件、资料文件资料和信息，均在提供资料文件资料的当天和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。遵守甲方就履行本协议中的义务而提出的合理指示和命令。乙方签署并履行本协议项下义务不侵犯乙方任何债权人的权益，也不会有任何乙方的债权人提出涉及本协议的任何权利主张或异议。如热力公司

16、未及时部分或全部履行主债务，致使被甲方要求偿付时，乙方在接到甲方书面要求承担保证责任的通知后即应依照该通知要求的时间无条件向甲方支付热力公司的全部到期应付而未付的费用。积极配合甲方对乙方经营状况和财务状况的监督、检查，每年度xx月30日前向甲方提供经审计的上年年度财务报表；根据甲方或授权的服务机构的要求提供最新财务报表、银行等金融机构融资明细统计表（含银行等金融机构名称、借款余额、到期日等）与担保明细统计表（含担保权益人名称、担保对象、担保余额、担保到期日等）、其他资料文件资料及信息，并保证所提供资料文件、资料文件资料和信息是真实、准确和完整的。热力公司在保证期间发生合并、分立、主体变更、改制

17、等，对于继承热力公司专项计划项下义务的新主体，乙方仍应在原保证范围内继续承担连带保证责任。乙方如发生合并、分立、破产、解散、清算、重组、承包、托管等影响或可能影响主体资格/资质情形的重大变更，应提前30日书面通知甲方，并取得甲方的书面同意或落实令甲方满意的新担保主体或者新担保方式。如发生重大资产减损、偿付危机、不利于业务/资本/财产状况的事件、诉讼、仲裁、受到主管机关调查等影响或可能影响承担保证责任情形的，应提前30日书面通知甲方；客观上无法提前通知的，应于情形发生的当天书面通知甲方，甲方有权要求乙方落实令甲方满意的新担保主体或者新担保方式。乙方出售、赠与、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要

18、资产、资产的全部或大部分时，应事先取得甲方的书面同意，或落实令甲方满意的新担保主体或者新担保方式。乙方未发生对甲方以及其他债权人的任何违约事件。乙方以其全部资产对主债权承担保证责任。乙方同意并授权甲方通过中国人民银行金融信用信息基础数据库查询、使用乙方的信用报告，向中国人民银行金融信用信息基础数据库提供信息。本协议一经乙方正式签署，即对其是合法、有效且有约束力的。在本协议有效期内，甲方将主债权转让给第三人的，乙方仍在原保证范围内承担连带保证责任；甲方仅需及时书面通知保证人即可，无需征得保证人同意。未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的任何权利、义务转让予第三人。乙方在其承担部分保证责任后，甲方在

19、主协议项下的主债权仍未获完全实现的，则乙方承诺，其不得向热力公司主张（包括预先行使）追偿权。乙方保证支付甲方执行本保证协议项下的任何权利而可能发生的所有费用，且该等费用构成担保债务的一部分。在热力公司破产程序中，如债权人与主债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本协议项下甲方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，乙方的保证责任不予以减免。乙方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗甲方的权利主张。甲方在和解协议、重整计划中对热力公司作出让步而未能取得清偿的债权部分，仍有权要求乙方继续予以清偿。标准条款以及专项计划资料文件中关于优先级资产支持证券回售部分的条款与该等回售规则不一致的，应以计划管理

20、人届时制定并公告的回售规则为准，计划管理人对此无需征得担保人同意。标准条款以及专项计划资料文件中关于优先级资产支持证券赎回部分的条款与该等强制赎回规则不一致的，应以计划管理人届时制定并公告的强制赎回规则为准，计划管理人对此无需征得担保人同意。保证的独立性保证人在此确认：在主债权项下同时存在保证、质押、抵押等多重担保措施，或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的，甲方有权自行决定对主债务人财产或其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序和份额；专项计划资料文件中披露的信用增信措施的触发机制或顺序，甲方放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者

21、其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本协议项下甲方权利的任何效力，保证人仍然应当按期足额履行本协议项下的义务与责任。热力公司以自己财产提供了物的担保时，甲方放弃或免除该担保物权的，保证人的担保责任并不因此而减轻或免除，保证人仍然应当依照本协议商定履行保证责任。本协议项下的保证责任或保证的有效性，均不因下列情况而受到任何损害、影响或解除：主协议的任何修改、补充或变更、无效或部分无效；甲方在关于担保债务的任何其它资料文件项下的任何权利的未行使或未及时行使或放弃行使；关于担保债务的其它资料文件的任何修改、补充、解除、无效或部分无效；热力公司、乙方、甲方或其他任何人的破产、清盘或解散，或其丧

22、失公司行为能力或受到任何限制，或其组织结构或地位发生改变；甲方提供给乙方的任何时间宽限、任何妥协、和解、付款延期、豁免等。乙方在此同意甲方和热力公司日后对专项计划进行的任何修改和补充，不论该修改或/和补充是否增加担保债务的金额或延长担保债务的履行期限，均无需乙方的任何进一步同意，乙方完全担保热力公司在主协议及其任何修改或补充项下对甲方的任何债务。通知除非本协议另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用专人递送方式，或传真号码方式，或预付邮资的挂号信方式，或特种快递方式，或电子邮件方式。依照上述方

23、式发给关于收件方的任何通知、要求或其它通信，满足以下要求即视为送达（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：专人送达：通知方取得被通知单签收所列日。挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日。传真号码：收到回复码或成功发送确认条的情况下的当天。特快专递（付清邮资）：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第3个工作日。电子邮件：在电子邮件进入收件人系统的第一次时间视为送达。各方用于第 REF _Ref424566337 r h * MERGEFORMAT 8.1款所述通知用途的办公地址和传真号码号码、电子邮箱如下：甲方：xx证券股份有限公司法定代表人：联系人：联系办公地址：xx

24、号码：541004联系电话：传真号码：电子邮箱：乙方：xx市城市xx投资集团有限责任公司联系办公地址：邮政号码：016000电话：传真号码：联系人：邮箱：一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之次一工作内以书面形式通知其他各方。如通讯办公地址或联络方式发生变化的一方（简称“变更一方”），未将关于变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。本协议中商定的以传真号码形式或电子邮件形式发送的资料文件，应于传真号码或电子邮件发出后的3个工作日内将原件寄送对方。双方同意，传真号码件、电子邮件内容与原件具有同等法律效力，若传真号码件、电子邮件内容与原件不一

25、致的，以传真号码件、电子邮件内容为准。保密本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的关于本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括关于定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易关于而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、托管人、其他专业咨询顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的

26、关于政府部门或者管理机构披露；及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。未经本协议其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。违约责任乙方违反本协议或其他专项计划资料文件商定的义务（包括陈述和保证）或违反任何法定义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议或其他专项计划资料文件项下的任一义务的，或乙方在本协议或其他专项计划资料文件项下的陈述和保证为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，则甲方有权单独或一并行使下述权利：要求乙方限期纠正违约行为；要求乙方提供新的担保；要求乙方赔偿损失；法律许可或本协议商定的其他救济措施。如因乙方过错造成本协议无效的，

27、乙方应在保证范围内赔偿甲方的全部损失。乙方违反本协议商定，未依照甲方要求承担保证责任或支付相关费用的，除应继续履行外，每迟延一日还应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。违约金不足赔偿甲方全部损失的（包括甲方行使主债权和担保权利而支付的费用），还应当继续赔偿差额部分的损失。甲方要求或不要求乙方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻乙方根据本协议规定应承担的保证责任，乙方有继续履行本协议的义务。争议解决本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项均适用中国法律法规。与本协议有效性、履行、违约及解除等关于争议，协议双方应友好协商解决。如协商未成，任何一方均应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉

28、。不可抗力不可抗力事件如因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、地震、瘟疫、战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动等（以下简称“不可抗力事件”），致使任何协议一方在本协议项下的义务无法履行或无法及时履行，则不应视为违约，该方也无需对此承担任何违约责任。然而，不可抗力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等。不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并应在15个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应

29、在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。不视为违约如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。协议的变更和补充经双方协商一致，各方可以签订补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准

30、。乙方不得转让或以其他方式处置其在本协议项下的全部或部分的义务和责任，除非该等转让有利于专项计划资产支持证券持有人的权益且经计划管理人书面同意。协议的解除除本协议另有商定外，本协议生效后，非经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。其他事项本协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于说明本协议。除非本协议另有商定，本协议中所用词语的含义与该词语在标准条款中的含义相同。本协议的各部分应当是可分割的。如本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应当是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。本协议各方承认，除针对计划管理人提起的因其自身重大过失、欺诈、故意的不当行为或严重违反专项计划资料文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于