企业债券承销团协议国企平台发行

1、PAGE 18xx证券有限责任公司x证券股份有限公司（作为联合主承销商）与本协议附件一列明的其他承销商签订的x年x区国有资产运营有限公司企业债券承销团协议 20 xx年目 录第一条 释义第二条 先决条件 第三条 本次发行基本事项第四条 承销、托管、上市与兑付第五条 费用第六条 划款第七条 联合主承销商权利与义务第八条 承销团成员权利与义务第九条 声明、保证和承诺第十条 终止第十一条 保密第十二条 不可抗力及免责第十三条 违约责任第十四条 补充协议第十五条 转让第十六条 争议的解决第十七条 通知第十八条 协议效力xx年xx国有资产运营有限公司企业债券承销团协议本协议由以下各方于xx年 月在xx签

2、订：xx证券有限责任公司、xx证券股份有限公司(以下简称“联合主承销商”)；附件一：承销团列表。鉴于：1、xx国有资产运营有限公司（以下简称“发行人”）拟向国家发展和改革委员会申请在国内公开发行总额15亿元的地下管廊专项债券（以下简称“本期债券”），发行总规模最终以国家主管机关的最终批复为准；2、发行人已与xx证券有限责任公司、xx证券股份有限公司签署承销协议，根据承销协议，xx证券有限责任公司和xx证券股份有限公司担任本期债券的联合主承销商并负责组织承销团；经充分友好协商，各签署人依诚实守信、平等互利的原则就本期债券承销事宜达成如下协议：第一条 释 义1.1在本协议中，除非文中另有规定，下列

3、词语具有以下含义：发行人：指xx国有资产运营有限公司联合主承销商：指xx证券有限责任公司 xx证券股份有限公司本期债券：指本协议项下发行总额15亿元的“xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专项债券”，发行总规模最终以国家主管机关的最终批复为准。本次发行：指本期债券的发行承销团：指由联合主承销商为本次发行组织的承销团承销团成员：指为承销本期债券而签署承销团协议的承销机构，承销团成员包括联合主承销商、分销商分销商：指本协议附件一列明的除联合主承销商以外的其他承销机构本协议、承销团协议：指联合主承销商与其他承销团成员为本次发行签署的xx国有资产运营有限公司企业债券承销团协议承销团协议补充协议：指每

4、一分销商分别与联合主承销商签订的承销团协议补充协议，商定每一分销商各自承诺余额包销的承销金额以及其他相关事项承销协议：指发行人与联合主承销商为本次发行签署的xx国有资产运营有限公司企业债券承销协议余额包销：指承销团成员无条件按承销团协议及承销团协议补充协议所规定的各自承销本期债券的承销金额承担债券发行的风险，即在发行期终止后，将各自未售出的债券全部买入承销费用：指基于联合主承销商组织承销团就本期债券发行提供服务，发行人向联合主承销商支付的相关费用。包括以下费用;承销佣金及增值税；主承销组织沟通协调费；申报材料制作费用；（4）其他与承销相关的费用承销佣金：指承销团成员在本期债券承销中按承销团协议

5、及承销团协议补充协议所规定的承销金额和承销佣金费率而取得的相应佣金承销金额：指每一分销商分别与联合主承销商签订的承销团协议补充协议中规定的该分销商承销的本期债券的金额募集说明书：发行人根据关于法律、法规为发行本期债券而制作的xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书工作日：指xx市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节假日和休息日)元：指人民币元发行费用：指本次发行中按面值总额募集的发债资金年度付息费用：指用于本期债券每年利息支付的相应费用到期兑付费用：指用于本期债券到期兑付时支付债券本金的费用中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司及其分公司中国证券登记公司：指中国证

6、券登记结算有限责任公司及其分公司1.2 在本协议中，除非文中另有规定，本协议引用的条、款、项是本协议的相应条、款、项。第二条 先决条件2.1 本期债券的发行已经国家发展和改革委员会批准，且符合关于法律法规的要求。2.2 承销协议得以正式签署，设立并生效。2.3 如本条前2款有任何先决条件最终没有实现，本协议立即终止并适用第十条第2款之规定。 本次发行基本事项3.1发行人：xx国有资产运营有限公司3.2债券名称：xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专项债券3.3发行总额：15亿元，最终发行总额以国家主管机关的批复为准。3.4债券期限：7年期3.5债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率

7、为Shibor基准利率加上基本利差，（Shibor 基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在xx银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家关于主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。3.6担保方式：无担保3.7发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000元。3.8发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境

8、内机构投资者公开发行和通过xx证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。3.9债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。（1）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。（2）通过xx证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司xx分公司登记托管。3.10发行对象：在承销团成员设置发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在xx证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司xx分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买

9、者除外）。3.11发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限不超过五个工作日，自发行首日至【】年【】月【】日。3.12发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【】年【】月【】日。3.13还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的比例为20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息费用自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付

10、息费用自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。3.14起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日。3.15 计息期限：本期债券计息期限为【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止，逾期不另计利息。3.16 付息日：【】年至【】年每年的【】月【】日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。3.17兑付日：【】年至【】年每年的【】月【】日，兑付费用自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。3.18本息兑付方式：通过本期债券登记机构和关于机构办理。3.19承销方式：承销团余额包销

11、。3.20信用评级：经评级机构综合评定，发行人本期债券的信用级别为AA，长期主体信用级别为AA。3.21流动性安排：本期债券发行终止后一个月内，发行人将向关于主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。3.22税务提示：根据国家关于法律、法规的规定，投资者投资本期债券应支付的税款由投资者自行承担。第四条 承销、托管、上市与兑付4.1 本协议各方同意并确认，承销团将以余额包销的方式为发行人承销本期债券，每一承销团成员分别按本协议及承销团协议补充协议规定之承销金额无条件承担余额包销责任，并依照商定时间与方式，全额向联合主承销商指派的银行账户划付相应费用

12、。4.2 本期债券由联合主承销商全权安排、联络、沟通协调承销团所有工作，各承销团成员遵从和协助联合主承销商的安排、联络与沟通协调。4.3 承销团成员确保在债券发行主管部门批准的发行总额、发行价格、发行期限和发行网点范围内发行本期债券，不得超额、溢价、折价、提前、逾期和超范围发行，不得再与其他承销机构从事二级分销。4.4 本期债券承销过程中，承销团成员须严格遵守xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书等资料文件的规定，勤勉尽责地做好债券发行工作。4.5本期债券登记托管与付息、兑付事宜，依据承销协议、本协议及承销团补充协议、中央国债登记公司、中国证券登记公司等的关于规定办理。4.6

13、 每一承销商同意上述承销安排，并且接受联合主承销商与发行人协商确定的如下事项：（1）本期债券发行、登记与托管、付息与兑付、债券上市等相关事宜；（2）本期债券发行利率。4.7 本协议各方同意并确认，如本协议附件一所列的承销团成员在本协议签署日后发生变化，除了变化涉及的当事方外，其他各方在本协议及承销团协议补充协议项下的权利和义务关系不受影响。在本协议签署日后加入承销团的成员应签署本协议并成为本协议的签署方，并依据本协议及其与联合主承销商签订的承销团协议补充协议的规定享有权利并承担义务。第五条 费 用5.1 承销团成员依本协议及承销团协议补充协议商定之承销佣金费率和承销金额取得承销佣金。5.2 承

14、销佣金的计算公式为：各承销团成员的承销佣金各承销团成员承销金额1.0%。承销佣金由民族证券在收到的募集费用中一次性扣除，再依照本协议商定比例在五个工作日内由民族证券一次性支付给承销团其他成员。5.3 民族证券取得承销佣金并依照本协议商定支付给承销团其他后，民族证券及承销团其他成员应在十五个工作日内分别向发行人提供票面金额（含增值税）与承销佣金相等、付款人为发行人的增值税专用发票/增值税普通发票。5.4 发行人要求各承销团成员为其开具增值税专用发票的，应当同时满足下列前提条件： （1）发行人所购买的服务为增值税应税服务；（2）发行人具有主管税务机关认可的“增值税一般纳税人”资格/资质，且已向各承

15、销团成员提供了该资格/资质的相关证明资料文件；（3）发行人已向各承销团成员提供了开具增值税专用发票所需要的全部税务信息，包括但不限于名称、纳税人识别号、办公地址、电话、开户银行、账号等。5.5 发行人的税务信息发生变更的，应在付款前五日内书面通知各承销团成员；发行人提供的税务信息或联系信息有误致使各承销团成员开具的增值税发票不规范或迟延送达的法律责任，由发行人自行承担，不构成各承销团成员的违约责任。5.6 承销佣金以外的承销费用由联合主承销商按承销协议取得。5.7 基于本期债券发行项下事宜，各承销团成员非经联合主承销商书面同意，不得以任何理由或借口收取或变相收取发行人或发行人指派人或其关联公司

16、的任何费用、报酬等。5.8 除本协议另有商定外，各承销团成员因本期债券发行及其相关事宜发生的所有费用应自行承担。5.9 各承销团成员依据税法自行承担其基于本协议及承销协议项下本期债券承销等事宜所发生的任何税负。第六条 划款6.1 承销团成员应依照以下规定承担划款责任：每一分销商应当于发行终止后2个工作日内将与各自的本期债券承销金额相等的人民币资金足额划至联合主承销商指派的银行账户，并在付款当天将划款凭证传真号码送达联合主承销商。到账时间以联合主承销商指派账户足额收到相应费用之日为准。6.2 各承销团成员不得以任何理由或借口在发行费用中直接扣减、冲抵包括承销佣金在内的任何费用。6.3 各承销团成

17、员未依约划付全部承销费用，应向联合主承销商承担违约责任。6.4 联合主承销商应于下列条件全部满足之日起10个工作日内，分别将承销团成员的承销佣金划入承销团成员各自于本协议签字页中指派的银行账户：（1）本期债券发行期终止，且各承销商足额认购和缴款；（2）联合主承销商已取得发行人支付的全部承销佣金；（3）联合主承销商已收到其他承销团成员开具的、发票票面金额与其应取得的承销佣金金额相等的、以发行人为抬头的合格发票原件；（4）联合主承销商已收到债券托管资料文件和资料文件资料；（5）联合主承销商已收到其他承销团成员制作的承销情况书面报告、公司债券发行明细表且主承销商对此无异议。如承销团成员在本协议项下的

18、收款账户发生变更，承销团成员应当在向联合主承销商提供发票原件之前书面通知联合主承销商新的该承销团成员的账户信息，并在该等书面通知上加盖与其签署本协议时加盖的公司印鉴相同的印鉴，并由相关的授权代表签字。6.5 其他承销团成员对其收到的联合主承销商划付的承销佣金存有异议，须于收到费用后3个工作日内向联合主承销商提出书面建议或意见以表明异议及理由，否则视为同意并接受联合主承销商之划付。6.6 联合主承销商于划付其他承销团成员承销佣金后，发现划付数额错误而向该承销团成员提出修正时，该承销团成员须依联合主承销商书面通知在3个工作日内履行修正。第七条 联合主承销商权利与义务7.1 联合主承销商有权依据本协

19、议商定，要求其他承销团成员依约划付承销费用。当其他承销团成员未按本协议规定及时、足额交付承销费用时，联合主承销商有权向违约方进行追偿，并按本协议第十三条第1款收取违约金。7.2 联合主承销商有权代表承销团与发行人协商关于本期债券发行、登记与托管、付息与兑付、债券上市等项下关于事宜，与发行人协商本期债券发行利率，签署包括承销协议等在内的关于协议。7.3 联合主承销商有权代表承销团向债券发行主管部门、债券登记托管机构、债券上市主管部门等递交承销团的关于资料文件。7.4 联合主承销商义务：（1）依据本协议及承销团补充协议的商定向其他承销团成员支付承销佣金；（2）在发行期开始前，向其他承销团成员提供国

20、家关于主管部门批准本期债券发行的资料文件；（3）与中央国债登记公司、中国证券登记公司协商本期债券登记、托管等项下关于事宜；（4）联合主承销商须指派关于本期债券发行费用的收款银行及收款账号；（5）债券发行终止后，汇总统计本期债券发行情况；（6）债券发行终止后，代表承销团依照债券发行主管部门和债券登记托管机构的要求，报送关于本期债券承销总结、登记托管等资料文件和资料文件资料；（7）敦促发行人依照承销协议关于商定及时、足额划付本期债券年度付息费用和到期兑付费用；（8）协助发行人及时进行xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书及其摘要、年度付息公告、兑付公告及其他法定信息披露工作；（9

21、）协助发行人与中央国债登记公司、中国证券登记公司从事代理兑付事宜的沟通协调工作。第八条 各承销团成员权利与义务8.1 各承销团成员有权依据本协议及承销团协议补充协议商定取得承销佣金。8.2 非经联合主承销商书面同意，各承销团成员不得以任何理由与发行人订立关于本期债券及与本期债券关于的任何形式或内容的协议。8.3 非经联合主承销商书面同意，各承销团成员不得以任何理由或借口直接向发行人或发行人指派之第三人支付本期债券任何发行费用。8.4 承认和接受联合主承销商作为承销团的代表，向债券发行主管部门、债券登记托管机构、债券上市主管部门等递交的关于资料文件或做出的陈述、承诺或保证等。8.5 依据本协议及

22、承销团协议补充协议商定，履行余额包销义务并无条件承担其余额包销项下全部责任；并依本协议及承销团协议补充协议项下商定的划款期限和金额，将发行费用依约划入联合主承销商指派的银行账户。8.6 承销团成员其他义务：（1）严格遵守联合主承销商于本协议商定的关于本期债券发行、付息与兑付、债券上市项下所做的所有安排和规定；（2）及时提供联合主承销商要求的资料文件资料文件资料； （3）依约销售本期债券，不得超额、提前或逾期、溢价或折价发行，否则须向债券发行主管部门、联合主承销商、发行人、债券购买人等承担因此所造成或产生的全部法律责任；（4）经债券发行主管部门批准同意，在xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专

23、项债券募集说明书所列示的各自发行网点范围内销售，不得超范围发行。若其他承销团成员在xx年xx国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书列示的发行网点之外另设销售代理点，所造成或产生的所有后果由该承销团成员自行承担；（5）发行开始后，应联合主承销商要求，将债券发行与承销的进展情况及相关事宜以经其签署的传真号码方式及时报告联合主承销商；若遇重大或突发性问题，则应迅速书面通知联合主承销商；（6）签署本协议的同时在签字页填写承销佣金的收款银行账户信息，债券的托管账户信息以及联系方式等资料文件资料，签署签字页即被视为对上述资料文件资料同时签署确认。上述资料文件资料填写有误的，由签署方承担全部责任；（

24、7）开具发票票面金额与其应取得的承销佣金金额相等的、以发行人为抬头的税务机关认可的合格发票原件，并在发行期限终止后3个工作日内，提供给联合主承销商；（8）在发行期限终止后3个工作日内，按中央国债登记公司、中国证券登记公司要求向联合主承销商提供债券托管资料文件和资料文件资料，按债券发行主管部门要求提供债券承销情况的书面报告与公司债券发行明细表等关于资料文件并送达联合主承销商；（9）确保其本期债券的销售对象符合国家及本协议的关于规定，并自行承担违反规定所造成或产生的所有责任。第九条 声明、保证和承诺9.1 作为本期债券承销团成员，承销团各方分别做出如下声明、保证和承诺:（1）本方是依法设立并有效存

25、续的法人，有资格/资质从事公司债券承销业务；（2）本方具有签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即形成对本方具有法律约束力的资料文件；（3）本方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与本方所承担的其他协议义务相冲突；（4）本方不会因此前与任何第三方的债权债务关系而影响本协议的执行；（5）本方在本期债券承销过程中的权利与义务不因其他承销团成员的情况变更而改变。9.2 所有声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的。9.3 所有声明、保证和承诺应单独说明，不受其他所有声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。第十条 终 止10.1 本协议可以由于以下原因而终止：（1）承销

26、协议终止;（2）如出现第十二条规定的“不可抗力及免责”的情形，本协议各方一致决定终止本协议； （3）本协议执行完毕；10.2本协议终止后，每一方根据本协议取得向其他各方要求赔偿、补偿的权利，或承担违约责任、侵权利义务任将不受本协议终止的影响。第十一条 保 密11.1 本协议各方对于因签署和履行本协议而取得的、与下列所有关于的信息，应当严格保密：（1）本协议的所有条款、标的及关于本协议的谈判信息；（2）其他各方的商业秘密。11.2 仅在下列情况下，本协议的签署方可以披露本条第1款所述信息：（1）应法律的要求或任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易场所的要求；（2）向己方的专业咨询顾问或律师披

27、露；（3）其他各方事先给予书面同意。第十二条 不可抗力及免责12.1 下列情况被视为不可抗力：（1）国家主管机关的关于政策对本协议的签署及履行形成直接的限制；（2）因重大政治变故、自然灾害等无法监控的原因，迫使发行人取消发行计划或者对发行计划进行重大调整，从而致使本协议未能履行或从实质上丧失履行价值；（3）协议各方以文字形式认可并追加的其它情况。12.2 上述不可抗力情形的发生将构成本协议免责的必要而不充分条件。本协议各方延迟履行本协议规定的义务后发生不可抗力的，未能免除责任。12.3 因不可抗力致使本协议的全部或部分不履行，虽经诚实善意努力仍无法排除，且违约方在合理的期限内提交确凿证据证明出

28、现了本协议商定的不可抗力情况，经违约方之对方同意，可以全部或部分免除违约方的责任。第十三条 违约责任签约各方违反本协议项下义务、声明、承诺、保证，或违反法律法规规定，即构成违约，应当向对方承担违约责任，不可抗力所致违约情形除外。13.1 签约各方应根据本协议的关于规定及时划拨资金。否则，违约方应对逾期未划部分按每天万分之五的比例向权利方支付违约金。各承销团成员未依约划付发行费用的，除支付前述违约金外，该承销团成员应对发行人及联合主承销商承担违约责任，赔偿因此给发行人及联合主承销商带来的全部损失。13.2 协议一方或其董事、职员、代理人因过错而造成对方或多方损失的，过失方应承担由此造成或产生的所

29、有责任并提供完全有效的补偿。13.3 协议一方出现提前发行、逾期发行、超额发行本期债券等严重违约行为的，其余各方均有权报请关于主管机关处理。违约方应承担由此造成或产生的所有后果。13.4由于承销团成员违反其在本协议中的声明、保证和承诺或不履行本协议项下应尽的义务，或由于承销团成员不履行其与本期债券发行相关的任何性质的法律义务，从而致使他人对发行人或其他承销团成员提出权利请求或索赔，该承销团成员同意并承诺向发行人或其他承销团成员提供完全的赔偿或免责担保，保证发行人或其他承销团成员免受上述违反行为致使的已经发生的或可能的所有损失（包括为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发生的所有费用），并保证发行人或其他承销团成员